內(nèi)審師考試《內(nèi)部審計知識要素》知識點(diǎn)：公司治理模型

公司治理模型：

公司治理的模式主要可以分為以英美國家為代表的股東主權(quán)模式和德日國家為代表的共同治理模式，產(chǎn)生這兩大模式差異的基礎(chǔ)是其融資結(jié)構(gòu)。公司治理的模式不同，董事會的模式與董事會獨(dú)立要求也各異，董事會一般有兩種模式：單軌制和雙軌制。在兩種模式下，保持董事會獨(dú)立的職責(zé)分別授權(quán)給審計委員會和監(jiān)事會行使。

1.股東主權(quán)模式

（1）股東主權(quán)模式以英美國家的公司為代表，它是在傳統(tǒng)的自由放任的資本主義制度下發(fā)展起來的，其特點(diǎn)主要表現(xiàn)為：

①公司的所有權(quán)與控制權(quán)相分離；

②公司的所有權(quán)與控制權(quán)較為分散；

③外部投資者參與公司控制的積極性不高；

④敵意收購的現(xiàn)象比較常見，收購成本較高，敵對性強(qiáng)；

⑤股東以外的其他利益相關(guān)者的利益難以體現(xiàn)；

⑥上市公司外部投資者對公司的長期投資計劃限制不多；

⑦收購兼并容易形成壟斷。

（2）董事會的模式及獨(dú)立性

在這種治理模式下，董事會的模式為單軌制（也稱為英美模式），即公司的董事會為唯一的管理機(jī)構(gòu)，其公司治理強(qiáng)調(diào)董事會的執(zhí)行決策職能，董事會成員包括執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（或稱為獨(dú)立董事〉，執(zhí)行董事主要承擔(dān)公司決策職能，而非執(zhí)行董事主要承擔(dān)對經(jīng)營者的選擇、評價和監(jiān)督職能。

近幾年公司治理實(shí)踐方面至重要的變化之一就是董事會的獨(dú)立問題。為保持董事會的獨(dú)立性，就需要明確董事會和高管層的權(quán)責(zé)分工，應(yīng)當(dāng)定期審查責(zé)任平衡，確保職能分工適合于公司的需要，避免個人權(quán)力不受約束。以避免董事會的決策權(quán)集中于個人或少數(shù)人手中，進(jìn)而保證董事會運(yùn)行的質(zhì)量。

英美國家由審計委員會執(zhí)行獨(dú)立監(jiān)督，審計委員會應(yīng)當(dāng)向董事會報告。獨(dú)立的審計委員會的存在已經(jīng)被國際認(rèn)為是良好公司治理的一個重要特征。2002年的《薩班斯一奧克斯利法案》（以下簡稱SOX）和根據(jù)該法案制定的規(guī)則要求公司審計委員會僅包含獨(dú)立董事，事實(shí)上，在獨(dú)立董事制度相當(dāng)成熟的英美國家，監(jiān)督是獨(dú)立董事的主要職能，在維護(hù)股東利益、防止少數(shù)人控制、提高董事會的運(yùn)行質(zhì)量方面發(fā)揮了相當(dāng)大的作用。

審計委員會的職責(zé)包括：監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及評價其實(shí)施情況；代表董事會監(jiān)督和審查公司內(nèi)部的財務(wù)活動以及財務(wù)信息披露的情況；審查公司的內(nèi)部控制機(jī)制是否有效運(yùn)行；提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；負(fù)責(zé)連接內(nèi)部審計和外部審計，加強(qiáng)它們之間的有效溝通等。為了提高內(nèi)部審計部門的獨(dú)立性和客觀性，內(nèi)部審計部門應(yīng)該直接向董事會或者審計委員會負(fù)責(zé)。

2.共同治理模式

共同治理模式以德日國家的公司為代表，這種模式有自己的融資結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)，而這種融資結(jié)構(gòu)是在這些國家不同于英美國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展道路的基礎(chǔ)上形成的。

（1）特點(diǎn)：

①公司所有權(quán)比較集中；

②公司所有權(quán)與控制權(quán)相互聯(lián)系；

③公司由相關(guān)利益集團(tuán)〈銀行、股東、業(yè)務(wù)伙伴和員工）控制；

④敵意收購比較少見，也不受市場歡迎；

⑤所有利益相關(guān)者的利益都能夠體現(xiàn)；

⑥外部投資者對公司的干預(yù)僅限于公司財務(wù)失敗清算期間；

⑦公司內(nèi)部容易形成腐敗和拉幫結(jié)派。

（2）董事會和監(jiān)事會

在雙軌制模式下（也稱為德日模式〉，公司同時設(shè)立董事會和監(jiān)事會共同管理公司業(yè)務(wù)，保持監(jiān)事會的獨(dú)立性，強(qiáng)化監(jiān)事會和監(jiān)事的權(quán)力。完善監(jiān)事義務(wù)和責(zé)任制度是發(fā)揮監(jiān)事制衡的有效措施，近年來，隨著公司治理運(yùn)動在全球的開展，實(shí)行雙軌制的國家也紛紛借鑒獨(dú)立董事制度以期改善公司治理結(jié)構(gòu)。

一般而言，獨(dú)立董事主要起咨詢、顧問和監(jiān)督作用，各國由于傳統(tǒng)文化、所有權(quán)結(jié)構(gòu)的不同，獨(dú)立董事在不同的背景下發(fā)揮不同的作用，但有一點(diǎn)是相同的，那就是監(jiān)督制約權(quán)力。

補(bǔ)充閱讀：

董事會職責(zé)主要包括 ：（1 ）制定公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則 ：（2 ）挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理人員 ， 并掌握經(jīng)理人員的報酬與獎懲 ：（3） 協(xié)調(diào)公司與股東、管理部門與股東之間的關(guān)系 ：（4） 提出盈利分配方案供股東大會審議。

董事會的職權(quán)也受到三個方面的限制 ：（1）董事會作為公司的法定代表 ， 不得從事與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的活動 ；（2）董事會不得超出股東授予他們的權(quán)限范圍行事；（3）股東大會的決議如果與董事會的決議發(fā)生沖突， 應(yīng)以股東大會的決議為準(zhǔn)， 股東大會有權(quán)否決董事會決議以致改選董事會。

提副總程序一般是由董事長或總經(jīng)理提名，董事會通過。

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