第一章 總則

第一條 為規(guī)范、促進場外證券業(yè)務發(fā)展，根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）相關自律規(guī)則，制定本辦法。

第二條 場外證券業(yè)務是指在上海、深圳證券交易所、期貨交易所和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以外開展的證券業(yè)務，包括但不限于下列場外證券業(yè)務：

（一）場外證券銷售與推薦；

（二）場外證券資產(chǎn)融資業(yè)務；

（三）場外證券業(yè)務的技術系統(tǒng)、登記、托管與結(jié)算、第三方接口等后臺和技術服務外包業(yè)務；

（四）場外自營與做市業(yè)務；

（五）場外證券中間介紹；

（六）場外證券投資咨詢業(yè)務；

（七）場外證券財務顧問業(yè)務；

（八）場外證券經(jīng)紀業(yè)務；

（九）場外證券產(chǎn)品信用評級；

（十）互聯(lián)網(wǎng)非公開股權融資；

（十一）場外證券市場增信業(yè)務；

（十二）場外證券信息服務業(yè)務；

（十三）場外金融衍生品；

（十四）證券監(jiān)管機構(gòu)或自律組織根據(jù)場外證券業(yè)務發(fā)展認為需要備案的其他場外證券業(yè)務。

第三條 證券公司、證券投資基金公司、期貨公司、證券投資咨詢機構(gòu)、私募基金管理人從事本辦法第二條規(guī)定的場外證券業(yè)務的，以及證券監(jiān)管機關或自律組織規(guī)定應當在協(xié)會備案的機構(gòu)（以下簡稱備案機構(gòu)），應當按照本辦法對其場外證券業(yè)務備案。

備案機構(gòu)新設全資子公司從事本辦法第二條規(guī)定的場外證券業(yè)務的，應當作為變更事項報送相關信息，信息報送責任主體相應轉(zhuǎn)移。

第四條 協(xié)會根據(jù)公平、公正、簡便、高效的原則開展場外證券業(yè)務備案工作。

接受備案不代表協(xié)會對所備案場外證券業(yè)務的投資價值及投資風險做出保證和判斷，不能免除備案機構(gòu)真實、合規(guī)、準確、完整、及時地披露場外證券業(yè)務信息的法律責任。

第二章 備案條件

第五條 備案機構(gòu)開展場外證券業(yè)務應當符合下述要求：

（一）公司治理制度健全，決策與授權體系清晰，相關內(nèi)部管理制度完整；

（二）具備與相關場外證券業(yè)務相適應的資本實力、專業(yè)人員和技術系統(tǒng)；

（三）具有能夠有效防范利益輸送、不公平交易、市場操縱等行為的風險控制機制；

（四）具有完善的投資者教育和投資者權益保護措施；

（五）協(xié)會的其他要求。

第六條 備案機構(gòu)應當按照法律、法規(guī)、自律規(guī)則或者合同約定，督導信息披露義務人及時、充分、準確地披露場外證券業(yè)務信息與風險。嚴禁隱瞞相關信息，向投資者推介不適當?shù)臉I(yè)務。

第七條 備案機構(gòu)及其從業(yè)人員應當嚴守職業(yè)道德，禁止以下行為：

（一）欺詐客戶；

（二）利益輸送；

（三）操縱市場；

（四）不公平交易；

（五）不正當競爭；

（六）規(guī)避信息披露義務；

（七）其他違法違規(guī)行為。

第三章 備案程序

第八條 協(xié)會通過場外證券業(yè)務報告系統(tǒng)接收備案材料。

第九條 備案機構(gòu)應當于首次開展某項應備案業(yè)務之日起一個月內(nèi)報送以下材料，完成該項業(yè)務首次備案：

（一）備案申請表和承諾函；

（二）場外證券業(yè)務說明書；

（三）場外證券業(yè)務相關內(nèi)部管理制度，包括但不限于內(nèi)部控制、風險控制、合規(guī)、投資者保護等制度；

（四）協(xié)會要求的其他材料。

備案材料應加蓋備案機構(gòu)公章或經(jīng)備案機構(gòu)法定代表人簽字或簽章。

場外證券業(yè)務已在監(jiān)管機構(gòu)或其他自律組織完成備案的，備案機構(gòu)僅需填報備案申請表中的基本信息。協(xié)會規(guī)則對某項業(yè)務備案有特殊規(guī)定的，從其規(guī)定。

備案機構(gòu)有多項業(yè)務應當備案的，應當分業(yè)務填報備案申請表、場外證券業(yè)務說明書。內(nèi)部管理制度同時適用于多項場外證券業(yè)務的，只需在首項業(yè)務首次備案時報送一次。同一業(yè)務存在多方應備案主體時，各方應在協(xié)議中明確約定一方為報送責任方。備案信息變更的，備案機構(gòu)應于變更事項發(fā)生后下一期月報中報送相關變更信息。

第十條 協(xié)會對備案材料齊備性、合規(guī)性進行審核。審核內(nèi)容包括但不限于：

（一）備案材料是否齊備；

（二）場外證券業(yè)務是否存在違反證監(jiān)會、其他相關政府部門及協(xié)會規(guī)定的情形。

（三）備案機構(gòu)開展場外證券業(yè)務是否符合本辦法及法律、法規(guī)、相關自律規(guī)則規(guī)定的業(yè)務開展條件。

第十一條 對首次業(yè)務備案，業(yè)務備案材料不完備的，協(xié)會在接收備案材料5個工作日內(nèi)一次性告知備案機構(gòu)補正。協(xié)會未在5個工作日內(nèi)提出材料補正要求或其他問題的，視為接受備案。協(xié)會對完成備案的備案機構(gòu)場外證券業(yè)務在協(xié)會網(wǎng)站予以公布。

第十二條 備案機構(gòu)開展場外證券業(yè)務期間應履行以下報告義務：

（一）備案機構(gòu)應于每月10日前報送上一月場外證券業(yè)務開展規(guī)模、業(yè)務列表及基本信息，并應于每年4月30日前報送上一年場外證券業(yè)務年度報告，但相關內(nèi)容已向監(jiān)管機構(gòu)或其他自律組織報送的除外。

（二）發(fā)生影響場外證券業(yè)務正常開展、可能造成投資者非正常重大損失事件的，備案機構(gòu)應于事件發(fā)生后及時報送重大事項報告。

（三）場外證券業(yè)務發(fā)行、到期、到期日變更或展期的，應當于發(fā)生后5個工作日內(nèi)，報送相關情況報告。進行變更或展期時，備案機構(gòu)應當按有關規(guī)定做出合理安排，不得損害投資者合法權益。

第四章 自律管理

第十三條 協(xié)會建立場外證券業(yè)務檢查制度。備案機構(gòu)及相關人員應對協(xié)會檢查予以配合。

第十四條 協(xié)會對場外證券業(yè)務投資者適當性進行檢查，檢查內(nèi)容包括但不限于：

（一）備案機構(gòu)是否已按照法律法規(guī)及自律規(guī)則要求建立和執(zhí)行投資者適當性管理制度；

（二）備案機構(gòu)是否對自行銷售的產(chǎn)品的投資者風險承受能力進行過甄別，投資者的風險承受能力與場外證券業(yè)務的風險等級是否匹配。備案機構(gòu)是否與其產(chǎn)品代銷機構(gòu)做出投資者風險甄別安排；

（三）場外證券業(yè)務營銷推廣材料是否客觀、真實、準確，且不存在虛假、誤導性信息；風險揭示書是否針對性地揭示了場外證券業(yè)務的主要風險特征及其可能引起的后果，并經(jīng)客戶簽字確認。

（四）備案機構(gòu)是否向投資者披露過場外產(chǎn)品或服務的說明書等信息披露文件、公司與投資者之間可能存在的利益沖突以及有助于投資者理解、分析和判斷該項業(yè)務的其他信息。

第十五條 協(xié)會對場外證券業(yè)務信息披露情況進行檢查，檢查內(nèi)容包括但不限于：

（一）場外證券業(yè)務信息披露的內(nèi)容、方式、責任、和渠道等安排是否明確；

（二）信息披露義務人是否已承諾真實、合規(guī)、準確、完整、及時地披露場外證券業(yè)務的相關信息，保證沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（三）場外證券業(yè)務信息披露是否按要求及時、充分、準確。

第十六條 協(xié)會對備案機構(gòu)場外證券業(yè)務相關公司治理情況進行檢查，檢查內(nèi)容包括但不限于：

（一）備案機構(gòu)公司治理、決策與授權機制、內(nèi)部控制制度是否與相關場外證券業(yè)務相匹配；（二）備案機構(gòu)是否具備與場外證券業(yè)務相應的資本實力、專業(yè)人員與技術系統(tǒng)；

（三）備案機構(gòu)從事場外證券業(yè)務過程中是否存在利益輸送、不公平交易、市場操縱行為等，是否符合職業(yè)規(guī)范和堅守職業(yè)底線等。

第十七條 備案機構(gòu)未按規(guī)定進行業(yè)務備案和信息報送或檢查發(fā)現(xiàn)其他違規(guī)情形的，協(xié)會可視情節(jié)輕重約談其業(yè)務主管或主要負責人，并要求限期整改。

備案機構(gòu)按期整改后應向協(xié)會提交整改報告，經(jīng)檢查符合要求的，協(xié)會在5個工作日內(nèi)予以確認。

第十八條 協(xié)會建立場外證券業(yè)務黑名單制度（以下簡稱“黑名單”），根據(jù)本辦法規(guī)定，將嚴重違規(guī)的備案機構(gòu)及相關人員列入黑名單。黑名單在協(xié)會網(wǎng)站公布并按規(guī)定記入誠信系統(tǒng)。

（一）備案機構(gòu)違反本辦法第三條、第五條、第六條、第七條、第十二條、第十三條一次，且未按要求完成整改的，協(xié)會將其列入黑名單6個月；

（二）備案機構(gòu)違反本條第（一）項中同一規(guī)定兩次的，協(xié)會將其列入黑名單12個月；

（三）備案機構(gòu)違反本條第（一）項中同一規(guī)定三次的，協(xié)會將其列入黑名單24個月；

（四）備案機構(gòu)違反本條第（一）項中同一規(guī)定四次以上的，或者違反其他規(guī)定情節(jié)特別嚴重的，協(xié)會將其永久列入黑名單。

備案機構(gòu)同時違反上述多項規(guī)定時，各項違規(guī)行為分別計次，不做合并。

第十九條 備案機構(gòu)應于被列入黑名單后五個工作日內(nèi)在證監(jiān)會指定媒體發(fā)布“風險提示公告”，并應在黑名單有效期內(nèi)在其官方網(wǎng)站場外證券業(yè)務相關版面始終公示該業(yè)務“風險提示信息”，且不得新開展相同場外證券業(yè)務。被永久列入黑名單的，備案機構(gòu)應在保護投資者利益的前提下立即對已存在業(yè)務進行清理，確定清理方式、時限、業(yè)務承接及相關后續(xù)安排，且不得新開展相同場外證券業(yè)務。

被列入黑名單期滿后，備案機構(gòu)應就違規(guī)事項更正情況提交報告。違反本辦法第三條、第十二條未完成首次業(yè)務備案或持續(xù)信息報送的，備案機構(gòu)應當按照本辦法規(guī)定程序完成相關業(yè)務備案或信息報送。

協(xié)會發(fā)現(xiàn)機構(gòu)未經(jīng)備案從事場外證券業(yè)務的，或備案機構(gòu)存在應報告未報告情形的，或備案機構(gòu)在黑名單有效期內(nèi)新開展相關場外證券業(yè)務的，可向證監(jiān)會報告，提請證監(jiān)會查處。

第二十條 備案信息保存期應當不少于10年。協(xié)會應當根據(jù)監(jiān)管需要，與證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、相關自律組織進行信息共享。在合法合規(guī)前提下，協(xié)會可將備案信息向社會公開，供公眾有條件查詢。

第二十一條 協(xié)會工作人員應認真履行備案管理工作職責，不得徇私舞弊、玩忽職守或者故意刁難備案機構(gòu)，不得違規(guī)泄露備案信息。協(xié)會工作人員違反本條及相關規(guī)定的，協(xié)會應當給予紀律處分。

第五章 附則

第二十二條 協(xié)會根據(jù)需要制定專項場外證券業(yè)務備案指引。中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“報價系統(tǒng)）負責場外證券業(yè)務報告系統(tǒng)管理，并應針對不同場外證券業(yè)務制定備案格式指引。備案指引和備案格式指引與本辦法具有同等效力。

第二十三條 備案機構(gòu)在報價系統(tǒng)開展場外證券業(yè)務的，視同已在協(xié)會備案并完成報告義務。

區(qū)域股權交易市場管理機構(gòu)、其他金融機構(gòu)和從事金融業(yè)務的互聯(lián)網(wǎng)公司從事本辦法第二條規(guī)定的場外證券業(yè)務的備案管理辦法另行制定。

第二十四條 備案機構(gòu)可以申請加入?yún)f(xié)會，成為協(xié)會會員。

第二十五條 本辦法由協(xié)會負責解釋、修訂。本辦法自2015年9月1日起施行。