今天特別請到了一位財務界大咖：

劉李勝，著名經濟學家和智庫專家，著名境內外上市、投融資專家，金融與管理學教授及導師，經濟學博士后，香港注冊財務策劃師，跨越經濟、金融、管理、哲學、前沿科學及文學的大師。

今天劉老師跟大家聊一下，企業(yè)融資上市系列課---企業(yè)上市新政和IPO基本問題。（以下來自劉老師的分享）

新三板的門是敞開的，具體到我這家企業(yè)，要不要申請掛牌呢？許多中小企業(yè)發(fā)問。

我認為，需要從股轉系統(tǒng)標準和市場標準兩個方面來看，特別要從市場標準來看。雖然股轉系統(tǒng)規(guī)定，只要是股份有限公司，沒有法律糾紛，基本都可以申請掛牌，但要真正能夠融到資金，能升入創(chuàng)新層或轉板再融資，有主辦券商和做市商愿意承做，還是要質地好、有前景的企業(yè)，以及有資本運作空間的企業(yè)。

根據(jù)我的觀察和研究，有以下幾類企業(yè)更適合掛牌新三板。

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第一類：

已經達到主板（含中小板）和創(chuàng)業(yè)板上市條件的。只是由于排隊暫時上不去、等不及，就掛牌展示自己。是騾子是馬，拉出來溜溜，以便不埋沒自己。例如，神州優(yōu)車敢于宣布融資100億元，是因為已有同類公司在A股和境外市場的估值比較。新三板定向增發(fā)參與方可多達35家，A股市場每家上市公司最多容納5家。另外，這類企業(yè)在新三板可多次融資，一年三四次是家常便飯，而A股市場一年可能只能有一次，還審查很嚴格。

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第二類：

已經有投資機構、投資人和商業(yè)銀行決意提供資金的。人家讓你掛上去，以便迫使你透明和規(guī)范，也便于股份能夠質押，也便于人家的股份交易流通，能夠退出變現(xiàn)。這一點很重要，是企業(yè)掛牌前就談好投資意向，或已經投資的。如果掛牌前很難融到資金，通常掛牌后融資也難。如果談了100家投資人都被否決，那說明在行業(yè)等方面存在嚴重問題，需要好好反思和調整，不可意氣用事，與市場對著干。當然，少數(shù)情況例外。

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第三類：

有意出售自己的資產或股權的。這類企業(yè)掛牌后，便于讓收購者來了解自己，也便于公開展示自己，讓別人來談收購事宜，或者自己送上門合并。這很像以前賣身的小孩頭上插一根草?，F(xiàn)在市場總體是“資產荒”，上市公司和其他有實力的企業(yè)都在新三板搜羅適合并購的對象，也有創(chuàng)新層企業(yè)收購基礎層企業(yè)的。例如，2017年，上市公司多跨界并購，主要集中于TMT熱門行業(yè)。之后，更多圍繞產業(yè)鏈上下游進行整合并購，增強協(xié)同和規(guī)模效應。其中，適應國企改革形勢，國有企業(yè)身影頻繁出現(xiàn)。例如，有國資背景的上海貝嶺，出資5.9億元收購銳能微100%股權。

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第四類：

堅信掛牌后經過幾年的努力能進入創(chuàng)新層或轉板上市的。包括最近推出的“3+H”股試點。這類企業(yè)通常是行業(yè)前景看好，管理團隊富有創(chuàng)建，現(xiàn)金流能夠維持1-3年，可以熬過冬天的。另外，具備獨角獸潛質的初創(chuàng)企業(yè)，符合“新技術、新行業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式”標準，即使成立只有一二年時間，依然可估值到10億美元以上。至于“瞪羚”企業(yè)，已經跨越前七年死亡期，今后上市更不在話下。另外，將注冊地遷往國家認定的貧困地區(qū)和西藏等地區(qū)，且繳納所得稅不低于2000萬元的企業(yè)，在同等條件下，可以優(yōu)先核準上市。這類企業(yè)掛牌，是出于融資、合理節(jié)稅、員工股權計劃和規(guī)范運作考慮。

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第五類：

深思熟慮掛牌后能有效開展資本運作的。這類企業(yè)規(guī)模也許很大，也許不大，關鍵是它的股東和管理層很有背景，有實力，有資源，有思路，主要運用掛牌殼公司下一盤資本運作大棋。

大致有幾類情況：

（1）收購A股上市公司。例如九鼎收購中匯集團；和君商學收購匯冠股份。和君商學掛牌前是一個內訓部門，凈資產1800萬元，收入不過3000萬元，掛牌后通過三次增發(fā)，融資額達17.29億元，再加上股權質押貸款10億元，共融資30億元。2015年7月，掛牌不到半年，控制了1家創(chuàng)業(yè)板上市公司，凈資產達到25億元，估值達到45億元。

（2）創(chuàng)新層公司收購基礎層公司。例如，和創(chuàng)科技收購金科信息40%的股份；長特股份收購合建重科100%股份。屬于做市企業(yè)之間的并購。

（3）掛牌企業(yè)收購境外企業(yè)。例如，喜樂航凈資產只有1511.5萬元，2016年11月，通過其子公司Share American以4.16億美元收購NASDAQ掛牌公司GEE，耗資28億元，主要依靠海航系，通過債券融資和銀行貸款。當然，GEE因涉嫌財務問題遭到集體訴訟，那是后話。

（4）收購境內外非上市公司。例如，東方高圣（金融投行）的子公司東方略生物醫(yī)藥科技公司，其凈資產只有1000萬元，掛牌后（2016年1月14日）定向增發(fā)6億股，計劃募資30億元，首期12億元，赴美國等地尋找收購抗癌新藥，然后在中國境內落地投入生產。這被稱為阿波羅計劃（首次將人類送往太空）。

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第六類：

希望掛牌后背水一戰(zhàn)，通過倒逼機制，置于死地而后生的。這類企業(yè)的特點是膽子大，敢于亮劍。在對多種出路的評估后，只有華山一條路了。與其等死，不如拼死。或者轟轟烈烈死去，或者在困境中殺出一條血路來，說不定會有什么奇跡出現(xiàn)。

我看到有的企業(yè)掛牌后，一二個月，老板就跑路，有的干脆宣布破產，曾經百思不得其解。后來我想明白了，他們在為自己“沖喜”，死亡也要有轟動效應。就像一頭老虎，死了也站著。他們要證明自己是死在新三板的戰(zhàn)場上。

除此之外，一些劣勢產業(yè)、落后模式、產能過剩企業(yè)，適合于轉型升級、關停并轉，而不是掛牌新三板。

還有，單純?yōu)榱隧憫撤N號召，跟風掛牌，帶病掛牌，僥幸掛牌，也是不必要的。

也許不掛牌，企業(yè)還能勉強存活，掛上去透明了，繳了稅，付了費，元氣就耗盡了。

沒有一家在“金魚缸”（完全透明的狀態(tài)下）里能夠存活。這是一句大實話。

所以，有人說，新三板是賽馬場、磨刀石、歇腳石；對某些企業(yè)來說，是垃圾桶，還是照妖鏡。

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