2005年高級會計師考試《高級會計實務》考試大綱（六）

　　第七章 資金管理

　　一、資金的籌集

　　企業(yè)需要根據生產經營和對外投資等活動情況，選擇適當的籌資方式，直接或間接獲取所需資金。

　?。ㄒ唬┗I資的方式和資金需要量預測

　　1.企業(yè)籌資方式。

　　我國企業(yè)目前的籌資方式主要有：

　?。?）吸收直接投資。

　?。?）發(fā)行股票。

　　（3）銀行借款。

　?。?）商業(yè)信用。

　?。?）發(fā)行債券。

　?。?）融資租賃。

　　2.企業(yè)資金需要量的預測。

　　企業(yè)資金需要量預測常用的方法有：

　?。?）定性預測法，主要是利用直觀的資料、依靠個人的經驗和主觀分析、判斷能力，對未來資金的需要數量作出預測。

　　（2）比率預測法，主要是利用資金需要量與有關因素之間的數量關系作出預測。在比衣預測法中，最常用的是銷售百分率預測法，它是利用資金需要量隨羊銷售額的增減變動而變動的關系，

　　在預測未來銷售額變動的基礎上，來預測資金需要量的變化。

　?。?）　資金習性預測法，首先是將資金按其與產銷量之間的儲存關系分為不變資金和變動資金兩部分，然后根據資金占用總額同產銷量的關系來預測。

　?。ǘ《唐诨I資

　　1.短期籌資政策

　　短期籌資政策，或稱營運資金籌資政策，主要是與波動性流動資產和永久性流動資產的資金籌集有關的政策。

　　一般而言，企業(yè)的短期籌資政策有積極型、中庸型和保守型三種。

　　2.短期籌資的特點。

　?。?）籌資速度快、容易取得。

　?。?）籌資富有彈性。

　　（3）籌資成本較低。

　　（4）籌資風險高。

　　3.短期資金的籌集方式。

　?。?）短期借款。

　　○1短期借款指企業(yè)向銀行和其他非銀行金融機構借入、期限在1年以內（含1年）的借款。

　　○2短期借款的特點：籌資速度快，籌資成本低，借款彈性好；但財務風險較大，限制條款較多，籌資數額有限。

　?。?）商業(yè)信用

　　○1商業(yè)信用是指商品交易中的延期付款或延期交貨所形成的借貸關系，是企業(yè)之間的一種直接信用關系。

　　○2利用商業(yè)信用的融資的主要方式有：賒銷商品、預收貨款、商業(yè)匯票。

　　○3商業(yè)信用融資的特點：籌資便利，籌資成本低，限制條件少；但信用期限較短，資金成本較高。

　　（三）長期籌資

　　1.長期籌資的特點。

　　籌資數額大，影響時間長，發(fā)生次數較少，資金成本較高。

　　2.長期籌資的主要方式。

　　（1）吸收直接投資。

　　○1企業(yè)采用吸收直接投資方式籌集的資金一般可分為三類：吸收國家投資、吸收法人投資和吸收個人投資。

　　○2吸收直接投資的特點：有利于增強企業(yè)信譽，有利于盡快形成生產能力，有利于降低財務風險；但資金成本較高，容易分散企業(yè)控制權。

　?。?）發(fā)行普通股票。

　　○1普通股是股份有限公司依法發(fā)行的具有管理權、股利不固定的股票。普通股具有股票的一般特征，是股份有限公司資本的最基本部分。

　　○2普通股股東一般具有如下基本權利：公司管理權、分享盈余權、出售或轉讓股份權、剩余財產要求權。

　　○3普通股籌資的特點：沒有固定的利息負擔，沒有固定到期日，籌資風險小，能增加公司信譽；但普通股籌資的資金成本較高，容易分散控制權。

　?。?）長期借款。

　　○1長期借款指企業(yè)向銀行或其它非銀行金融機構借入的使用期限在1年以上（不含1年）的借款。

　　○2長期借款按是否需要擔保，分為信用借款和擔保借款等。

　　○3長期借款的償還方式包括：定期支付利息、到期一次性償還本金的方式；定期等額償還方式；平時逐期償還小額本金和利息，期末償還下的大額部分方式。

　　○4與其他長期籌資方式相比，長期借款的特點為：籌資速度快，籌資成本較低，借款彈性較大，但限制條款較多。

　?。?）發(fā)行債券。

　　○1債券是一種發(fā)行人承諾在某一特定的時日將利息與本金付給債券持有人的債權債務憑證。

　　○2債券的基本要素包括：債券的面值、債券的期限、債券的利率和利息、債券的價格。

　　○3債券按發(fā)行主體不同分為：政府債券、金融債券和企業(yè)（含公司）債券；按有無抵押擔保，分為信用債券和有擔保債券；按是否可轉換成股份，分為公司債券（不可轉換債券）和可轉換公司債券等。

　　○4債券籌資的特點：資金成本較低，保證控制權，發(fā)揮財務杠桿作用；但債券籌資的籌資風險高，限制條件多，籌資額在限。

　　5融資租賃。

　　○1租賃是指出租人在承租人給予一定報酬的條件下，授予承租人在約定的期限內占有和使用財產權利的一種契約行為。

　　○2融資租賃又稱財務租賃，具體有售后租回、直接租賃和杠桿租賃三種形式。

　　○3融資租賃的特點：籌資速度快，限制條款少，設備淘汰風險小，到期還本負擔輕，稅收負擔輕等；但融資租賃的資金成本較高。

　?。ㄋ模┢髽I(yè)改組與發(fā)行股票籌資

　　1.企業(yè)改組為股份有限公司的條件和程序。

　?。?）股份有限公司的設立條件。

　　股份有限公司是指全部資本由等額股份構成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。設立股份有限公司，應當具備下列條件：

　　○1發(fā)起人符合法定人數。目前，我國設立股份有限公司應當有5人以上的發(fā)起人，且其中需有過半數的發(fā)起人在中國境內有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。

　　○2發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。在設立股份有限公司時，發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本必須達到注冊資本的最低限額；對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份；除對采用高新技術成果國家有特別規(guī)定者外，發(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20% .

　　○3股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。以發(fā)起設立方式設立公司的，發(fā)起人應認購公司應發(fā)行的全部股份；以募集設立方式設立公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%.發(fā)起人必須承擔公司的籌辦事務，包括向國務院授權部門或者省級人民政府申請批準，辦理公司設立的其他有關事務等。

　　○4發(fā)起人制定公司章程，并經創(chuàng)立大會通過。股份有限公司章程由發(fā)起人制定，公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數；股東的權利和義務；董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。

　　○5有公司名稱，建立符合股份有限公司的組織機構。設立股份有限公司，必須選定公司的名稱，必須在公司名稱中標明股份有限公司的字樣。設立股份有限公司，應依法建立法定的組織機構。發(fā)起設立的，發(fā)起人交付全部出資后，選舉董事會和監(jiān)事會。募集設立的，應依法召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會等。

　　○6有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　?。?）股份有限公司的設立程序。

　　○1由發(fā)起人發(fā)起，并報經國務院授權的部門或者省級人世政府批準。股份有限公司的發(fā)起人，應當根據有關規(guī)定，將設立股份有限公司的情況報送國務院授權的部門或者省級人民政府審查批準。獲得批準后，發(fā)起人才能進行設立股份有限公司的其人程序。

　　○2認購股份。以發(fā)起設立方式設立股份有限公司，必須經過以下程度：發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份；繳納股款（以實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的，應當依法辦理財產權的轉移手續(xù)）。

　　以募集設立方式設立股份有限公司，必須經過以下程序：發(fā)起人認購公司股份總數35%以上的股份；報國務院證券監(jiān)督管理機構核準，向社會公眾募集；發(fā)起人繳納自己所認購股份的全部股款。

　　○3募集設立時召開公司創(chuàng)立大會。這是募集設立獨有的一項設立程序。創(chuàng)立大會是指由發(fā)起人召集全體認股人參加的，公司設立過程中的決議機關。當發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人應在法定期間（我們規(guī)定為30日）內如集創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會應有代表股份總數1/2以上的認股人出席，方可舉行。

　　創(chuàng)立大會的職權包括：審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；通過公司章程；選舉董事會成員、監(jiān)事會成員；對公司的設立費用以及發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；對是否設立公司作出決議。

　　○4建立公司組織機構。在募集設立時，應通過創(chuàng)立大會選任董事、監(jiān)事，建立公司的董事會、監(jiān)事會，并選出公司董事長、經理人選。

　　在發(fā)起設立的情況下，發(fā)起人交付全部出資并進行驗資后，應由全體發(fā)起人會議選舉董事、監(jiān)事、組成董事會、監(jiān)事會，并選出公司董事長、經理人選；

　　○5申請設立登記。發(fā)起設立的股份有限公司自董事會成立后，募集設立的股人參有限公司自創(chuàng)立大會結束后30日內，由董事會向公司登記機關申請設立登記。

　　○6公告。公司申請設立登記批準后，應當進行公告。采取募集設立方式的，還應當將募集股份情況報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。為了有利于保護投資人、債權人的權利，公司還應當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務會計報告置備于本公司，以便查詢。

　　2.股份有限公司股票的發(fā)行與上市。

　　企業(yè)改組上市、申請發(fā)行股票，由公司股東大會決定，并經省級人民政府或國務字有關部門的同意，可由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會報送公開發(fā)行股票的申請文件。

　　（1） 申請股票發(fā)行上市的法定條件。

　　○1股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已向社會公開發(fā)行。

　　○2公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

　　○3開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者在《公司法》實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。

　　○4持有股票面值達人民幣1000萬元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。

　　○5公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　○6國務院規(guī)定的其他條件。

　?。?） 股票發(fā)行的主要環(huán)節(jié)。

　　○1聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導機構，簽訂輔導協(xié)議并報中國證監(jiān)會駐當地的派出機構備案，輔導期間每兩個月向派出機構報送一次輔導報告。

　　○2輔導滿一年后，由輔導機構申請，中國證監(jiān)會駐當地的派出機構對公司的改制運行情況及輔導效果進行調查，并出具調查報告。

　　○3經中國證監(jiān)會駐當地的派出機構調查合格后，主承銷商可向中國證監(jiān)會推薦并報送公司的申請文件。

　　（3） 上報申請文件的具體內容。

　　○1招股說明書及摘要。

　　○2發(fā)行公告。

　　○3主承銷商推薦文件，包括：股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票的推薦函；股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票申請文件的核查意見；股票發(fā)行上市輔導匯總報告等。

　　○4發(fā)行人律師的意見，包括：法律意見書和律師工作報告。

　　○5發(fā)行申請及授權文件，包括：股人參有限公司擬首次公司公開發(fā)行股票的申請報告；在申報時和核準前，發(fā)行人全體董事和主承銷商、發(fā)行人律師、注冊會計師對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；發(fā)行人律師、注冊會計師以及從事資產評估、驗資等專業(yè)中介機構出具的專業(yè)報告或無異的同意書等。

　　○6募集資金運用的有關文件，包括：本次募集資金運用方案及股東大會的決議；有關部門對固定資產投資項目建議書的批準文件；發(fā)行人全體董事簽字的募集資金運用項目的可行性研究報告。

　　○7股份有限公司的設立文件及章程，包括：批準股份有限公司設立的文件；公司設立時發(fā)起人協(xié)議；公司章程草案及股東大會批準修改公司章程的決議等。

　　○8發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告，包括：發(fā)行方案；股票發(fā)行定價分析報告。

　　○9其他相關文件。

　?。?） 申請股票發(fā)行上市的具體步驟。

　　○1上報申請文件。

　　按照中國證監(jiān)會頒布的《公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式》制作申請文件，經省級人民政府或國務院有關部門同意后，由主承銷商推薦關向中國證監(jiān)會申報。

　　○2由中國證監(jiān)會對上報的申請文件進行初審。

　　中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，并將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷；然后由主承銷商將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

　　中國證監(jiān)會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會等有關部門意見。

　　○3發(fā)行審核委員會審核

　　中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

　　發(fā)行審核委員會按照國務院批準的工作程序開展審核工作。委員會進行充分講座后，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決。提出審核意見。

　　○4核準發(fā)行。

　　依據發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。

　?。?） 上市核準與信息披露。

　　股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經國務院證券監(jiān)督管理機構核準，并向證券交易所提交核準文件等有關文件。證券交易所自接到公司提交的有關文件之日起6個月內，安排其股票上市交易。股票上市交易申請經證券交易所同意后，公司應當在上市交易的5日前公告經核準的股票上市交易的有關文件，并將其置備于指定場所供公眾查閱。

　　為了充分保護社會公眾與投資者的合法權益，保障證券市場的正常秩序，上市公司必須依法進行充分的信息披露。根據我國有關法律、法規(guī)規(guī)定，上市公司必須公開披露的信息包括：招股說明書；上市公告書；定期報告及臨時報告。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行債券籌資

　　1.公司債券的發(fā)行與轉讓。

　　（1）公司債券發(fā)行的資格和條件。

　　股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，可發(fā)行公司債券。

　　發(fā)行公司債券必須符合下列條件：

　　○1股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元。

　　○2累計債券總額不超過公司凈資產額的40%.

　　○3最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

　　○4籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策。

　　○5債券的利率不得超過國務院限定的利率水平。

　　○6國務院規(guī)定的其他條件。

　?。?）公司債券的發(fā)行程序。

　　○1由公司的權力機構作出決議。

　　股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，應由公司董事會制定方案，由股東大會或者股東會作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。

　　○2報經國務院授權的部門審批。

　　公司發(fā)行公司債券應當向國務院授權的部門報請審批。公司報請國務院授權有關部門審批發(fā)行公司債券時，應當提交書面申請書。除此之外，公司還應當提交下列文件：公司登記證明、公司章程、公司債券募集辦法、資產評估報告和驗資報告。

　　國務院授權的部門對公司提交的公司債券發(fā)行申請文件，應自受理公司發(fā)行申請文件之日起3個月內作出審批決定。

　　○3公告公司債券募集辦法。

　　發(fā)行公司債券申請獲準后，公司應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中必須載明下列主要事項：公司名稱；債券總額和債券的票面金額；債券的利率；還本付息的期限和方式；債券發(fā)行的起止日期；公司凈資產額；已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；公司債券的承銷機構。

　　○4公司債券的承銷。

　　獲準發(fā)行公司債券的公司，應當與承銷機構確定并簽訂承銷協(xié)議。

　　○5置備公司債券存根簿。

　　發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根薄上載明債券持有人的姓名或者名稱及住所、債券持有人取得債券的日期及債券的編號、債券總額、債券的票面金額、債券的利率、債券的還本付息的期限和方式、債券的發(fā)行日期等事項。

　　發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根薄上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號等事項。

　?。?）公司債券的轉讓。

　　公司債券可以依法進行轉讓。其中，記名公司債券由債券持有人以背書方式轉讓或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它方式轉讓；無記名公司債券只需由債券持有人在證券交易所將債券交付給受讓人即發(fā)生轉讓效力。

　　2.可轉換公司債券的發(fā)行、轉換與償還。

　?。?）可轉換債券的特點。

　　可轉換公司債券是一種可以在特定時間、按特定條件轉換為發(fā)債公司普通股股票的特殊企業(yè)債券?？赊D換債券具有如下三個特點：

　　○1債權性。與其他債券一樣，可轉換債券也有規(guī)定的利率和期限。投資者可以選擇持有債券到期。收取本金和利息。

　　○2股權性。可轉換債券在轉換成股票之前是債券，但在轉換成股票之后，原債券持有人就由債權人變成了公司的股東，可參與公司的經營決策和紅利分配。

　　○3可轉換性?？赊D換性是可轉換債券的重要標志，債券持有者可以按約定的條件將債券轉換成股票。轉換權是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權。可轉換債券在發(fā)行時就明確約定，債券持有者可按照發(fā)行時約定的價格將債券轉換成公司的股票。如果債券持有人不想轉換，則可以繼續(xù)持有債券，直到償還期滿時收取本息，或者在流通市場出售變現。

　?。?）上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件。

　　○1最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%.

　　○2可轉換公司債券發(fā)行后，資產負債率不高于70%.

　　○3累計債券余額不超過公司凈資產額的40%.

　　○4募集資金的投向符合國家產業(yè)政策。

　　○5可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。

　　○6可轉換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。

　　○7國務院證券委員會規(guī)定的其他條件。

　?。?）發(fā)行可轉換公司債券上報的申請文件。

　　○1發(fā)行人申請報告。

　　○2股東大會作出的發(fā)行可轉換公司債券的決議或者國有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉換公司債券的文件。

　　○3省級人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門的推薦文件。

　　○4公司章程或老企業(yè)組織章程。

　　○5可轉換公司債券募集說明書。

　　○6募集資金的運用計劃和項目可行性研究報告。

　　○7償債措施、擔保合同。

　　○8經會計師事務所審計的公司最近3年的財務報告。

　　○9律師事務所出具的法律意見書。

　　○10與承銷商簽訂的承銷協(xié)議等。

　　○11中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。

　?。?）早報及核準程序。

　　○1上市公司申請發(fā)行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。

　　股東大會作出的決議至少應包括發(fā)行規(guī)模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

　　○2上市公司及有關中介機構應按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件。

　　○3主承銷商負責向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負責報送發(fā)行申請文件。

　　○4為上市公司發(fā)行可轉換公司債券提供服務的中介機構應認真履行義務，并承擔相應的法律責任。主承銷商還應對可轉換公司債券發(fā)行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發(fā)行內核工作的有關規(guī)定執(zhí)行。主承銷商應向中國證監(jiān)會申報核查中的主要問題及其結論。

　　○5在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構應參照股票發(fā)行的有關規(guī)定在盡職調查的基礎上出具推薦函。推薦函的內容至少應包括：明確的推薦意見及其理由，對上市公司條件及其他有關規(guī)定的說明，上市公司主要問題和風險的提示，簡介證券公司內部審核程序及內核意見，附參與本次發(fā)行的項目組成人員及相關經驗等。

　　○6上市公司律師在按照有關規(guī)定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發(fā)行的特點，對可轉換公司債券發(fā)行上市的實質條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔保和資信情況等進行核查驗證，明確發(fā)表意見。

　　○7上市公司最近3年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告的，上市公司在申請文件中提供最近3年經審計的財務會計報告；發(fā)行申請于下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

　　如最近3年財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應對上市公司無重大影響或影響已經消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應已糾正；上市公司應在申請文件中提供最近3年經審計的財務會計報告，及由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發(fā)行申請于下半年提出的，還應提供申請當年經審計的中期財務會計報告；發(fā)行申請于上半年提出，預計發(fā)行時間在下半年的，應在中期報告公布后，補充申請當年經審計的中期財務會計報告。

　　上市未滿3年及重大重組后距本次發(fā)行不滿1個會計年度的上市公司，應依據前款規(guī)定提供財務會計報告。

　　○8發(fā)行可轉換公司債券的核準參照中國證監(jiān)會有關股票發(fā)行核準的規(guī)定執(zhí)行。

　?。?）可轉換公司債券的贖回、回售、轉換股份與債券償還

　　○1贖回是指公司股票價格在一段時期內連續(xù)高于轉股價格達到某一幅度時，公司按事先約定的價格買回未轉股有可轉換公司債券。發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉股的可轉換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。

　　○2回售是指公司股票價格在一段時期內連續(xù)低于轉股價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持有人按事先約定的人才將所持債券賣給發(fā)行人?？赊D換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉股的可轉換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。

　　○3上市公司發(fā)行的可轉換公司債券，在發(fā)行結束6個月后，持有人可以依據約定的條件隨時轉換股份。

　　○4可轉換公司債券到期未轉換的，發(fā)行人應當按照可轉換公司債券募集說明書的約定，期滿后償還本息。

　　二、資金的投放與運用

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)資金投放與運用的法規(guī)政策要求

　　1.企業(yè)普通股募集資金使用的法規(guī)政策要求。

　?。?）應當按照招股說明書規(guī)定的用途使用募集資金。

　　（2）應當定期公告募股資金使用的情況。

　?。?）如果募集資金用途發(fā)生變更，應當予以說明并公告。

　?。?）有關法律法規(guī)的其他要求。

　　2.企業(yè)債券資金使用的法規(guī)政策要求。

　　（1）發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

　　（2）所籌資金用途必須符合國家產業(yè)政策。

　?。?）所籌資金不得用于房地產買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產經營無關的風險性投資。

　?。?）有關法律法規(guī)的其他要求。

　　3.企業(yè)信貸資金使用的法規(guī)政策要求。

　　（1）應當按借款合同約定用途使用貸款資金。

　　（2）不得使用貸款資金從事股本權益性投資。

　?。?）不得使用貸款資金在有價證券期貨等方面從事投機經營。

　?。?）除依法取得經營房地產資格的借款人以外，不得用貸款資金經營房地產業(yè)務。

　　（5）對于依法取得經營房地產資格的借款人，不得用貸款資金從事房地產投機；商業(yè)銀行發(fā)放的房地產貸款，只能用于本地區(qū)的房地產項目，嚴禁跨地區(qū)使用；對于承建房地產建設項目的建筑施工企業(yè)只能將獲得的流動資金貸款用于購買施工所必需的設備，不得挪作他用。

　?。?）不得套取貸款資金用于借貸牟取非法收入。

　?。?）不得違反國家外匯管理規(guī)定使用外幣貸款。

　?。?）有關法律法規(guī)的其他要求。

　?。ǘ┳C券投資管理

　　1.債券投資管理。

　　債券價值等于債券所能帶來的未來現金流量的現值。

　　在進行債券投資決策時，只有在債券價格低于債券價值時，才值得投資。

　　債券投資的優(yōu)點：本金安全性高；收入穩(wěn)定性強；市場流動性好。債券投資的缺點是購買力風險較大。

　　2.股票投資管理。

　　企業(yè)進行股票投資的目的主要有兩種：一是獲利；二是控股。同債券估價一樣，股票價值等于帶來的未來現金流量的現值。

　　3.證券投資組合管理。

　　（1）證券投資組合又叫證券組全，是指在進行證券投資時，不是將所有的資金都投向單一的某種證券，而是有選擇地投向一組證券。通過有效地進行證券投資組合，可削減證券風險，達到降低風險的目的。

　?。?）證券投資組合的風險可以分為兩種性質不同的風險，即非系統(tǒng)性風險和系統(tǒng)性風險，前者又叫分散風險或公司特別風險，是指某些因素對單個證券造成估價損失的可能性，這種風險可以通過證券持有的多樣化來抵消。后者又稱不可分散風險或市場風險，是指由于某些因素給市場上所有證券都帶來估價損失的可能性。這種風險影響到所有證券，不能通過證券組合分散掉。

　　證券組合的風險收益是投資者因承擔不可分散風險而要求的超過時間價值的那部分額外收益。

　　證券投資組合的方法有：選擇足夠數量的證券進行組合；把風險大、風險中等、風險小的證券放在一起進行組合；把投資收益呈負相關的證券放在一起進行組合。

　?。ㄈ┳C券投資基金投資管理

　　1. 證券投資基金的概念及其分類。

　?。?）證券投資基金的概念

　　證券投資基金，是指一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式，即通過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金，從事股票、債券等金融工具投資。基金資產必須獨立于基金托管人和基金管理人的資產。

　　（2）證券投資基金的分類。

　　我國目前法律允許的證券投資基金主要分為開放式基金和封閉式基金兩類。

　　開放式基金，是指基金發(fā)行總額不固定，基金單位總數隨時增減，投資者可以按基金的報價在國家規(guī)定的營業(yè)場所申購或者贖回基金單位的一種基金。

　　封閉式基金，是指事先確定發(fā)行總額，在封閉期內基金單位總數不變，基金上市后投資者可以通過證券市場轉讓、買賣基金單位的一種基金。

　　2. 開放式基金和封閉式基金的區(qū)別。

　?。?）從基金的投資策略角度后，開放式基金由于必須保持足夠的現金或者國家債券，以備支付贖金，所以，開放式基金一般較多地投資于變現能力強的資產，不能全部用于長期投資；而封閉式基金由于不能被隨時贖回，其募集資金可全部用于投資，這樣基金管理公司一般可據以制定較為長期的投資策略，取得長期經營績效。

　　（2）從基金投資的風險和報酬角度看，由于開放式基金的投資者可以根據市場善隨時贖回其投資，而封閉式基金則不能隨時贖回，所以，一般而言，開放式基金的投資風險要小于封閉式基金，而投資回報小于封閉式基金。

　　3.證券投資基金投資運作及其監(jiān)管要求。

　?。?）對證券投資基金投資組合比例的要求。

　　我國證券投資基金的投資組合必須符合以下規(guī)定：

　　○11個基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資產總值的80%.

　　○21個基金持有1家上市公司的股票，不得超過該基金資產凈值的10%.

　　○3同一基金管理人管理的全部基金持有1家公司發(fā)行的證券，不得超過該證券的10%.

　　○41個基金投資于國家債券的比例，不得低于該基金資產凈利值的20%.

　　○5中國證監(jiān)會規(guī)定的其他比例限制。

　?。?）與證券投資基金資金使用有關的限制行為。

　　按照我國法律法規(guī)規(guī)定，企業(yè)禁止從事下列行為：

　　○1基金之間相互投資。

　　○2基金托管人、商業(yè)銀行從事基金投資。

　　○3基金管理人以基金的名義使用不屬于基金名下的資金買賣證券。

　　○4基金管理人從事任何形式的證券承銷或者從事除國家債券以外的其他證券自營業(yè)務。

　　○5基金管理人從事資金拆借業(yè)務。

　　○6動用銀行信貸資金從事基金投資。

　　○7國有企業(yè)違反國家有關規(guī)定炒作基金。

　　○8將基金資產用于抵押、擔保、資金拆借或者貸款。

　　○9從事證券信用交易。

　　○10以基金資產進行房地產投資。

　　○11從事可能使基金資產承擔無限責任的投資。

　　○12將基金資產投資于與基金托管人或者基金管理人有利害關系的公司發(fā)行的證券。

　　○13中國證監(jiān)會規(guī)定禁止從事的其他行為。

　　4.證券投資基金投資的選擇。

　　企業(yè)在投資證券投資基金時，應當根據開放式基金和封閉式基金的不同特點，不同類型基金以及基金管理公司的特點和投資風格，以及自身的風險偏好，合理選擇基金投資品種。

　　5.證券投資基金投資風險的控制。

　　通常，基金投資被視為專家理財，它通過組合投資分散風險，一般可以使投資者以較低的風險（一般比股票投資低）獲得較高的收益（一般比債券投資高）。但是，基金管理人對于基金的未來收益不能夠作任何保證，如果某些基金由于管理人動作不成功，也會發(fā)生收益極低甚至虧損的情況。因此，企業(yè)進行證券投資基金投資時，也應當加強風險管理和控制，制定有關風險防避措施和相應的投資策略。

　?。ㄋ模I運資金管理

　　營運資金管理又稱稱營運資本，是指流動資產減去流動負債后的余額，主要包括現金與有價證券、應收賬款和存貨。在一般情況下，營運資金越多，企業(yè)違約風險越小，融資能力越強。

　　營運資金的特點體現在流動資產與流動負債的特點上。流動資產具有投資回收期短、流動性強，且具有并存性、波動性等特點；流動負債具有融資速度快、彈性高、成本低、風險大等特點。

　　企業(yè)應當根據營運資金的特點，制定適當的營運資金政策，合理控制營運資金水平。

　　1. 現金與有價證券。

　?。?）現金的持有動機與成本。

　　現金的持有動機包括交易動機、預防動機和投機動機。

　　現金的成本包括持有成本、轉換成本和短缺成本。

　?。?）現金最佳持有量。

　　確定現金最佳持有量的模式主要有成本分析模式、存貨模式和現金周轉期模式。

　　（3）短期有價證券的管理。

　　短期有價證券，指企業(yè)持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動很小的證券。

　　短期有價證券投資需考慮的因素主要有：違約風險、利率風險、購買力風險、變現力風險以及有價證券的報酬率。

　　2. 應收賬款。

　　應收賬款是企業(yè)因對外賒銷貨物、供應勞務等而應向購貨或接受勞務單位收取的款項。

　?。?）應收賬款的成本。

　　○1機會成本，即因資金投放在應收賬款上而喪失的其他收入。

　　○2管理成本，即對應收賬款進行日常管理而耗費的開支、收賬費用等。

　　○3壞賬成本，即應收賬款無法收回而給企業(yè)帶來的損失。

　　（2）信用政策。

　　信用政策是指企業(yè)為進行應收賬款投資規(guī)劃與控制而確立的基本原則與行為規(guī)范，包括信用標準、信用條件和收賬政策三部分。

　?。?）應收賬款日常管理。

　　企業(yè)在進行應收賬款日常管理時，主要應作好以下幾方面的工作：

　　○1應收賬款追蹤分析。

　　○2應收賬款賬齡分析。

　　○3應收賬款收現率分析。

　　○4應收賬款壞賬準備制度。

　　3.存貨。

　　（1）存貨的功能與成本。

　　存貨的功能主要表現在防止停工待料、適應市場變化、降低進貨成本和維持均衡生產幾個方面。

　　存貨成本包括：進貨成本、儲存成本、缺貨成本。

　　（2）存貨控制方法包括經濟進貨批量模型、存貨儲存期控制和存貨ABC分類管理。

　　三、收益分配

　　收益分配主要是確定企業(yè)凈利潤的分配政策與程序。企業(yè)的凈利潤主要用于分發(fā)給投資者和用于再投資。

　　1.收益分配政策。

　　確定收益分配政策應考慮的因素主要有：法律因素；股東因素；公司因素（主要考慮公司舉債能力、未來投資機會、盈余穩(wěn)定狀況、資產流動狀況、籌資成本等方面）；其他因素（諸如債務合同限制、通貨膨脹等）。在實務中，企業(yè)經常采用的股利政策主要有：剩余政策、固定股利政策、固定股利比例政策和正常股利加額外股利政策。

　?。?）剩余政策。

　　剩余政策是指企業(yè)較多地考慮將凈利潤用于增加投資者權益，當增加的資本額達到預定的目標資金結構時，才將剩余的利潤用于向投資者分配。

　　這種政策的優(yōu)點是能充分利用籌資成本最低的資金來源，保持理想的資金結構。

　　這種政策的缺點是不利于投資者安排收入與支出，也不利于公司樹立良好的市場形象。

　?。?）固定股利政策。

　　固定股利政策是指企業(yè)在較長時期內都將分期支付固定的股利額，股利不隨經營狀況的變化而變動，除非企業(yè)對未來收益預期有變。

　　這種政策對公司而言有兩個好處：一是固定的股利有利于公司樹立良好的市場形象，有利于穩(wěn)定公司股票價格，從而增強投資者對公司的信心；二是穩(wěn)定的股利有利于投資者安排收入與支出，特別是對那些對股利有較強依賴性的股東更是如此。

　　這種政策的缺點是股利支付與公司盈利能力相脫節(jié)，當盈利較低時仍要支付較高的股利，容易引起公司資金短缺，導致財務狀況惡化。

　?。?）固定股利比例政策。

　　固定股利比例政策是指企業(yè)每年按固定的股利支付比例從凈利潤中支付股利的政策。

　　這種政策的優(yōu)點是有利于體現風險投資與風險收益的對等。

　　這種政策的缺點是由于股利波動容易使外界產生公司經營不穩(wěn)定的印象，不利于股票價格的穩(wěn)定與上漲。

　?。?）正常股利加額外股利政策。

　　正常股利加額外股利政策是指企業(yè)每年按固定數額向股東支付正常股利，當經營利潤有大幅度增長時，再臨時發(fā)放一些額外股利。

　　這種政策的優(yōu)點是具有較大靈活性，可給企業(yè)較大的彈性。由于平常股利發(fā)放水平較低，故在企業(yè)凈利潤很少或需要將相當多的凈利潤留存下來用于再投資時，企業(yè)仍舊可以維持既定的股利發(fā)放水平，避免股價下跌的風險；而企業(yè)一旦擁有充裕的現金，就可以通過發(fā)放額外股利的方式，將其轉移到股東手中，有利于提高股價。因此，在企業(yè)的凈利潤與現金流量不夠穩(wěn)定時，采用這種股利政策對企業(yè)和股東都是有利的。

　　2.收益分配與股利支付程序。

　?。?）收益分配程序。

　　股份有限公司收益分配程序是：彌補以前年度虧損；提取法定公積金；提取法定公益金；提取任意公積金；向投資者分配利潤或股利。

　?。?）股利支付程序。

　　股份有限公司向股東支付股利，需經過股利宣告、股權登記和股利支付等程序。股利宣告日即公司董事會將股利支付情況予以公告的日期；股權登記日即有權領取股利的股東資格登記截止日期；除息日即領取股利的權利與股票相分離的日期；股利支付日即向股東發(fā)放股利的日期。

　　3. 股份有限公司的股利形式。

　?。?） 現金股利。

　　現金股利是指企業(yè)以現金支付的股利。

　　支付現金股利必須具備兩個基本條件：一是企業(yè)要有足夠的未指明用途的留存收益（未分配利潤）；二是企業(yè)要有足夠的現金。采用現金股利形式的特點是：滿足了大多數股東的要求；但加大了企業(yè)現金流出量，增加了企業(yè)的支付壓力。

　?。?）股票股利。

　　股票股利是指企業(yè)以發(fā)放的股票作為股利的支付方式。這種方式不會引起公司資產的流出或負債的增加，只涉及股東權益內部結構的調整。

　　采用股票股利形式的特點是：可以避免現金流出，保留下來的現金可用于追加投資，擴大企業(yè)經營；股票變現能力強，易流通，股東樂于接受。但這種股利支付方式會引起普通股股數增加，從而導致每股利潤的下降，股票市價也可能下跌。