中級會計職稱考試《中級經濟法》第三章錯題集

來源: 正保會計網校編輯： 2011/12/01 14:46:42　　字體：大小

第三章其他主體法律制度

　　一、單項選擇題

　　1、根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則是（）。

　　A.直接由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損

　　B.直接按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損

　　C.由各合伙人協商決定

　　D.申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例

　　【正確答案】：C

　　【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)的損益分配。合伙企業(yè)協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，其利潤分配和虧損分擔由各合伙人協商決定。

　　注意以下知識點：

　　合伙企業(yè)的損益分配是有先后順序的，是按照順序進行的。即：

　　·合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；

　　·合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；

　　·協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；

　　·無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　2、國外投資人甲擬在中國境內與投資人乙設立合營企業(yè)，投資總額為300萬美元，均分期出資，其中甲控股60％。根據法律規(guī)定，投資人甲的第一期出資不應少于（）美元，且自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。

　　A.18.9萬

　　B.27萬

　　C.36萬

　　D.45萬

　　【正確答案】：A

　　【答案解析】：本題考核中外合資經營企業(yè)的出資。根據規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的投資者第一期出資不得少于認繳的出資額的15%。同時投資總額是300萬美元的情況下，注冊資本至少是210萬美元。所以第一期出資至少是210×60%×15%＝18.9(萬美元)。

　　3、下列有關有限合伙企業(yè)設立條件的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

　　A.有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人

　　B.有限合伙企業(yè)中的合伙人一律不得以勞務作為出資

　　C.有限合伙人可以用知識產權作價出資

　　D.有限合伙企業(yè)登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱

　　【正確答案】：B

　　【答案解析】：本題考核點是有限合伙企業(yè)的設立。根據規(guī)定，有限合伙企業(yè)中的普通合伙人可以勞務作為出資。

　　4、根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關普通合伙企業(yè)的說法正確的是（）。

　　A.合伙人可以是限制民事行為能力人

　　B.利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協議必須記載的事項

　　C.合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經全體合伙人一致同意

　　D.合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人和債權人均有約束力

　　【正確答案】：B

　　【答案解析】：本題考核普通合伙企業(yè)的有關規(guī)定。⑴合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；⑵利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協議應該記載的事項，但是法律還作了補充性的規(guī)定，即：如果沒有記載的，由合伙人平均分配和分擔；⑶合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經全體合伙人過半數同意；⑷合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權人是沒有約束力的。所以此題選項B正確。

　　5、甲2008年1月1日設立個人獨資企業(yè)A，經營一年后A企業(yè)虧損嚴重，2009年2月20日，甲決定解散該企業(yè)并且自行清算并且在規(guī)定時間內向債權人發(fā)出了通知，甲債權人2009年3月1日收到了通知，甲向個人獨資企業(yè)申報債權的期限截止到（）。

　　A.2009年3月30日

　　B.2009年4月30日

　　C.2009年3月15日

　　D.2009年3月18日

　　【正確答案】：A

　　【答案解析】：本題考核個人獨資企業(yè)清算時債權的申報期限。根據規(guī)定，債權人應當自接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報其債權。

　　二、多項選擇題

　　1、關于普通合伙企業(yè)的合伙人資格，下列說法中，錯誤的是（）。

　　A.國有獨資公司不能成為普通合伙企業(yè)的合伙人

　　B.合伙人不可以是自然人

　　C.限制民事行為能力人可以成為合伙人

　　D.上市公司不得成為合伙人

　　【正確答案】：BC

　　【答案解析】：本題考核《合伙企業(yè)法》的適用范圍。根據規(guī)定，無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)的合伙人。自然人也可以成為合伙人。

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。這里也包括國有獨資企業(yè)。國有獨資公司、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體可以成為有限合伙人

　　2、甲公司為按照《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為按照《中外合資經營企業(yè)法》設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司的聯系和區(qū)別的表述中，符合法律規(guī)定的是( )。

　　A.甲公司的股東按照投資比例分配利潤和分擔虧損，而乙公司的股東按照合同約定的比例分配利潤和分擔虧損

　　B.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會

　　C.甲公司的最低注冊資本為人民幣3萬元，而乙公司的注冊資本可以低于人民幣3萬元

　　D.甲公司和乙公司股東的出資均可以分期繳付

　　【正確答案】：BD

　　【答案解析】：本題考核中外合資經營企業(yè)的出資。（1）選項A：一般的有限責任公司和采用公司形式的合營企業(yè)都是按照出資比例分配利潤和分擔虧損；（2）選項C：乙公司（合營企業(yè)）的注冊資本應當遵守《公司法》有關有限責任公司的規(guī)定；（3）選項D：有限責任公司、合營企業(yè)的股東均可分期出資。

　　甲公司的股東按照投資比例分配利潤和分擔虧損，也是可以按照約定的比例來分配的。而乙公司必須按照投資比例來分配，不能按照約定的比例來分配。“公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外”。

　　教材130頁第三段有“合營企業(yè)的投資者均須按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認繳的出資額。因特殊情況不能同步繳付的，應報原審批機關批準，并按實際繳付的出資額比例分配收益”。

　　3、下列有關有限合伙人的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

　　A.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質

　　B.有限合伙人可以根據合伙協議的約定執(zhí)行合伙事務

　　C.有限合伙人不可以以勞務出資

　　D.有限合伙人按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，須通知其他合伙人

　　【正確答案】：ACD

　　【答案解析】：本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　【該題針對“有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定”知識點進行考核】

　　4、根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生的下列情形中，屬于除名的有（）。

　　A.合伙人未履行出資義務

　　B.合伙人個人喪失償債能力

　　C.合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失

　　D.合伙人被依法宣告死亡

　　【正確答案】：AC

　　【答案解析】：本題考核當然退伙的情形。選項BD屬于當然退伙的情形。

　　5、根據中外合資經營企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項中，注冊資本與投資總額符合規(guī)定的有（）。

　　A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

　　B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

　　C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

　　D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

　　【正確答案】：ACD

　　【答案解析】：本題考核中外合資經營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例。投資總額在420-1000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的50%，因此選項B錯誤。

　　【該題針對“中外合資經營企業(yè)注冊資本與投資總額”知識點進行考核】

　　6、甲公司是一家中外合資經營企業(yè)，注冊資本為800萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，2008年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項中，表述正確的有（）。

　　A.在2008年5月1日，甲公司實收資本可以為零

　　B.在2008年8月1日，甲公司實收資本不得少于120萬美元

　　C.2008年11月1日，中方合營者已繳付出資200萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應繳付出資200萬美元

　　D.在2010年5月1日，甲公司實收資本不得少于800萬美元

　　【正確答案】：ABD

　　【答案解析】：本題考核中外合資經營企業(yè)出資的相關規(guī)定。外商投資企業(yè)，法律允許其先注冊登記，再根據出資額一次或分期繳納出資，所以A選項所述是正確的。B選項所述，在2008年8月1日，該合營企業(yè)注冊登記之日起3個月，法律規(guī)定，實繳資本不低于各自認繳出資額的15%，現實收資本120萬美元，已占注冊資本800萬美元的15%，所以B選項也正確。C選項所述內容為，中方與外方合營者在2008年11月1日，應繳付的出資均為200萬美元。但法律規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的投資者均須按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認繳的出資。根據這一規(guī)定，本題顯然缺少一個條件，沒有說明中外雙方的出資比例相同，所以出資額相同的說法不正確。D選項正確，符合出資期限的規(guī)定。

　　7、根據中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經營企業(yè)董事會的表述中，正確的有（）。

　　A.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構

　　B.董事會每半年至少召開一次會議

　　C.董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開

　　D.合營企業(yè)資產抵押事項的決議，須經出席董事會會議的董事一致通過

　　【正確答案】：AC

　　【答案解析】：本題考核中外合資經營企業(yè)董事會的相關規(guī)定。（1）合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會“每年”至少召開一次會議，因此選項B錯誤；（2）“資產抵押事項”僅限于“合作企業(yè)”董事會，因此選項D錯誤。

　　【該題針對“中外合資經營企業(yè)組織形式和組織機構”知識點進行考核】

　　8、甲、乙、丙共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質借款。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中錯誤的是（）。

　　A.無需經乙、丙同意，也無須通知乙和丙，甲可以出質

　　B.甲無需經乙和丙同意就可以出質，但應該通知乙和丙

　　C.未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效

　　D.未經乙、丙同意，甲私自出質給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任

　　【正確答案】：AB

　　【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)財產出質的規(guī)定。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　【該題針對“合伙企業(yè)的財產”知識點進行考核】

　　9、甲、乙、丙共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質借款。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中錯誤的是（）。

　　A.無需經乙、丙同意，也無須通知乙和丙，甲可以出質

　　B.甲無需經乙和丙同意就可以出質，但應該通知乙和丙

　　C.未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效

　　D.未經乙、丙同意，甲私自出質給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任

　　【正確答案】：AB

　　【該題針對“合伙企業(yè)的財產”知識點進行考核】

　　10、根據外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項中，必須經審批機關批準的有（）。

　　A.增加注冊資本

　　B.轉讓注冊資本

　　C.抵押企業(yè)財產

　　D.出口本企業(yè)生產的產品

　　【正確答案】：ABC

　　【答案解析】：本題考核外資企業(yè)必須經審批機關批準的事項。外資企業(yè)的分立、合并或者由于其他原因導致資本發(fā)生重大變動，須經審批機關批準，并應當聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告；經審批機關批準后，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。外資企業(yè)在經營期內不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機關批準。外資企業(yè)注冊資本的增加、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。外資企業(yè)將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。因此選項D不符合規(guī)定。

　　三、判斷題

　　1、某個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資，為維持其他家庭成員的基本生活條件，該投資人應以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任。（）

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核個人獨資企業(yè)投資人出資財產的規(guī)定。個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。本題中，既然已經以家庭共有財產作為個人出資，那么承擔責任是必須以“家庭共有財產”來承擔，而不涉及個人財產的問題。

　　【該題針對“個人獨資企業(yè)的特征”知識點進行考核】

　　2、中外合資經營企業(yè)的中國合營者可以場地使用權作為合營企業(yè)經營期間的出資，其作價金額應該與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。（）

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：Y

　　【答案解析】：本題考核中外合資經營企業(yè)場地使用權的作價。中國合營者以場地使用權作為合營企業(yè)經營期間的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

　　3、國內A有限責任公司的注冊資本為600萬元，A有限責任公司股東會決議增資200萬元。某外國投資者購買了A有限責任公司的增資部分，該有限責任公司變更設立為外商投資企業(yè)。并購后所設的外商投資企業(yè)的注冊資本為800萬元，外國投資者的出資比例為25%。( )

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：Y

　　【答案解析】：本題考核點是外國投資者并購境內企業(yè)的注冊資本。外國投資者認購境內有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。

　　【該題針對“外國投資者并購境內企業(yè)的出資、審批與登記”知識點進行考核】

　　本身其外資所占的比例經過計算后就是25％。

　　4、特殊的普通合伙企業(yè)的個別合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意造成合伙企業(yè)債務的，其他合伙人不承擔責任。（）

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核點是特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)中一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

　　5、某中外合資經營企業(yè)的中國合營者將其在合營企業(yè)中的出資額全部轉讓給另一中國公司的行為，在征得外國合營者同意，并經合營企業(yè)董事會會議通過的情況下，即發(fā)生法律效力。（）

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核中外合資經營企業(yè)出資額的轉讓程序。（1）申請出資額轉讓；（2）董事會審查決定；（3）報原審批機關批準；（4）辦理變更登記手續(xù)。在本題中，當事人既沒有報原審批機關批準，也沒有辦理變更登記手續(xù)，因此出資額的轉讓行為不發(fā)生法律效力。

　　6、普通合伙企業(yè)中，全體合伙人可以共同執(zhí)行合伙事務，也可以委托一個合伙人執(zhí)行合伙事務，但是不可以委托數個合伙人執(zhí)行合伙事務。（）

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核普通合伙企業(yè)合伙事務的執(zhí)行形式，合伙人執(zhí)行合伙事務，可以采用兩種形式：一是全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務；二是委托一個或者數個合伙人執(zhí)行合伙事務。

　　7、2008年12月10日甲普通合伙企業(yè)決定變更登記時注明的企業(yè)經營場所，合伙企業(yè)的執(zhí)行人A在2008年12月30日，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記，這是符合規(guī)定的。（）

　　Y.對

　　N.錯

　　【顯示答案】【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)的變更登記。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。

　　四、其他

　　1、【考題·多選題】（2009年）根據個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的有（）。

　　A.個人獨資企業(yè)雖然不具有法人資格，但具有獨立承擔民事責任的能力

　　B.個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資的企業(yè)，并且自然人只能是中國公民

　　C.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任

　　D.個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)不能獨立承擔民事責任，因此選項A的說法是錯誤的。

　　----個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)，也無獨立承擔民事責任的能力，卻是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動。

　　2、例題·多選題】趙某因出國留學將自己的個人獨資企業(yè)委托王某管理，并授權王某在5萬元以內的開支和50萬元以內的交易可自行決定。假設第三人對此授權不知情，則王某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的是（）。

　　A.未經趙某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同

　　B.未經趙某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè)

　　C.未經趙某同意向某電視臺支付廣告費10萬元

　　D.未經趙某同意將企業(yè)的商標有償轉讓

　　『正確答案』BD

　　『答案解析』未經投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易，因此，B選項錯誤。未經投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標或者其他知識產權轉讓給他人使用。因此，D選項錯誤。這是管理人在未經投資人的同意的情況下，與本企業(yè)進行的交易，而不管是金額多少，都是法律禁止的。這是個人獨資企業(yè)法的明確規(guī)定：投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得有下列行為：（一）利用職務上的便利，索取或者收受賄賂；（二）利用職務或者工作上的便利侵占企業(yè)財產；（三）挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人；（四）擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立帳戶儲存；（五）擅自以企業(yè)財產提供擔保；（六）未經投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務；（七）未經投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易；（選項B的內容）（八）未經投資人同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產權轉讓給他人使用；（選項D的內容）（九）泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；（十）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。

　　個人獨資企業(yè)投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。

　　本題中，只有BD是無效的。

　　投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。所謂第三人，是指受托人或被聘用的人員以外的與企業(yè)發(fā)生經濟業(yè)務關系的人。所謂善意第三人，是指第三人在有關經濟業(yè)務事項交往中，沒有與受托人或者被聘用的人員串通，故意損害投資人利益的人。個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關權利義務的限制只對受托人或者被聘用的人員有效，對善意第三人并無約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效。

　　因此未經投資人趙某同意向某電視臺支付廣告費10萬元，是有效的，不是無效的。

　　3、考題·多選題】（2010年）下列關于普通合伙企業(yè)事務執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

　　A.除合伙協議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動產須經全體合伙人一致同意

　　B.除合伙協議另有約定外，合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

　　C.除合伙協議另有約定外，改變合伙企業(yè)的名稱須經全體合伙人一致同意

　　D.除合伙協議另有約定外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』根據規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；該規(guī)定是法律的強制性規(guī)定，不得由合伙協議另行約定。其他選項均可以由合伙協議另行約定。

　　4、例題·多選題】甲、乙、丙、丁欲設立一有限合伙企業(yè)，合伙協議中約定了如下內容，其中哪些符合法律規(guī)定？（）

　　A.甲僅以出資額為限對企業(yè)債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執(zhí)行人

　　B.丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經各合伙人商定為5萬元

　　C.合伙企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業(yè)額提取一定比例的勞務報酬