2012會計職稱《中級經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)：其他主體的相關(guān)法律責(zé)任

　　知識點、其他主體的相關(guān)法律責(zé)任

　　未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者予以取締，可以并處10萬元以下的罰款。

　　例：2006年5月1日，甲、乙、丙、丁四公司經(jīng)協(xié)商簽訂了一份協(xié)議，該協(xié)議約定：四方共同出資改造甲所屬的電視機(jī)廠，并把廠名定為榮和有限責(zé)任公司。公司注冊資本為4 200萬元，其中：甲以廠房作價1 000萬元，并以紅星牌電視機(jī)商標(biāo)作價200萬元作為出資；乙以現(xiàn)金550萬元，并以電視機(jī)生產(chǎn)技術(shù)作價450萬元作為出資；丙、丁各以現(xiàn)金1 000萬元作為出資。在協(xié)議生效后10日內(nèi)四方資金必須到位，由甲負(fù)責(zé)辦理公司登記手續(xù)。2006年5月5日，甲、丙、丁都按照協(xié)議約定辦理了出資手續(xù)和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但乙提出，因資金困難，要求退出。甲、丙、丁均表示同意，并重新簽訂了一份協(xié)議，將公司注冊資本改為3 200萬元。2006年6月1日，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記，榮和有限責(zé)任公司正式成立。2006年8月6日，丙提出自己的公司因技術(shù)改造缺少資金，要求抽回自己的出資，同時愿意賠償其他股東的經(jīng)濟(jì)損失各50萬元，榮和公司的股東會經(jīng)研究后沒有同意丙的要求。2006年11月12日，甲提出將自己所有的股權(quán)的1/3轉(zhuǎn)讓給戊公司。

　　要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：

　?。?）甲、乙、丙、丁四公司協(xié)議約定的出資是否符合規(guī)定？請說明理由。

　?。?）對乙退出行為，甲、丙、丁是否應(yīng)當(dāng)接受？請說明理由。

　?。?）對丙的要求，榮和公司股東會的決議是否正確？請說明理由。

　?。?）對甲的要求，應(yīng)如何處理？

　　【解析】

　　（1）甲、乙、丙、丁四公司協(xié)議約定的出資符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等作價出資。股東在認(rèn)繳全部出資后，可以約定一次繳清出資，也可以約定分期繳付出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%.本題中，甲、乙、丙、丁的出資符合《公司法》的規(guī)定。榮和公司的注冊資本為4 200萬元，也符合《公司法》的規(guī)定。

　?。?）乙退出行為，屬于違反合同約定的行為。但經(jīng)甲、丙、丁同意，可以接受乙退出，但乙應(yīng)賠償因違約給甲、丙、丁造成的損失。

　?。?）對丙的要求，榮和公司股東會的決議正確。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東在公司登記后，不得抽回出資。

　?。?）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部和部分出資。因此，甲提出將自己所有的股權(quán)的1/3轉(zhuǎn)讓給戊公司是可以的，但是，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲轉(zhuǎn)讓其出資給戊公司，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：第一，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；第二，丙、丁均表示不購買甲欲轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。