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會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)財(cái)務(wù)管理》備考指導(dǎo)：發(fā)行普通股股票
2012會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)財(cái)務(wù)管理》
第三章 籌資管理
備考指導(dǎo)五、發(fā)行普通股股票
（一）股票的特點(diǎn)
| 永久性 | 發(fā)行股票所籌資金屬于公司的長(zhǎng)期自有資金，沒(méi)有期限，不需歸還 |
| 流通性 | 股票特別是上市公司的股票具有很強(qiáng)的變現(xiàn)能力，流動(dòng)性很強(qiáng) |
| 風(fēng)險(xiǎn)性 | 股票價(jià)格的波動(dòng)性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時(shí)股東處于剩余財(cái)產(chǎn)分配的最后順序等 |
| 參與性 | 股東作為股份公司的所有者，擁有參與公司管理的權(quán)利 |
?。ǘ┕蓶|的權(quán)利
| （1）公司管理權(quán) | 股東對(duì)公司的管理權(quán)主要體現(xiàn)在重大決策參與權(quán)、經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)、財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)的建議和質(zhì)詢權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)等方面?！?/td> |
| （2）收益分享權(quán) | 股東有權(quán)通過(guò)股利方式獲取公司的稅后利潤(rùn)，利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)提出并經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)?！?/td> |
| （3）股份轉(zhuǎn)讓權(quán) | 股東有權(quán)將其所持有的股票出售或轉(zhuǎn)讓?！?/td> |
| （4）優(yōu)先認(rèn)股權(quán) | 原有股東擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)本公司增發(fā)股票的權(quán)利。 【注】?jī)?yōu)先認(rèn)股權(quán)是普通股股東的權(quán)利。 |
| （5）剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán) | 當(dāng)公司解散、清算時(shí)，股東有對(duì)清償債務(wù)、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財(cái)產(chǎn)索取的權(quán)利?！?/td> |
（三）股票的種類
| 分類標(biāo)志 | 類型 | 說(shuō)明 |
| 股東權(quán)利與義務(wù) | 普通股 | 公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權(quán)利、義務(wù)，不加特別限制的，股利不確定的股票。 【提示】是公司最基本的股票，股份有限公司通常情況下只發(fā)行普通股 |
| 優(yōu)先股 | 公司發(fā)行的相對(duì)于普通股具有一定優(yōu)先權(quán)的股票，其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上 【提示】?jī)?yōu)先股股東在股東大會(huì)上無(wú)表決權(quán)，在參與公司管理上受到一定的限制，僅對(duì)涉及優(yōu)先股股利的問(wèn)題有表決權(quán) | |
| 票面是否記名 | 記名股票 | 股票票面上記載有股東姓名或?qū)⒚Q記入公司股東名冊(cè)的股票 |
| 無(wú)記名股票 | 不登記股東名稱，公司只記載股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期 | |
| 發(fā)行對(duì)象和上市地點(diǎn) | A股 | 境內(nèi)發(fā)行、境內(nèi)上市交易，以人民幣標(biāo)明面值，以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易 |
| B股 | 境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和交易 | |
| H股 | 注冊(cè)地在內(nèi)地，在香港上市的股票 | |
| N股 | 在紐約上市 | |
| S股 | 在新加坡上市 |
（四）股票上市交易
1.股票上市優(yōu)缺點(diǎn)
| 優(yōu)點(diǎn) | ?。?）便于籌措新資金； （2）促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓； ?。?）促進(jìn)股權(quán)分散化； （4）便于確定公司價(jià)值。 |
| 缺點(diǎn) | ?。?）上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格； ?。?）公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本； （3）信息公開(kāi)的要求可能會(huì)暴露公司商業(yè)機(jī)密； ?。?）股價(jià)有時(shí)會(huì)歪曲公司的實(shí)際情況，影響公司聲譽(yù)； ?。?）可能會(huì)分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。 |
2.股票上市的特別處理
上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其它狀況異常的，其股票交易將被交易所"特別處理（ST：Special Treatment）"。
| 財(cái)務(wù)狀況異?！?/td> | ?。?）最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示的凈利潤(rùn)為負(fù)值； ?。?）最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊(cè)資本； （3）最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益扣除注冊(cè)會(huì)計(jì)師和有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分后，低于注冊(cè)資本； ?。?）注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)產(chǎn)報(bào)告出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； 【注】審計(jì)報(bào)告的類型：無(wú)保留意見(jiàn)、保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)、無(wú)法（拒絕）表示意見(jiàn)。 ?。?）最近一份經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告對(duì)上年度利潤(rùn)進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損； ?。?）經(jīng)交易所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為財(cái)務(wù)狀況異常的。 |
| 其他狀況異常 | 指自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)基本中止，公司涉及可能賠償金額超過(guò)公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況?！?/td> |
| 特別處理期間，股票交易遵循的規(guī)則 | （1）股票報(bào)價(jià)日漲跌幅限制為5%； ?。?）股票名稱改為原股票名前加“ST”； ?。?）上市公司的中期報(bào)告必須經(jīng)過(guò)審計(jì)?！?/td> |
（五）上市公司的股票發(fā)行
| 分類 | 說(shuō)明 | |
| 公開(kāi)發(fā)行 | 首次上市公開(kāi)發(fā)行股票（IPO） | 是指股份有限公司對(duì)社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票并上市流通和交易?！?/td> |
| 上市公開(kāi)發(fā)行股票 | 是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過(guò)證券交易所在證券市場(chǎng)上對(duì)社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票。包括增發(fā)和配股兩種方式。 增發(fā)——是指增資發(fā)行，即上市公司向社會(huì)公眾發(fā)售股票的再融資方式； 配股——是指上市公司向原有股東配售發(fā)行股票的再融資方式。 | |
| 非公開(kāi)發(fā)行股票 | 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。 上市公司定向增發(fā)的優(yōu)勢(shì) ?、儆欣谝霊?zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者； ?、谟欣诶蒙鲜泄镜氖袌?chǎng)化估值溢價(jià)，將母公司資產(chǎn)通過(guò)資本市場(chǎng)放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值； ③定向增發(fā)是一種主要的并購(gòu)手段，特別是資產(chǎn)并購(gòu)型定向增發(fā)，有利于集團(tuán)企業(yè)整體上市，并同時(shí)減輕并購(gòu)的現(xiàn)金流壓力。 | |
（六）引入戰(zhàn)略投資者
發(fā)行新股--獲取企業(yè)發(fā)展所需資金
但僅僅具有資金，企業(yè)就能很好發(fā)展嗎？不一定，還需要管理、人才、技術(shù)、市場(chǎng)等。如何做到這一點(diǎn)？辦法之一，就是在新股發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者。
| 含義 | 是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長(zhǎng)期持有發(fā)行公司股票的法人 |
| 基本要求 | 1.要與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密 2.要出于長(zhǎng)期投資目的而較長(zhǎng)時(shí)期地持有股票 3.要有相當(dāng)?shù)馁Y金實(shí)力，且持股數(shù)量較多 |
| 作用 | 1.提升公司形象，提高資本市場(chǎng)認(rèn)同度 2.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理 3.提高公司資源整合能力，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力 4.達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程 |
?。ㄆ撸┌l(fā)行普通股籌資的特點(diǎn)
| 1.有利于公司自主管理、自主經(jīng)營(yíng) | 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，分散公司控制權(quán)，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營(yíng)。普通股籌資的股東眾多，公司其日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)主要由公司的董事會(huì)和經(jīng)理層負(fù)責(zé) |
| 2.沒(méi)有固定的股息負(fù)擔(dān)，資本成本較低 | 公司有盈利，并認(rèn)為適于分配時(shí)才分派股利；公司盈利較少，或者雖有盈利但現(xiàn)金短缺或有更好的投資機(jī)會(huì)，也可以少支付或不支付股利。相對(duì)吸收直接投資來(lái)說(shuō)，普通股籌資的資本成本較低 【提示】相對(duì)于債券籌資，資本成本較高。 |
| 3.能增強(qiáng)公司的社會(huì)聲譽(yù) | 普通股籌資使得股東大眾化，由此給公司帶來(lái)了廣泛的社會(huì)影響。特別是上市公司，其股票的流通性強(qiáng)，有利于市場(chǎng)確認(rèn)公司的價(jià)值 |
| 4.促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓 | 普通股籌資以股票作為媒介，便于股權(quán)的流通和轉(zhuǎn)讓，便于吸收新的投資者 |
| 5.籌資費(fèi)用較高，手續(xù)復(fù)雜 | |
| 6.不易盡快形成生產(chǎn)能力 | 普通股籌資吸收的一般都是貨幣資金，還需要通過(guò)購(gòu)置和建造形成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力 |
| 7.公司控制權(quán)分散，公司容易被經(jīng)理人控制。同時(shí)，流通性強(qiáng)的股票交易，也容易被惡意收購(gòu)?！?/td> | |
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