新用戶掃碼下載會計職稱《經(jīng)濟(jì)法》學(xué)習(xí)筆記：公司與公司法及公司的登記管理
2012中級會計職稱考試——《經(jīng)濟(jì)法》
第二章 公司法律制度
學(xué)習(xí)筆記：公司與公司法及公司的登記管理
| 一、公司的種類★ | 母公司和子公司 | 母公司和子公司都具有法人資格 ，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任?！?/td> | ||
| 總公司和分公司 | 分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》，注意不是《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，可以以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營活動，但是民事責(zé)任由總公司承擔(dān)?！?/td> | |||
| 二、公司法人財產(chǎn)權(quán) | 對外投資★ | 規(guī)?！?/td> | 《公司法》沒有限制對外投資的規(guī)模。公司章程有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 | |
| 決議方式 | 《公司法》規(guī)定2選1：董事會或者股東（大）會。具體由誰作出決議，看章程的約定。 | |||
| 對外擔(dān)?！铩铩铩?/td> | 規(guī)?！?/td> | 《公司法》沒有限制對外擔(dān)保的規(guī)模，章程有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額?！?/td> | ||
| 決議方式 | 1.為他人（非股東，非實際控制人）提供擔(dān)保的，按章程的規(guī)定由董事會或者股東（大）會決議。 注意：總經(jīng)理，董事長不行。 2.為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的： （1）必須由股東大會決議，董事會不行。 （2）接受擔(dān)保的應(yīng)當(dāng)回避，不得參加表決。 （3）該表決由“出席”會議的（不是全體股東）“其他股東”所持有“表決權(quán)”的“過半數(shù)”（＞1/2）通過。 |
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| 三、登記事項 | 法定代表人★★★ | 按照公司章程規(guī)定3選1：由董事長，執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。 注意： （1）不能約定由副經(jīng)理，副董事長擔(dān)任。 （2）執(zhí)行董事指：小公司人數(shù)較少，不設(shè)董事會，就談不上董事長了，就是一名執(zhí)行董事。 （3）經(jīng)理指公司職位最高的經(jīng)理，掃地的經(jīng)理不行?！?/td> | ||
| 股東出資★★★ | 1.可以用貨幣，實物，知識產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)出資。 2.不得以勞務(wù)，信用，自然人姓名，商譽(yù)，特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。 注意： 1.設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)：包括這個東西不管是設(shè)定的抵押還是質(zhì)押，設(shè)定擔(dān)保特權(quán)都不能出資了。如向銀行借錢時，這個設(shè)備向銀行抵押了，要是到期錢還不掉，銀行就有權(quán)對這個設(shè)備進(jìn)行抵押拍賣變賣，就是說當(dāng)時是你的，過幾個月就不一定是你的了。 2.特許經(jīng)營權(quán)：今年是你的，明年就不一定是你的了。 |
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| 四、設(shè)立登記，變更登記和注銷登記 | 1.★營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期是公司的成立日期。注意：所有的企業(yè)成立日期都是營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期。 2.變更登記：★★ （1）公司名稱，法定代表人，經(jīng)營范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。作出→30日內(nèi) （2）減少注冊資本，合并，分立：自公告之日起45日后申請登記。 公告→45日后 （3）變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。 足額繳納→30日內(nèi) （4）有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。 轉(zhuǎn)讓股權(quán)→30日內(nèi) 3.注銷登記★：公司解散應(yīng)申請注銷登記，才可終止。 注意：因合并，分立而解散的，因債權(quán)債務(wù)由合并，分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。無人承繼的，應(yīng)當(dāng)清算。 |
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| 五、年度檢驗★ | 每年3月1日－6月30日對公司進(jìn)行年度檢驗。 | |||
| 六、有限責(zé)任公司的設(shè)立 | 出資期限★★★ | 1.全體股東的首次出資額需要同時滿足“20%和3萬元”的規(guī)定。如注冊資本10元，10×20%=2萬元，不行，這個首次必須按3萬元出資。 2.不是要求所有股東都達(dá)到20%的要求，只要有一個達(dá)到20%即可。 3.其余部份由股東成立之日起（營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起）2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足?！?/td> | ||
| 出資形式★★★ | 1.可以用貨幣，實物，知識產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)等，并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。如可以用股權(quán)，債權(quán)。 2.不得以勞務(wù)，信用，自然人姓名，商譽(yù)，特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。 3.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%，注意區(qū)別于首次出資額的20%。 注意：1.不是要求所有股東都達(dá)到30%，只要有一個達(dá)到即可。 2.《公司法》取消了“無形資產(chǎn)的出資比例不得超過注冊資本的20%”的規(guī)定?！?/td> | |||
| 不按規(guī)定繳納出資的 | 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?！?/td> |
| 出資不實★★★ | 公司成立后，發(fā)現(xiàn)以非貨幣財產(chǎn)出資的實際價格顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。 注意：是“設(shè)立時”的其他股東，與設(shè)立后再加入的新股東無關(guān)?！?/td> |
| 抽回出資★★ | 有限責(zé)任公司“成立”（營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期）后，不得抽逃出資。成立前的可以拿回?！?/td> |
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