中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)預(yù)習(xí)：股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓

會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》第二章　公司法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)預(yù)習(xí)十五：股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓

　?。ㄒ唬┕煞蒉D(zhuǎn)讓的概念

　　股份轉(zhuǎn)讓，是指股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股份成為股東或增加股份數(shù)額的法律行為。

　　1.股份轉(zhuǎn)讓在公司法中特指股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓。《公司法》將有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的行為稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓（或稱出資的轉(zhuǎn)讓）。

　　2.股份轉(zhuǎn)讓須依法進(jìn)行。

　?。ǘ┕煞蒉D(zhuǎn)讓的法律規(guī)定

　　1.股份轉(zhuǎn)讓的地點(diǎn)

　　股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　2.股份轉(zhuǎn)讓的方式

　?。?）記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓入的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開(kāi)前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行上述規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　（2）無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　3.股份轉(zhuǎn)讓的限制

　?。?）對(duì)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　【例題•單選題】甲股份有限公司（簡(jiǎn)稱“甲公司”）于2010年1月成立，張某作為發(fā)起人之一，在甲公司成立后持有甲公司股票4000股，并一直擔(dān)任甲公司董事職務(wù)。對(duì)此，下列說(shuō)法正確的是（ ）。

　　A.在2011年全年，張某只可以買(mǎi)進(jìn)其他發(fā)起人轉(zhuǎn)讓的甲公司股份，不能賣(mài)出自己持有的甲公司股份

　　B.張某無(wú)論買(mǎi)進(jìn)還是賣(mài)出甲公司的股票，均應(yīng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)

　　C.張某準(zhǔn)備在擔(dān)任甲公司董事的同時(shí)，從2012年開(kāi)始減持自己持有的4000股甲公司股票且不再買(mǎi)進(jìn)，最早可以在2017年全部賣(mài)出

　　D.如果甲公司的股票于2011年5月在證券交易所上市，張某所持的甲公司股份在2012年不能賣(mài)出

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是股份轉(zhuǎn)讓的限制。（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)A錯(cuò)誤。（2）公司董事應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，沒(méi)有要求董事會(huì)批準(zhǔn)。選項(xiàng)B錯(cuò)誤。（3）2012年可以賣(mài)出4000×25%＝1000股，剩余3000股；2013年可以賣(mài)出3000×25%＝750股，剩余2250股；2014年可以賣(mài)出2250×25%＝562股（零頭舍去），剩余1688股；2015年可以賣(mài)出1688×25%＝422股，剩余1266股；2016年可以賣(mài)出1266×25%＝316股，剩余950股；2017年可以將不足1000的剩余股份一次全部賣(mài)出。選項(xiàng)C正確。（4）公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2012年5月以后可以賣(mài)出。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　4.公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　?。?）減少公司注冊(cè)資本；

　?。?）與持有本公司股份的其他公司合并；

　?。?）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

　?。?）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

　　公司因上述第（1）項(xiàng)至第（3）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。

　　公司依照上述規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（1）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（2）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；公司依照上述第（3）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份、不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　5.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。主要是為了防止變相違規(guī)收購(gòu)本公司股份。

　　【試題•單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是（ ）。（2008年）

　　A.公司可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

　　B.無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力

　　C.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的本公司股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，所以A選項(xiàng)不正確；無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力，所以B選項(xiàng)正確；發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，所以C選項(xiàng)正確；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所以D選項(xiàng)正確。

　　6.記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。公示催告的期間，由人民法院根據(jù)情況決定，但不得少于60日。公示催告期間，轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的行為無(wú)效。

　　7.上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。