中級會計職稱《經(jīng)濟法》強化提高：有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》第二章 公司法律制度

　　知識點四：有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　一、股東的股權(quán)

　　二、有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　?。ㄒ唬┕蓶|之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)（內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　?。ǘ┕蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)（外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　 

　　【提示】此處所稱的“過半數(shù)”，不是指股東所持的表決權(quán)，而是指股東人數(shù)。

　　【舉例】假設(shè)某有限責任公司有甲、乙、丙三個股東，甲向乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要經(jīng)過丙股東同意；但如果丙向股東以外的第三人丁轉(zhuǎn)讓，此時應(yīng)當經(jīng)得乙和甲的同意，乙和甲自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；假設(shè)甲同意轉(zhuǎn)讓，而乙不同意轉(zhuǎn)讓，那么乙應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　?。ㄈ┤嗣穹ㄔ簭娭妻D(zhuǎn)讓股東股權(quán)

　　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

　　三、有限責任公司股東退出公司

　?。ㄒ唬┕蓶|退出公司的法定條件

　　《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：

　　1.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；

　　2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； .

　　3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　?。ǘ┕蓶|退出公司的法定程序

　　股東請求公司收購其股權(quán)，應(yīng)當盡量通過協(xié)商的方式解決。但如果協(xié)商不成，根據(jù)《公司法》規(guī)定，自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之曰起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。