CPA《公司戰(zhàn)略與風險管理》備考指導：內部控制

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來源: 正保會計網校編輯： 2010/07/22 10:14:28　字體：大小

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　　【一】審計委員會與外聘審計師

　　承擔就任命、重新任命或解聘外聘審計師向董事會提出建議的主要責任。

　　監(jiān)督新審計師的選擇過程。

　　批準外聘審計師的業(yè)務條款及審計服務的報酬。

　　復核審計師的審計工作范疇，并確信該審計范疇是充分的。

　　確保于每次年審開始之時已為審計制訂了適當的計劃。審計委員會執(zhí)行完工后的復核。

　　為企業(yè)制定關于由外聘審計師提供非審計服務的政策，并向董事會提出相關建議。提供非審計服務時，不得損害審計師的獨立性或客觀性。

　　制定一項政策，明確外聘審計師不得提供的服務類型，并且說明外聘審計師能夠提供的無需請示審計委員會的服務。

　　【二】基本的公司治理原則

　　公司治理是指在合法、合理、可持續(xù)性的基礎上實現股東價值最大化，同時確保公平對待每一個利益相關者一一該公司的客戶、員工、投資者、供

　　應方合作伙伴、土地管理部門和社區(qū)等。

1.奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎
2.設計董事會的結構以增加價值
3 .促進道德和負責任的決策
4.維護財務報告的誠信
5.及時且公正地披露信息
6.尊重股東的權利

7.識別和管理風險
8.鼓勵建立內部審計部門
9.鼓勵提升業(yè)績
10.公平的薪酬和責任
11.確認利益相關者的合法權益
12.履行法律義務

　　【三】設計董事會的結構以增加價值
　　設計一個有效率、規(guī)模適當和信守承諾的董事會可以充分履行其職責和義務。

獨立董事	①董事會獨立性的作用：第一、可以確保董事會在為利益相關者的最佳利益行動時保持足夠的客觀性。第二、獨立性在確保董事會能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責任方面（而不是過分參與企業(yè)的日常管理工作）起著關鍵的作用。 ② 董事會中大部分成員應當是獨立董事 ③ 董事會應根據董事們披露的利益定期評估每個董事的獨立性。為了能夠做到這一點，每個獨立董事應當向董事會報告所有相關信息。應在年度報告的公司治理部分中披露獨立董事的有關情況。此外，每名董事的任期對于獨立性的評估也是非常重要的。董事會應在年度報告中的公司治理部分披露每個董事的任期。獨立董事的變動，也應當立即向市場披露?！?/td>
獨立決策	①制定一個為董事會提供獨立的專業(yè)意見的程序。非執(zhí)行董事應考慮沒有管理層的情況下進行商議的好處。他們的討論可供主席或者獨立董事們參考。 ② 在于考慮相關的利益和關系時，需要考慮家庭關系和交叉董事關系，因為這有可能損害獨立性，并應由董事向董事會披露?！?/td>
董事長的作用	①對內 ② 負責領導董事會，以便有效地組織和行使董事會的職能，并通報董事會會議中產生的所有有關董事的問題。 ③ 能夠促進所有董事的有效貢獻，并促進董事會成員之間以及董事會和管理層之間的建設性和相互尊重的關系。 ④ 應當同意并且在必要時制定董事會的議程，并確保定期舉行董事會議。 ⑤ 董事長應當確保董事在董事會議召開前獲得相關信息，使他們在進行討論和做出決策前就能夠充分了解待議事項的全部情況。 ⑥ 對外：“形象代言人”＋股東溝通
提名委員會的目的	對選拔任用符合企業(yè)需要的人才的詳細檢查的有效機制
董事的勝任能力	提名委員會應考慮制定和實施一項計劃來識別、評估和加強董事的勝任能力。提名委員會也應考慮繼任計劃是否有利于董事會成員的技能、經驗和專業(yè)知識能夠保持適當的平衡?！?/td>
構成和承諾	考慮所有董事的數量和性質，并要求他們承諾投入充足的精力和時間以履行其董事職責?！?/td>

　　【四】有效的公司治理制度
　　以下是建立一個有效的公司治理制度時需要考慮的因素:

考慮的因素	內容
1.人員比過程更重要	非執(zhí)行董事的職責可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風險角色和人事管理角色?！?/td>
2.股東的責任	股東必須接受他們的責任，積極參與股東大會，并在股東大會中提問及投票?！?/td>
3.外部審計必須是獨立的	保持獨立性就不能為審計客戶提供某些可以影響其獨立性的非審計服務，然而這不一定意味著審計師不能從事任何非審計工作?！?/td>
4.披露和透明度對市場誠信是至關重要的	主要的原則是企業(yè)應披露其年度報告和賬目是否符合這些良好治理的守則，如果出于一些理由，他們未能在每個方面都符合守則，則應當進行說明井解釋原因?！?/td>

　　【五】加強公司治理披露，可以通過下列途徑實現：

　　1.要求上市公司在其年度報告中提供一份公司治理的聲明。

　　2.為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業(yè)的業(yè)績的關聯程度，應當在“績效基礎”和“非績效基礎”之間分析董事的薪酬，并披露有關董事股票期權的資料。

　　【多選題】以下各項屬于公司治理應遵循的基本原則的有（）。

　　A.奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎

　　B.促進道德和負責任的決策

　　C.必須建立內部審計部門

　　D.確認利益相關者的合法權益

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】基本的公司治理原則包括奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎、設計董事會的結構以增加價值、促進道德和負責任的決策、維護財務報告的誠信、及時且公正地披露信息、尊重股東的權利、識別和管理風險、鼓勵建立內部審計部門、鼓勵提升業(yè)績、公平的薪酬和責任、確認利益相關者的合法權益和履行法律義務。企業(yè)是否建立內部審計部門要根據企業(yè)的規(guī)模和經營特點等因素決定，規(guī)模很小的企業(yè)可能不需要建立審計部門。

　　【單選題】非執(zhí)行董事的（）是指非執(zhí)行董事是董事會的正式成員，有權利也有責任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻，從而保護股東的利益。

　　A.戰(zhàn)略角色

　　B.監(jiān)督或績效角色

　　C.風險角色

　　D.人事管理角色

　　【正確答案】A

　　【答案解析】戰(zhàn)略角色是指非執(zhí)行董事是董事會的正式成員，因此有權利也有責任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻，從而保護股東的利益；監(jiān)督或績效角色是指非執(zhí)行董事應當使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔責任；風險角色是指非執(zhí)行董事應當確保企業(yè)設有充分的內部控制系統(tǒng)和風險管理系統(tǒng)；人事管理角色是指非執(zhí)行董事應對董事會執(zhí)行成員管理的有關責任進行監(jiān)督。