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注冊會計師《經(jīng)濟法》復習要點：證券法
【一】證券交易所可以依法作出對股票不予上市、暫停上市、終止上市的決定，對證券交易所的上述決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復核機構(gòu)申請復核。
| 上市交易條件 | 暫停交易條件 | 終止交易條件 |
| （1）經(jīng)核準已公開發(fā)行； （2）股本總額不少于人民幣3000萬元； （3）公開發(fā)行的股份達到股份總數(shù)的25%以上；股本總額超過人民幣4億元的，該比例為10%以上； （4）最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載?！?/td> | （1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； （2）不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者； （3）公司有重大違法行為； （4）公司最近3年連續(xù)虧損； （5）其他情形?！?/td> | （1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件； （2）不按規(guī)定公開其財務狀況，或作虛假記載，且拒絕糾正； （3）最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復盈利； （4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)； （5）其他情形?！?/td> |
【二】公司債券發(fā)行的條件
| 應當符合的條件 | 不得發(fā)行的情形 |
| （1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元； （2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%； （3）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； （4）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息； （5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平； （6）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷： （7）經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好?！?/td> | （1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足； （2）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)； （3）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途； （4）最近36個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為； （5）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏： （6）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 |
公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
【三】權(quán)益披露情形的歸納
| 達到5% | 通過證券交易所的證券交易 | 3日內(nèi)報告并公告 | 3日內(nèi)不得買賣該上市公司股票 |
| 增減5% | 通過證券交易所的證券交易 | 3日內(nèi)報告并公告 | 2日內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票 |
| 5%～20% | 不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人（持有上市公司的股份） | 簡式權(quán)益變動報告書 | |
| 上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人（持有其他上市公司的股份） | 詳式權(quán)益變動報告書 | ||
| 20%～30% | 不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人（持有上市公司的股份） | 詳式權(quán)益變動報告書 | |
| 上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人（持有其他上市公司的股份） | 詳式權(quán)益變動報告書 聘請財務顧問 | ||
【四】要約收購的程序
| 編制并報送上市公司收購報告書 | 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，提交書面報告，同時作出提示性公告。（非正式公告） |
| 公告收購要約 | 收購人依法報送上市公司收購報告書之日起15日后，中國證監(jiān)會沒有表述異議的，公告其收購要約?！?/td> |
| 收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外?！?/td> | |
| 在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。 | |
| 收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票?！?/td> | |
| 被收購公司董事會調(diào)查 | 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見?！?/td> |
| 預受與收購 | 同意接受收購要約的股東（以下簡稱預受股東），應當委托證券公司辦理預受要約的相關(guān)手續(xù)?！?/td> |
| 收購人應當委托證券公司向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓?！?/td> | |
| 收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；發(fā)出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份?！?/td> | |
| 收購結(jié)束報告與公告 | 收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應當向中國證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予以公告?！?/td> |
相關(guān)鏈接：注冊會計師《經(jīng)濟法》考前訓練：證券法練習題
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