2012注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)二

注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目

第四章 公司法

　　知識點(diǎn)十一、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)二

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　　1、董事會的概念和組成

　　（1）董事會是依法由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成，代表公司并行使經(jīng)營決策的常設(shè)機(jī)關(guān)。董事會是公司的決策機(jī)關(guān)。

　　（2）有限責(zé)任公司的成員為3人至13人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事的職權(quán)與董事會相當(dāng)。

　　（3）兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中 應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，由股東會選舉和更換）。

　?。?）董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　2、董事任期

　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　3、董事會職權(quán)

　　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會的決議：

　?。?）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。?）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。?）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。?）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。?）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　?。?）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　?。?1）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　4、董事會的召集

　　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　5、董事會的議事方式和表決程序

　　（1）除《公司法》有規(guī)定的外，董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

　?。?）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。