注冊會計師考試《經(jīng)濟法》：合伙企業(yè)約定大于法定與法律禁止

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　　合伙企業(yè)約定大于法定的情形（有商量的余地）：

　?。?）修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；

　　（2）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；

　?。?）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；

　?。?）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

　?、俑淖兒匣锲髽I(yè)的名稱；

　?、诟淖兒匣锲髽I(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

　?、厶幏趾匣锲髽I(yè)的不動產(chǎn)；

　　④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

　　⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

　?、奁溉魏匣锶艘酝獾娜藫?dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　?。?）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；

　　（6）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議；

　?。?）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任；入伙協(xié)議另有約定的，從其約定；

　?。?）有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；

　?。?）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；

　　（10）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；

　?。?1）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；

　　（12）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　絕對禁止的情形（合伙協(xié)議勿多嘴）：

　　（1）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；

　?。?）普通合伙企業(yè)合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；

　?。?）普通合伙企業(yè)中合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分普通合伙人承擔(dān)全部虧損；

　　（4）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代為行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；

　?。?）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；

　?。?）合伙企業(yè)對第三人的債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償；合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

　　（7）除法定事項外，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)；

　?。?）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)；

　?。?）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

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