注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》備考訓(xùn)練：基礎(chǔ)練習(xí)題(九)

　　外商投資企業(yè)的資產(chǎn)并購和股權(quán)并購是重點(diǎn)內(nèi)容，還有注冊(cè)資本和投資總額的比例問題。

　　單選

　　1.根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于限制類外商投資項(xiàng)目的有（ ）。

　　A.占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的

　　B.能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢(shì)，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的

　　C.屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的

　　D.運(yùn)用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目

　　2.中外合資經(jīng)營企業(yè)中規(guī)定分期繳付出資的，合資各方第一期出資，不得低于規(guī)定的比例，該比例是（ ）。

　　A.認(rèn)繳出資額的15%

　　B.認(rèn)繳出資額的50%

　　C.注冊(cè)資本額的25%

　　D.注冊(cè)資本額的10%

　　3.外國合營者的下列出資方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。

　　A.以人民幣繳付出資

　　B.以美元繳付出資

　　C.以勞務(wù)作價(jià)出資

　　D.以已設(shè)立擔(dān)保物權(quán)的機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資

　　4.外國投資者A公司向B公司協(xié)議購買其持有境內(nèi)C公司的股權(quán)，并將C公司變更設(shè)立為外商投資的D公司，并購后C公司的債權(quán)和債務(wù)應(yīng)由（ ）。

　　A.A公司繼承

　　B.B公司承擔(dān)

　　C.C公司的原有股東承擔(dān)

　　D.D公司繼承

　　5.外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件之日前至少（ ），向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上發(fā)布公告。

　　A.3個(gè)月

　　B.20日

　　C.15日

　　D.30日

　　6.A外國投資者協(xié)議購買B境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立C外商投資企業(yè)。對(duì)于B境內(nèi)企業(yè)被并購前既有的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)由（ ）享有和承擔(dān)。

　　A.A繼承

　　B.B承擔(dān)

　　C.C承擔(dān)

　　D.以上任何一方承擔(dān)都是可以的

　　7.某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊(cè)資本1000萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資200萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（ ）。

　　A.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清出資

　　B.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起4個(gè)月內(nèi)繳清出資

　　C.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清出資

　　D.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個(gè)月內(nèi)繳清出資

　　8.外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價(jià)款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2007年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。

　　A.甲公司于2007年6月30日向乙公司支付80萬美元，2008年3月30日支付80萬美元

　　B.甲公司于2007年6月30日向乙公司一次支付160萬美元

　　C.甲公司于2008年3月30日向乙公司一次支付160萬美元

　　D.甲公司于2007年9月30日向乙公司支付100萬美元，2008年6月30日支付60萬美元

　　多選

　　1.下列各項(xiàng)中，（ ）屬于外商投資企業(yè)。

　　A.外國某公司與中國某公司，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)設(shè)立的，由雙方共同投資、共同經(jīng)營，按照各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧的企業(yè)

　　B.外國某自然人同中國某公司，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)設(shè)立的，由雙方通過訂立合作合同約定各自的權(quán)利與義務(wù)的企業(yè)

　　C.經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)設(shè)立的，某外國公司的分支機(jī)構(gòu)

　　D.外國某公司與中國某公司，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司

　　2.在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，外國合營者作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須符合的條件有（ ）。

　　A.具備國際先進(jìn)水平

　　B.能生產(chǎn)中國急需的新產(chǎn)品或出口適銷產(chǎn)品

　　C.能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率

　　D.能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力

　　3.根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者采取并購方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有（ ）。

　　A.注冊(cè)資本140萬美元，投資總額210萬美元

　　B.注冊(cè)資本400萬美元，投資總額720萬美元

　　C.注冊(cè)資本600萬美元，投資總額1400萬美元

　　D.注冊(cè)資本1600萬美元，投資總額4600萬美元

　　4.外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合的條件有（ ）。

　　A.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

　　B.無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制

　　C.境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺(tái)交易市場除外）掛牌交易

　　D.境外公司的股權(quán)最近3年交易價(jià)格穩(wěn)定

　　5.根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部和國家工商行政管理部門報(bào)告的有（ ）。

　　A. 1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)達(dá)到15個(gè)

　　B.并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到20%

　　C.并購一方當(dāng)事人在中國市場的營業(yè)額為15億元人民幣

　　D.并購一方當(dāng)事人在中國市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%

　　答案及解析

　　單選

　　1、【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核點(diǎn)是外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目。本題A、D選項(xiàng)屬于禁止類項(xiàng)目，B選項(xiàng)屬于鼓勵(lì)類項(xiàng)目。

　　2、【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核點(diǎn)是中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資期限。中外合資經(jīng)營企業(yè)中規(guī)定分期繳付出資的，合資各方第一期出資，不得低于其認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

　　3、【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)合營各方的出資方式。（1）外國合營者以貨幣出資時(shí)，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資，所以A選項(xiàng)錯(cuò)誤。（2）以勞務(wù)出資僅限于合伙企業(yè)，所以C選項(xiàng)錯(cuò)誤。（3）中外投資者用作投資的實(shí)物，必須為自己所有、且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，所以D選項(xiàng)錯(cuò)誤。

　　4、【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核并購后的承繼。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。

　　5、【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上發(fā)布公告。

　　6、【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核境內(nèi)企業(yè)并購后債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。即：應(yīng)由B境內(nèi)企業(yè)享有和承擔(dān)。

　　7、【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的（本題為20%），投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

　　8、【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核點(diǎn)是外國投資者的出資期限。（1）選項(xiàng)A：盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個(gè)月支付的比例沒有超過60%；（2）選項(xiàng)C：盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個(gè)月支付的比例為0%；（3）選項(xiàng)D：前6個(gè)月支付的比例超過了60%，分期支付的總期限超過了1年。

　　多選

　　1、【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 本題考查外商投資企業(yè)的種類。其中不包括外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。

　　2、【正確答案】 CD

　　【答案解析】 本題考核點(diǎn)是外商投資企業(yè)的出資方式。根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，外方投資者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)必須符合下列條件之一：能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率；能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力。

　　3、【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。注冊(cè)資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的10/7，本題A選項(xiàng)不符合規(guī)定（140×10/7=200720）。注冊(cè)資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2.5倍，本題C選項(xiàng)符合規(guī)定（600×2.5＝1500＞1400）。注冊(cè)資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的3倍，本題D選項(xiàng)符合規(guī)定（1600×3＝4800＞4600）。

　　4、【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 本題考核點(diǎn)是以股權(quán)并購的條件。D選項(xiàng)正確的是“境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定”。

　　5、【正確答案】 AD

　　【答案解析】 本題考核點(diǎn)是反壟斷審查。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)報(bào)告的情形有：（1）并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；（2）一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過10個(gè)；（3）并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%；（4）并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到25%。

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