2011年高級會計師考試輔導(dǎo)：企業(yè)并購

　　2011年度高級會計師考試輔導(dǎo)之企業(yè)并購，企業(yè)并購是企業(yè)實現(xiàn)擴張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)作為目的，以現(xiàn)金、證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式。

　　企業(yè)并購的概念和分類

　　企業(yè)并購是企業(yè)實現(xiàn)擴張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)作為目的，以現(xiàn)金、證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式。企業(yè)并購實施后，被并購企業(yè)有可能會喪失法人資格，或者被并購企業(yè)法人資格保留，但是其控制權(quán)轉(zhuǎn)移給并購方。

　　企業(yè)并購的類型很多，按照不同的標(biāo)準(zhǔn)可以進行不同的分類。

　　（一）按照并購雙方產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品鏈的關(guān)系分類

　　企業(yè)并購按照并購雙方產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品鏈的關(guān)系可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

　　1.橫向并購

　　橫向并購，是指并購雙方處于同一行業(yè)或者生產(chǎn)、經(jīng)營同一產(chǎn)品情況下的并購行為。它是出現(xiàn)最早的一種企業(yè)并購形式，在19世紀(jì)后期和20世紀(jì)初期，在西方企業(yè)并購高潮中，橫向并購是主流并購形式，當(dāng)前的第五次并購浪潮也是以橫向并購為主。

　　相同行業(yè)的兩個公司之間進行的并購，實質(zhì)上也是競爭對手之間的合并。比如燕京啤酒2001年分別對山東無名啤酒股份有限公司和曲阜三孔啤酒有限公司就是橫向并購。

　　橫向并購之后，企業(yè)由于生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近，所以可以迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約費用，提高通用設(shè)備使用效率，還可以通過共用采購、銷售等渠道形成產(chǎn)銷的規(guī)模經(jīng)濟。但是橫向并購減少了競爭對手，容易破壞競爭，形成壟斷的局面，因此橫向并購常常被嚴(yán)格限制和監(jiān)控。

　　2.縱向并購

　　縱向并購，是指并購雙方的生產(chǎn)或者經(jīng)營的產(chǎn)品或者所處的行業(yè)屬于前后關(guān)聯(lián)或者上下游關(guān)系情況下的并購行為，其實質(zhì)上是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購。2001年格林柯爾公司收購科龍電器，2003年收購美菱電器，意欲整合一個縱貫制冷業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈，就是縱向并購的典型案例。

　　縱向并購在20世紀(jì)上半期逐漸成為公司并購浪潮中的主要形式。它較少受到各國有關(guān)反壟斷法律或政策的限制。

　　按照并購公司與被并購公司在價值鏈中所處的相對位置，又可以將縱向并購進一步區(qū)分為前向一體化和后向一體化。所謂前向一體化，是指向其最終客戶的并購，例如一家紡織公司并購使用其產(chǎn)品的客戶印刷廠。所謂后向一體化，是指向其供應(yīng)商的并購，例如一家鋼鐵公司并購其原材料供應(yīng)商鐵礦公司。

　　縱向并購可以加強企業(yè)對銷售和采購的控制，以穩(wěn)定生產(chǎn)經(jīng)營活動和節(jié)約交易成本，有利于企業(yè)內(nèi)部協(xié)作化生產(chǎn)。一般來說，縱向并購不會導(dǎo)致公司市場份額的大幅提高，因此，縱向并購一般很少會面臨反壟斷問題。

　　3.混合并購

　　混合并購是指兼具橫向并購和縱向并購特征的并購行為。例如，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)與商業(yè)企業(yè)之間的并購。

　　混合并購又有三種形態(tài)：在相關(guān)產(chǎn)品市場上企業(yè)間的產(chǎn)品擴張型并購；對尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行市場擴張型并購；生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)間的純粹的混合并購。

　　混合并購是企業(yè)實現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移和結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要手段，是西方第三次并購浪潮的主要形式。

　　混合并購可以通過多元化投資，降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

　?。ǘ┌凑詹①忞p方的意愿分類

　　企業(yè)并購按照并購雙方的意愿可以分為善意并購和敵意并購。

　　1.善意并購

　　善意并購是指并購方事先與目標(biāo)公司協(xié)商、爭得其同意并通過談判達成收購條件的一致意見而完成收購活動的一種并購方式。

　　善意收購?fù)ǔＶ荚诟纳颇繕?biāo)公司的經(jīng)營管理，提高其經(jīng)濟效益，在目標(biāo)公司處于困境的情況下，這種收購?fù)ǔ艿侥繕?biāo)公司管理層和股東的。

　　善意并購，有利于降低并購行為的風(fēng)險與成本，使并購雙方能夠充分交流、溝通信息，目標(biāo)公司主動向并購公司提供必要的資料。同時，善意行為還可避免因目標(biāo)公司抗拒而帶來額外的支出。但是，善意并購使并購公司不得不犧牲自身的部分利益，以換取目標(biāo)公司的合作，而且漫長的協(xié)商、談判過程也可能使并購行動喪失其部分價值。

　　2.敵意并購

　　敵意并購是指并購方在收購目標(biāo)公司遭到目標(biāo)公司抗拒但仍然進行強行收購，或者并購方事先沒有與目標(biāo)公司進行協(xié)商，而直接向目標(biāo)公司股東開出價格或者收購要約的一種并購行為。如果目標(biāo)公司管理層對收購持反對態(tài)度，就會采取一系列的反收購措施，于是收購公司和目標(biāo)公司之間將展開一場激烈的“收購-反收購戰(zhàn)”。

　　敵意并購的優(yōu)點在于并購公司完全處于主動地位，不用被動權(quán)衡各方利益，而且并購行動節(jié)奏快、時間短，可有效控制并購成本。但敵意并購?fù)ǔo法從目標(biāo)公司獲取其內(nèi)部實際運營、財務(wù)狀況等重要資料，給公司估價帶來困難，同時還會招致目標(biāo)公司抵抗甚至設(shè)置各種障礙。所以，敵意并購的風(fēng)險較大，要求并購公司制定嚴(yán)密的收購行動計劃并嚴(yán)格保密、快速實施。另外，由于敵意并購容易導(dǎo)致股市的不良波動，甚至影響企業(yè)發(fā)展的正常秩序，各國政府都對敵意并購有一定的限制。

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