按照《中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委關于開展上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度檢查的通知》規(guī)定,目前北京轄區(qū)自查階段工作已基本告一段落。 

　　在自查過程中,北京證管辦和北京市經(jīng)委共同研究、全面部署、積極推動北京轄區(qū)上市公司和控股股東認真開展現(xiàn)代企業(yè)制度自查工作,對自查工作的組織落實、宣傳動員、自查形式、工作程序、檢查方法和重點,以及典型經(jīng)驗等方面情況進行深入細致的調(diào)查了解,在此基礎上要求各單位自查工作要做到組織落實、制度落實和措施落實。對自查不認真,走過場的個別單位做到心中有數(shù),使自查工作進一步落到實處、取得實效。重點檢查階段將通過重點檢查和專項核查清理死角。
 
　　北京轄區(qū)現(xiàn)代企業(yè)制度檢查自查工作取得階段性成果 

　　1、在完善現(xiàn)代企業(yè)制度建設方面發(fā)揮了促進作用。在近年來證券市場不斷規(guī)范、上市公司監(jiān)管法律法規(guī)框架不斷完善、上市公司經(jīng)過連續(xù)3年的巡回檢查加強整改的情況下,北京轄區(qū)上市公司規(guī)范運作水平有不同程度的提高,通過本次自查,反映出:(1)各上市公司在建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司章程、完善董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則以及總經(jīng)理工作細則,依法規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會具體運作等方面已具有一定水平；(2)在公司內(nèi)部控制、募集資金管理、信息披露管理、對外投資管理以及對分支機構的管理等方面已做出不同形式的制度安排；(3)上市公司和控股股東對公司獨立性即"五分開"方面的規(guī)范要求有明確的認識并努力完善,對國營企業(yè)改制、上市籌集資金、加快企業(yè)發(fā)展以及資本運作等全過程已有了本質(zhì)上的認識,上市公司和控股股東共同進行現(xiàn)代企業(yè)制度自查,有助于在相同的規(guī)范標準下,在糾正不規(guī)范行為的過程中發(fā)揮主動整改、相互督促的互動作用。 

　　2、在進一步規(guī)范運作加強整改方面發(fā)揮了促進作用,北京轄區(qū)上市公司在進一步規(guī)范運作的過程中發(fā)展是不平衡的,規(guī)范程度上水平不一。從自查結果分析、上市公司進一步規(guī)范的任務還較重,主要集中在公司獨立性和募集資金管理方面,公司獨立性問題集中在資金被占用及擔保問題和控股股東投入資產(chǎn)未辦理過戶手續(xù)等。通過本次自查,基本上達到了查找問題、分析原因、制訂措施、排除隱患、防范風險、規(guī)范運作的目的。 

　　上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設方面存在的問題 

　　上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設和依法規(guī)范運作是一項艱巨任務。源于其歷史沿革、改制過程和公司治理的問題積累,建立現(xiàn)代企業(yè)制度建設需要一個較長時期的過程和配套的外部環(huán)境以及綜合治理。從目前上市公司基本制度普遍建立的情況分析,根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則,上市公司能否真正執(zhí)行和落實各項制度,是規(guī)范運作的關鍵。在上市公司中,具有普遍性的問題是: 

　　1、要建立股權文化,樹立誠信形象,維護股東利益,重視保護中小投資者權益,上市公司應把建立股權文化作為保護全體投資者利益的重要任務。上市公司應以追求股東利益最大化為目標,通過改善公司治理結構和推行獨立董事制度等,提高公司誠信度和公司質(zhì)量,以維護股東權益,特別是中小投資者權益。上市公司股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員履行誠信義務和責任、樹立和維護公司誠信形象尤為重要。公司股權結構失衡形成"一股獨大"和公司內(nèi)部人控制,是造成對公司以及投資者利益損害的兩個方面的原因,一方面,在股票發(fā)行審核制下,以獨家發(fā)起、募集設立的公司、由于是以經(jīng)營性的優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)投入上市公司,而經(jīng)剝離的非經(jīng)營性的不良的資產(chǎn)由母體也即控股股東負擔,造成控股股東在存續(xù)、經(jīng)營和發(fā)展上面臨極大的困難,也由此衍生出以資金占用或貸款擔保等等形式的"挖空"上市公司的手段。公司治理結構不完善,"一股獨大",導致了控股股東侵害上市公司和其他投資者利益的可能和機會。但另一方面,同樣不容忽視的是,由公司內(nèi)部人控制,利用不正當甚至是非法交易手段,挪用上市公司資金、轉(zhuǎn)移利潤、不正當獲利,公司內(nèi)部人控制對上市公司和投資者造成的損害可能更隱蔽,也更惡劣、更嚴重。公司內(nèi)部人控制主要是通過公司分支機構來操作,利用其控股或參股公司的渠道"盜空"上市公司。從此類問題公司的資金往來,應收賬款和其他應收款以及大量的、股權比例大或小的對外投資即可發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡。而此類問題公司在積重難返、無力掩蓋時,股權轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組就成為為其逃債和掩蓋對公司及投資者利益侵害行為的必要的、迫切使用的手段。因此,"一股獨大"和公司內(nèi)部人控制造成的問題都必須引起同樣高度的重視,據(jù)以采取措施加強監(jiān)管。 

　　2、要加強對公司分支機構的控制,防止通過分支機構造成對公司利益的損害和風險。上市公司必須加強對分、子公司的實際控制,通過派出董事、財務管理和內(nèi)部審計等控制措施,切實加強監(jiān)督與管理,真正維護上市公司利益,必須防止因?qū)�公司分、子公司管理失控造成�?jīng)營不善、效益低下,特別要防止通過分、子公司的非正常資金往來、簽訂虛假合同以及利用不正當交易轉(zhuǎn)移利潤等違法違規(guī)行為損害上市公司利益,上市公司董事會、監(jiān)事會應從公司內(nèi)部管理與制度建設方面堵塞漏洞,切實加強對分、子公司財務資金的控制,挖掘隱患、防范風險。 

　　3、要加強公司對外投資的控制,防止因公司資金大量流失造成對公司正常經(jīng)營和收益的損害。北京轄區(qū)上市公司股東大會基本上對公司董事會有一定限額的對外投資決策授權,34.8%的公司董事會對總經(jīng)理有一定限額的對外投資決策授權。在嚴格履行公司決策審議程序的同時,上市公司必須科學論證、謹慎決策對外投資項目,應以公司長期戰(zhàn)略發(fā)展目標為根本,以維護股東利益最大化為原則,以培育公司新的利潤增長點為依據(jù),做好每一項投資決策。必須防止未經(jīng)認真論證和公司內(nèi)部決策程序,盲目投資、參股,導致公司資金大量分散或流失,影響公司正常運營和主營業(yè)務發(fā)展,甚至直接損害公司業(yè)績。上市公司應建立科學的投資決策機制和責任追究制度,發(fā)揮董事會下專家委員會的作用,應對投資項目進行分析,采取必要措施清理不當出資形成的"資產(chǎn)垃圾",防范因投資失控而造成的經(jīng)營風險和其他可能存在的違法違規(guī)風險。 

　　4、要加強對公司獨立性的監(jiān)督、完善內(nèi)部控制制度,防止因公司資產(chǎn)權屬不清、違規(guī)擔保以及違規(guī)占用公司資金造成對公司的損害和風險。上市公司必須按照現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定要求,切實做到公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、業(yè)務、機構、財務方面的"五分開"。上市公司必須完善內(nèi)部控制制度,上市公司對外提供擔保,必須嚴格執(zhí)行《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》規(guī)定,以保證方式為控股股東及其關聯(lián)企業(yè)貸款擔保時,同樣適用上述規(guī)定。上市公司要采取切實可行的措施,糾正公司股東及其關聯(lián)企業(yè)占用公司資金資產(chǎn)的行為,保證所有投資者權利和公司利益不受侵害。必須防止因公司獨立性不強、違規(guī)擔保和資金資產(chǎn)被占用而造成的損失,防止通過擔保、借款等手段"挖空"上市公司,特別要警惕和防范通過子公司發(fā)生的上述行為而給公司造成的損失和損害。上市公司應制訂相關的責任追究制度,并全面深入細致地對公司及下屬企業(yè)有關情況認真調(diào)查和監(jiān)督,防范風險。 

　　5、要加強對公司募集資金管理制度執(zhí)行情況的監(jiān)督,進一步防范風險,上市公司必須認真制訂和嚴格執(zhí)行募集資金管理制度。募集資金應設立專戶管理,在募集資金使用上要履行招股書承諾和公司內(nèi)部的撥付使用程度,對暫時閑置的資金保證其安全性,對變更的項目經(jīng)論證后履行決策程序和信息披露義務。必須防止因?qū)δ技�資金使用的失控和違規(guī)操作造成的公司損失,特別要避免由子公司操作的募集資金項目在資金使用管理上的失控。上市公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員應認真對募集資金使用管理情況做深入調(diào)查,加強管理,履行承諾,保證募集資金取得良好的投資效益,取信于投資者。 

　　6、要加強對公司信息披露制度執(zhí)行情況的監(jiān)督,進一步防范風險。上市公司必須認真制訂并落實信息披露制度。公司的信息要保證在內(nèi)部各部門之間順暢的歸集、管理和披露,董事會秘書要切實履行職責,及時發(fā)現(xiàn)和解決執(zhí)行信息披露制度中的問題。特別要保證公司財務信息的及時、真實、準確、完整。防止因公司內(nèi)部信息的失真、阻塞和疏漏而造成的投資者利益損失,杜絕因虛假披露、誤導性陳述和重大遺漏行為,維護公司的誠信形象。上市公司應嚴肅認真地檢查信息披露制度在執(zhí)行中的問題和缺陷,特別要對子公司在資金往來,重大對外投資、重大合同、資產(chǎn)抵押方面的行為加強監(jiān)督控制,加強信息管理,嚴格履行信息披露義務。 

　　對于證券監(jiān)管機構來講,基本的立場是推動上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度的完善與落實和監(jiān)督上市公司信息披露制度的執(zhí)行與規(guī)范。 

　　進一步加強上市公司監(jiān)管的方向 

　　從目前上市公司存在風險和防范風險的角度分析,應從兩方面進一步加強證券監(jiān)管部門和國家政府部門的管理力度。 

　　1、對上市公司控股股東及關聯(lián)企業(yè)占用上市公司資金問題,僅從上市公司方面督促解決糾正效果有限,通過中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委共同從控股股東方面加大監(jiān)管力度,限期采取糾正措施,有利于督促此類長期干擾上市公司正常經(jīng)營的難以解決的問題盡快解決。 

　　2、進一步加強和完善上市公司內(nèi)部控制。上市公司必須制訂、完善并落實公司信息披露制度、募集資金管理制度、對外投資管理制度、對公司分支機構的控制管理制度以及擔保,合同管理制度。避免出現(xiàn)公司內(nèi)部管理風險、控制風險和財務風險。 

　　3、上市公司提高運作的規(guī)范化程度,應倡導公司自律,強調(diào)發(fā)揮社會監(jiān)督的作用。通過證券監(jiān)管部門的監(jiān)督,加大處罰力度,推高上市公司違規(guī)成本,強化警示作用。 

　　4、防止擬上市企業(yè)重復發(fā)生已經(jīng)在上市公司中一再規(guī)范、糾正的問題。 

　　北京證管辦日前向北京轄區(qū)上市公司下發(fā)《關于切實防范風險,進一步規(guī)范運作的通知》,要求上市公司結合本單位自查情況以及配合重點檢查,進一步深入查找問題隱患,加強內(nèi)部控制,提高公司治理規(guī)范運作的水平。（中國證監(jiān)會北京證管辦）