*ST豐華屢遭上交所譴責(zé) 大股東鬧劇如何收?qǐng)?/h1>
鬧劇不斷的*ST豐華日前又遭到上交所的公開譴責(zé)。原因是公司未能在規(guī)定時(shí)間(2004年4月30日)內(nèi)披露2003年度報(bào)告和2004年第一季度報(bào)告。同時(shí),公司股票也自2004年5月10日起停牌。
算起來,這已經(jīng)是該公司第三次受到公開譴責(zé)了。
*ST豐華解釋說,“由于2003年報(bào)中涉及的發(fā)生巨額虧損的北京紅獅涂料有限公司?紅獅涂料?有多項(xiàng)重大事項(xiàng)未報(bào)董事會(huì)審議并決策,導(dǎo)致不知情的董事會(huì)無法對(duì)上述事項(xiàng)作出正確判斷并審議年報(bào)”。
不能如期披露定期報(bào)告,對(duì)*ST豐華來說也已不是第一次了。就在9個(gè)月前,即2003年7月24日,公司發(fā)布警示公告稱公司半年度報(bào)告不能在規(guī)定的期限?即2003年8月31日?內(nèi)披露,原因是公司對(duì)控股80%的紅獅涂料的半年報(bào)之真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義。
那么,*ST豐華為何屢屢提到紅獅涂料呢?這得從公司的重組鬧劇說起。
2000年9月,漢騏集團(tuán)有限公司(漢騏集團(tuán))以每股4.13元的價(jià)格受讓公司原大股東冠生園?集團(tuán)?有限公司?冠生園集團(tuán)?持有的4362.08萬股豐華股份國有法人股,以29%的持股比例成為新的第一大股東。同年10月21日,公司進(jìn)行第二次資產(chǎn)重組,以其所持有的冠生園股權(quán)等資產(chǎn)以及8338.43萬元應(yīng)收賬款與新的第一大股東漢騏集團(tuán)所持的紅獅涂料63.9%的股權(quán)進(jìn)行置換,并購買漢騏集團(tuán)所持有的紅獅涂料26.1%股權(quán)。這樣,漢騏集團(tuán)將紅獅涂料90%的股權(quán)賣給*ST豐華?按北京市有關(guān)規(guī)定,只過戶股權(quán)80%?,前后共從上市公司攫取現(xiàn)金46954.59萬元之巨。
在完成了股權(quán)置換和收購后,紅獅涂料資產(chǎn)占*ST豐華凈資產(chǎn)50%以上,2002年紅獅涂料的銷售收入更是占到上市公司主營收入的83%,無疑已成為*ST豐華的主體資產(chǎn)。
*ST豐華做夢(mèng)也沒有想到,紅獅涂料控股權(quán)到手后不久,因借款合同糾紛被北京市高級(jí)人民法院終審判決承擔(dān)約8660萬元的償還債務(wù)責(zé)任,豐華股份因而蒙受了意料不到的重大經(jīng)濟(jì)損失。更令其難堪的是,因未能及時(shí)披露控股子公司紅獅涂料的重大涉訟事項(xiàng),豐華股份于2002年7月11日受到上交所公開譴責(zé)。
令人咋舌的是,紅獅涂料在作為被告接受判決、上訴長達(dá)一年的時(shí)間里,絲毫未對(duì)控股公司豐華股份提及過此事,最后法院作出終審判決后才向其報(bào)告。紅獅涂料是作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)從大股東漢騏集團(tuán)手里置換進(jìn)公司的,而且公司還花現(xiàn)金大比例增持,沒料到高價(jià)買來的卻是一枚“定時(shí)炸彈”。
紅獅涂料給上市公司帶來的麻煩并未就此結(jié)束。2003年5月15日,上交所發(fā)布公告指出,紅獅涂料與北京嘉桓基業(yè)房地產(chǎn)公司于2001年11月15日簽訂了《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將紅獅涂料所屬的一宗土地以9833萬元轉(zhuǎn)讓給后者;2002年9月9日,紅獅涂料又與北京沿海綠色家園世紀(jì)房地產(chǎn)公司簽訂了《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將原賬面值為2.6億元的土地以2.98億元轉(zhuǎn)讓,而*ST豐華對(duì)上述事項(xiàng)直至2003年4月4日方予公告。上交所為此對(duì)*ST豐華及其全體董事再次進(jìn)行公開譴責(zé)。
而且,紅獅涂料一到上市公司之手便出現(xiàn)嚴(yán)重虧損。其中,2001年度凈虧1287萬元,2002年虧損1427萬元,2003年虧損更甚。由此導(dǎo)致漢騏集團(tuán)入主公司后,*ST豐華出現(xiàn)三個(gè)會(huì)計(jì)年度的連續(xù)虧損:2001年凈利潤虧損4138.97萬元,2002年虧損6673.92萬元,公司股票于2003年5月12日實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的特別處理。至2003年第三季度,公司凈利潤虧損11102.17萬元,并在第三季度報(bào)告中提示:“如果本年度內(nèi)公司對(duì)北京紅獅涂料有限公司仍無法實(shí)施有效管理,公司亦無重大資產(chǎn)置換項(xiàng)目實(shí)施。公司預(yù)計(jì)2003年度的凈利潤為虧損。”后公司多次發(fā)布公告,稱公司尚未能對(duì)紅獅涂料實(shí)施有效管理,同時(shí)公司也沒有重大資產(chǎn)置換項(xiàng)目實(shí)施,公司預(yù)計(jì)2003年度凈利潤將繼續(xù)虧損。這樣,公司將因連續(xù)三年虧損而暫停上市。而且,公司治理結(jié)構(gòu)一片混亂,因涉嫌違反證券法規(guī),中國證監(jiān)會(huì)于2003年11月12日起對(duì)公司立案調(diào)查。
大股東漢騏集團(tuán)入主豐華股份后,不僅使上市公司麻煩不斷,自己也如履薄冰。漢騏集團(tuán)持有的公司3100萬股國有法人股,因冠生園集團(tuán)訴擔(dān)保合同糾紛案,被上海市第二中級(jí)人民法院裁定拍賣,并于2004年3月16日實(shí)施拍賣,以所得款清償欠冠生園集團(tuán)的債務(wù)。買受人上海久昌實(shí)業(yè)有限公司?上海久昌?因此成為*ST豐華第二大股東。而之前漢騏集團(tuán)在所持*ST豐華的股份中,已有612.0758萬股被劃轉(zhuǎn)給了上海信融投資有限公司,650萬股由唐山海港興嘉物貿(mào)有限公司通過競拍獲得。目前,漢騏集團(tuán)已不再持有*ST豐華任何股份。
上海久昌在獲得股權(quán)后不久即公開向漢騏集團(tuán)這個(gè)前第一大股東發(fā)難,聲稱在未能得到上市公司董事會(huì)同意的情況下,決定自行召開公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì),并提出8項(xiàng)將在該次會(huì)議上審議的議案,其中7項(xiàng)都涉及更換公司現(xiàn)任董事、獨(dú)立董事及監(jiān)事,并提名新的人選;另一項(xiàng)議案是關(guān)于責(zé)成公司董事會(huì)采取有效法律措施,向公司原控股股東漢騏集團(tuán)追討借款。
另外,2004年2月,*ST豐華絕對(duì)控股的紅獅涂料向北京市最高人民法院提起民事訴訟,以漢騏集團(tuán)為第一被告,上市公司為第二被告,濟(jì)南潤嘉投資有限公司為第三被告,要求確認(rèn)紅獅涂料與漢騏集團(tuán)于1998年簽訂的《兼并協(xié)議書》無效,確認(rèn)紅獅涂料現(xiàn)經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系。法院已受理此案。
*ST豐華2004年第一季度也已預(yù)虧,公司又無大的重組動(dòng)作,暫停上市恐怕早已成定局,只是這場鬧劇卻很難收?qǐng)觥?br>
算起來,這已經(jīng)是該公司第三次受到公開譴責(zé)了。
*ST豐華解釋說,“由于2003年報(bào)中涉及的發(fā)生巨額虧損的北京紅獅涂料有限公司?紅獅涂料?有多項(xiàng)重大事項(xiàng)未報(bào)董事會(huì)審議并決策,導(dǎo)致不知情的董事會(huì)無法對(duì)上述事項(xiàng)作出正確判斷并審議年報(bào)”。
不能如期披露定期報(bào)告,對(duì)*ST豐華來說也已不是第一次了。就在9個(gè)月前,即2003年7月24日,公司發(fā)布警示公告稱公司半年度報(bào)告不能在規(guī)定的期限?即2003年8月31日?內(nèi)披露,原因是公司對(duì)控股80%的紅獅涂料的半年報(bào)之真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義。
那么,*ST豐華為何屢屢提到紅獅涂料呢?這得從公司的重組鬧劇說起。
2000年9月,漢騏集團(tuán)有限公司(漢騏集團(tuán))以每股4.13元的價(jià)格受讓公司原大股東冠生園?集團(tuán)?有限公司?冠生園集團(tuán)?持有的4362.08萬股豐華股份國有法人股,以29%的持股比例成為新的第一大股東。同年10月21日,公司進(jìn)行第二次資產(chǎn)重組,以其所持有的冠生園股權(quán)等資產(chǎn)以及8338.43萬元應(yīng)收賬款與新的第一大股東漢騏集團(tuán)所持的紅獅涂料63.9%的股權(quán)進(jìn)行置換,并購買漢騏集團(tuán)所持有的紅獅涂料26.1%股權(quán)。這樣,漢騏集團(tuán)將紅獅涂料90%的股權(quán)賣給*ST豐華?按北京市有關(guān)規(guī)定,只過戶股權(quán)80%?,前后共從上市公司攫取現(xiàn)金46954.59萬元之巨。
在完成了股權(quán)置換和收購后,紅獅涂料資產(chǎn)占*ST豐華凈資產(chǎn)50%以上,2002年紅獅涂料的銷售收入更是占到上市公司主營收入的83%,無疑已成為*ST豐華的主體資產(chǎn)。
*ST豐華做夢(mèng)也沒有想到,紅獅涂料控股權(quán)到手后不久,因借款合同糾紛被北京市高級(jí)人民法院終審判決承擔(dān)約8660萬元的償還債務(wù)責(zé)任,豐華股份因而蒙受了意料不到的重大經(jīng)濟(jì)損失。更令其難堪的是,因未能及時(shí)披露控股子公司紅獅涂料的重大涉訟事項(xiàng),豐華股份于2002年7月11日受到上交所公開譴責(zé)。
令人咋舌的是,紅獅涂料在作為被告接受判決、上訴長達(dá)一年的時(shí)間里,絲毫未對(duì)控股公司豐華股份提及過此事,最后法院作出終審判決后才向其報(bào)告。紅獅涂料是作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)從大股東漢騏集團(tuán)手里置換進(jìn)公司的,而且公司還花現(xiàn)金大比例增持,沒料到高價(jià)買來的卻是一枚“定時(shí)炸彈”。
紅獅涂料給上市公司帶來的麻煩并未就此結(jié)束。2003年5月15日,上交所發(fā)布公告指出,紅獅涂料與北京嘉桓基業(yè)房地產(chǎn)公司于2001年11月15日簽訂了《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將紅獅涂料所屬的一宗土地以9833萬元轉(zhuǎn)讓給后者;2002年9月9日,紅獅涂料又與北京沿海綠色家園世紀(jì)房地產(chǎn)公司簽訂了《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將原賬面值為2.6億元的土地以2.98億元轉(zhuǎn)讓,而*ST豐華對(duì)上述事項(xiàng)直至2003年4月4日方予公告。上交所為此對(duì)*ST豐華及其全體董事再次進(jìn)行公開譴責(zé)。
而且,紅獅涂料一到上市公司之手便出現(xiàn)嚴(yán)重虧損。其中,2001年度凈虧1287萬元,2002年虧損1427萬元,2003年虧損更甚。由此導(dǎo)致漢騏集團(tuán)入主公司后,*ST豐華出現(xiàn)三個(gè)會(huì)計(jì)年度的連續(xù)虧損:2001年凈利潤虧損4138.97萬元,2002年虧損6673.92萬元,公司股票于2003年5月12日實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的特別處理。至2003年第三季度,公司凈利潤虧損11102.17萬元,并在第三季度報(bào)告中提示:“如果本年度內(nèi)公司對(duì)北京紅獅涂料有限公司仍無法實(shí)施有效管理,公司亦無重大資產(chǎn)置換項(xiàng)目實(shí)施。公司預(yù)計(jì)2003年度的凈利潤為虧損。”后公司多次發(fā)布公告,稱公司尚未能對(duì)紅獅涂料實(shí)施有效管理,同時(shí)公司也沒有重大資產(chǎn)置換項(xiàng)目實(shí)施,公司預(yù)計(jì)2003年度凈利潤將繼續(xù)虧損。這樣,公司將因連續(xù)三年虧損而暫停上市。而且,公司治理結(jié)構(gòu)一片混亂,因涉嫌違反證券法規(guī),中國證監(jiān)會(huì)于2003年11月12日起對(duì)公司立案調(diào)查。
大股東漢騏集團(tuán)入主豐華股份后,不僅使上市公司麻煩不斷,自己也如履薄冰。漢騏集團(tuán)持有的公司3100萬股國有法人股,因冠生園集團(tuán)訴擔(dān)保合同糾紛案,被上海市第二中級(jí)人民法院裁定拍賣,并于2004年3月16日實(shí)施拍賣,以所得款清償欠冠生園集團(tuán)的債務(wù)。買受人上海久昌實(shí)業(yè)有限公司?上海久昌?因此成為*ST豐華第二大股東。而之前漢騏集團(tuán)在所持*ST豐華的股份中,已有612.0758萬股被劃轉(zhuǎn)給了上海信融投資有限公司,650萬股由唐山海港興嘉物貿(mào)有限公司通過競拍獲得。目前,漢騏集團(tuán)已不再持有*ST豐華任何股份。
上海久昌在獲得股權(quán)后不久即公開向漢騏集團(tuán)這個(gè)前第一大股東發(fā)難,聲稱在未能得到上市公司董事會(huì)同意的情況下,決定自行召開公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì),并提出8項(xiàng)將在該次會(huì)議上審議的議案,其中7項(xiàng)都涉及更換公司現(xiàn)任董事、獨(dú)立董事及監(jiān)事,并提名新的人選;另一項(xiàng)議案是關(guān)于責(zé)成公司董事會(huì)采取有效法律措施,向公司原控股股東漢騏集團(tuán)追討借款。
另外,2004年2月,*ST豐華絕對(duì)控股的紅獅涂料向北京市最高人民法院提起民事訴訟,以漢騏集團(tuán)為第一被告,上市公司為第二被告,濟(jì)南潤嘉投資有限公司為第三被告,要求確認(rèn)紅獅涂料與漢騏集團(tuán)于1998年簽訂的《兼并協(xié)議書》無效,確認(rèn)紅獅涂料現(xiàn)經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系。法院已受理此案。
*ST豐華2004年第一季度也已預(yù)虧,公司又無大的重組動(dòng)作,暫停上市恐怕早已成定局,只是這場鬧劇卻很難收?qǐng)觥?br>
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