追根溯源，借殼券商會(huì)計(jì)劫緣起于四方面事物的交媾：一是股改后全流通時(shí)代券商借殼上市運(yùn)動(dòng)的出現(xiàn)，二是新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的轉(zhuǎn)變，三是券商特有的凈資本計(jì)算方法，四是創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的分類與評(píng)審制度。

　　這種借殼券商會(huì)計(jì)劫的邏輯是，按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，券商借殼的吸收合并等方案屬于非同一控制下的企業(yè)合并；非同一控制下的企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理是購(gòu)買(mǎi)法，即要確認(rèn)巨額商譽(yù)；確認(rèn)巨額商譽(yù)后，券商在計(jì)算凈資本時(shí)，盡管其絕對(duì)額有所增加，但凈資本占凈資產(chǎn)的比率卻急劇降低；凈資本占凈資產(chǎn)的比率是創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的評(píng)審標(biāo)準(zhǔn)之一，一些券商借殼后，這一指標(biāo)將遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能達(dá)到目前標(biāo)準(zhǔn)。

　　沿著以上邏輯，我們以海通證券為樣本進(jìn)行探討。當(dāng)然，這只是虛擬。我們認(rèn)為，按源頭順序來(lái)梳理，可以從五方面探討解決之道。

　　真假控制

　　新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并兩種類型。其中，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并；參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。在會(huì)計(jì)處理方面，同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下的企業(yè)合并則使用購(gòu)買(mǎi)法。主要區(qū)別在于是否確認(rèn)商譽(yù)。

　　在購(gòu)買(mǎi)法下，非同一控制下的企業(yè)合并，購(gòu)買(mǎi)方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。

　　于是，都市股份（600837）與海通證券何種關(guān)系，成為未來(lái)會(huì)計(jì)處理的關(guān)鍵；而這種關(guān)系的確立，主要取決于二者在合并前是否受同一方或相同的多方最終控制。

　　據(jù)都市股份2006年年報(bào)披露，其法人控股股東為光明食品（集團(tuán)）有限公司（下稱“光明集團(tuán)”），且“本報(bào)告期內(nèi)公司控股股東及實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”，實(shí)際控制人為上海市國(guó)資委。

　　根據(jù)海通證券2006年度經(jīng)審計(jì)年報(bào)，持有公司5%以上股份的股東有6家，分別是上海上實(shí)、東方集團(tuán)實(shí)業(yè)公司、上海煙草、上海電氣、鼎和創(chuàng)業(yè)與申能股份。其中，上海上實(shí)為上海市政府全資擁有。

　　都市股份與海通證券的股東同屬上海市國(guó)資委旗下。然而，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系中的第36號(hào)“關(guān)聯(lián)方披露”準(zhǔn)則中規(guī)定：“僅僅同受國(guó)家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方�！倍�關(guān)聯(lián)方中包括兩方或兩方以上同受一方控制的情況。

　　并且，在上市公司執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則協(xié)調(diào)小組工作小組會(huì)議紀(jì)要（2007年第2期）中，對(duì)這一問(wèn)題進(jìn)行了明確，該紀(jì)要指出：對(duì)同一控制條件下的企業(yè)合并的認(rèn)定應(yīng)把握從嚴(yán)控制原則，公司通常應(yīng)將同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部所進(jìn)行的企業(yè)合并認(rèn)定為同一控制條件下的企業(yè)合并；對(duì)于國(guó)家或地方國(guó)資委控制下的企業(yè)之間發(fā)生的企業(yè)合并，通常應(yīng)按照個(gè)案實(shí)際情況進(jìn)行認(rèn)定。

　　都市股份的年報(bào)也未將發(fā)行新股吸引合并海通證券作為關(guān)聯(lián)方交易予以披露。也就是說(shuō)，其自身也并未將海通證券視為關(guān)聯(lián)方。

　　可見(jiàn)，二者的吸收合并屬于“非同一控制下的企業(yè)合并”。明確這一性質(zhì)，我們便可對(duì)這起吸收合并案進(jìn)行初步的會(huì)計(jì)處理預(yù)演。