4月16日，ST道博提出撤銷特別處理的申請。但上交所認為，公司主營業(yè)務(wù)收入占比很大的鳳凰花園項目收益權(quán)項目，不能作為特殊目的主體納入合并報表范圍，因此公司未來經(jīng)營仍存在不確定性，其申請也未獲批。

　　分步摘星脫帽

　　2006年4月12日，*ST道博與第一大股東武漢新星漢宜化工有限公司（下稱“新星公司”）簽署《資產(chǎn)置換協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議，新星公司以擁有的鳳凰花園二三期項目開發(fā)收益權(quán)作價1.89億元與*ST道博的部分資產(chǎn)和負債置換。

　　當年，*ST道博從鳳凰花園二三期項目分得的凈收益為2887萬元，并將其計入長期股權(quán)投資。當期*ST道博經(jīng)營利潤為-1735萬元，凈利潤為725萬元，可見，正是通過該資產(chǎn)置換方才扭虧為盈。此操作使得連續(xù)虧損兩年的*ST道博成功摘星。這是資產(chǎn)置換的第一個目標。

　　資產(chǎn)置換的第二個目標是實現(xiàn)ST道博脫帽。雖然鳳凰花園二三期項目收益已被計入投資收益，但并未計入非經(jīng)常性損益項目，這樣在扣除非經(jīng)常性損益后，*ST道博凈利潤為475萬元。不過，這仍不能說明其主營業(yè)務(wù)已正常運營。于是，ST道博擬將鳳凰花園二三期項目收益轉(zhuǎn)移到主營業(yè)務(wù)收入中。

　　2007年，ST道博以鳳凰花園二三期項目收益權(quán)做出資，發(fā)起設(shè)立鳳凰花園二三期項目銷售部（下稱“項目銷售部”），項目銷售部是獨立運作獨立核算的非法人實體。

　　一般來說，發(fā)起人向特殊目的主體轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，均是以真實出售或擔(dān)保融資方式進行的。而ST道博卻不是。所以，若將項目銷售部作為特殊目的主體，便扭曲了它的經(jīng)濟實質(zhì)。

　　而ST道博正是將項目銷售部看作特殊目的主體，然后將從其取得的收益作為經(jīng)常性損益轉(zhuǎn)入主營業(yè)務(wù)收入。正因如此，ST道博的主營業(yè)務(wù)收入由2006年的5712萬元陡增至2007年的1.58億元。 項目銷售部不應(yīng)納入合并范圍，對于除了開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)以外的公司來說，特殊目的主體是一個嶄新的概念。

　　在《企業(yè)會計準則第33號》指南中作了如下規(guī)定：第一，母公司應(yīng)當將其控制的特殊目的主體納入合并財務(wù)報表的合并范圍；第二，在判斷母公司能否控制特殊目的主體時，應(yīng)當綜合考慮下列因素：母公司根據(jù)其特定經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要直接或間接設(shè)立特殊目的主體，向企業(yè)提供融資、商品或勞務(wù)以支持其主要經(jīng)營活動、母公司實質(zhì)上具有控制或獲得控制特殊目的主體或其資產(chǎn)的決策權(quán)、母公司實質(zhì)上具有獲取特殊目的主體大部分利益的權(quán)力，及母公司實質(zhì)上承擔(dān)了特殊目的主體的大部分風(fēng)險。