剛剛回歸A股，募集人民幣27.7億元的大連港最近有點煩。

　　2010年12月30日，大連港公布《大連港股份有限公司董事會決議公告》，發(fā)布10項決議。

　　但公司的獨立董事吳明華對其中5項投反對票，2項投棄權票。

　　由于僅有吳明華1人使用反對或棄權，按照公司章程規(guī)定，所有提案最終被董事會通過。

　　結合公司經營，表達獨立客觀判斷，向市場投資者揭示潛在風險，是獨立董事的職責所在。

　　而大連港董事會內部人士表示，這位熟悉香港模式的獨董對公司提反對意見已屢見不鮮，但“獨立精神可嘉，但公正判斷不足。”

　　吳明華接受采訪時表示：“作為獨董，我一直本著盡職、認真、專業(yè)的原則，對于我認為不符合公司和股民利益的議案，我是不可能不投反對票的。大連港剛回歸A股，應該集中精力整合新業(yè)務，把《招股說明書》提到的項目做好，拿出1-2份亮麗的成績單，否則對不起以高價購買公司A股股票的股東。”

　　一方面是難得一見的獨董提出“反對意見”，一方面是公司對獨董的些許不滿，大連港面臨著如何與獨董相處的難題。

　　50倍溢價收購遭反對

　　此次爭議之一來自“中鐵渤海鐵路輪渡有限責任公司”(下稱“中鐵渤海”)收購這個項目。

　　公告稱大連港擬以不超過3億元收購中鐵渤海17.5%的股權，而吳明華認為中鐵渤海以超過50倍市盈率去購買該公司17.5%的股權，收購價格過高，不符合公司及股東利益，投出反對票。

　　資料顯示，中鐵渤海是由鐵道部、遼寧省大連市政府、山東省政府分別委托中國鐵路建設投資公司、大連市建設投資公司、煙臺市電力開發(fā)有限公司出資與中鐵二局股份有限公司共同組建的合資鐵路公司，注冊資本12億元，主要負責對煙大(煙臺-大連鐵路輪渡項目)建設、經營和管理，其中中國鐵路建設投資公司出資6億元，占50%；煙臺市電力開發(fā)有限公司、大連市建設投資公司(下稱“大連建投”)各出資2.1億元，占比17.5%，中鐵二局股份有限公司出資1.8億元，占15%。

　　其中大連建投成立于1988年，是大連市政府全資國有投資公司，承擔著政府參與跨地區(qū)、跨省重大能源和交通項目投資重任，是大連市目前唯一有經驗和實力的重大能源、交通項目投融資平臺。注冊資本金為4.8億元。

　　煙大鐵路輪渡項目北起旅順口區(qū)長嶺子站，南至煙臺市珠璣站，縱貫渤海海峽，由新建鐵路引線34.35公里，新建大連旅順西站和煙臺北站兩個港口，初期建造渡船3艘，新建海上安監(jiān)系統(tǒng)組成，項目初期投資約為30億元。2006年11月6日開通試運營。

　　其實，大連建投與大連港彼此并不陌生。2009年大連港與中石油、大連建投組建“中石油大連液化天然氣有限公司”，興建液化天然氣碼頭，公司注冊資本為26億元，三方出資比例分別為20%、75%和5%。

　　大連港曾在2009年3月19日的公告中稱，大連建投是大連港一個非全資子公司的主要股東，是大連港的關聯(lián)人士。

　　大連建投在中鐵渤海的占比為17.5%，而巧合的是，此次大連港擬購買的股份即為17.5%。

　　對是否涉及和大連建投的關聯(lián)交易，董事會人士表示“不便透露”，但同時表示，“項目現(xiàn)在還處于前期接觸階段，沒有實質性意見，公司暫時無法提供評估和審計。如果進入實質性接觸，會進行相關公告。不過未來對公司貢獻頗豐，影響很大。”

　　“這項收購是不合理的，沒有投資收益率等具體計劃，也沒有提供項目評估等。基于此我提出反對。”吳明華強調。

　　投資理念起沖突

　　而在審議《關于收購大連旅順港集團有限公司股權的議案》(下稱“大連旅順港”)時，吳明華再次投出反對票。他認為目前測算項目為虧損狀態(tài)，而大連港聲稱將以收購和增資相結合的方式實現(xiàn)大連旅順港的收購，收購完成后該公司注冊資本將達到3.5億元，公司計劃持有該公司60%的股份，擬以自有資金投資2億元左右。

　　資料顯示，大連旅順港是由大連世達集團與旅順港務局共同投資組建，公司董事長即為大連旅順經濟開發(fā)區(qū)管委會副主任兼大連旅順口區(qū)港務局局長。

　　該公司曾投資1億多元人民幣對旅順新港2號、3號碼頭進行3萬噸級泊位擴建改造。

　　早在2010年1月，大連港、旅順新港港務公司和大連世達集團有限公司舉行簽字儀式，決定以大連旅順港為平臺，進行股權轉讓和增資等合資合作，大連港集團董事長邢良忠簽署協(xié)議，大連港集團總經理孫宏、副總經理徐健出席。完成股權轉讓和增資后，大連港集團在合資公司中占有60%的股份，公司注冊資本將增加到3.5億元。收購大連旅順港可謂構思已久。

　　“此次回歸A股，我們就打算全面整合碼頭業(yè)務，集團的礦石碼頭及相關業(yè)務、雜貨碼頭及相關業(yè)務、散糧碼頭及相關業(yè)務、客滾碼頭及相關業(yè)務和港口支持業(yè)務都將注入到上市公司。收購大連旅順港我們構思已久，現(xiàn)在這個收購也會馬上結束。這個港口的主要業(yè)務是雜貨和客運滾裝，經我們初步評估未來將貢獻2 億-3億元以上的收入，收購該項目完全是基于整體戰(zhàn)略考慮。” 該人士認為，“吳明華投反對票，只是基于穩(wěn)健投資回報去看，擔心會攤薄公司利潤，未進行全面考慮。”

　　對此吳明華認為，正是因為大連港回歸A股，將大連港集團旗下的許多業(yè)務收入囊中，需要一段時間好好整合當前業(yè)務，形成更好的競爭力，否則貪多不化。“要談收購，也要盡量購買不虧損且有前景的項目。如果空談戰(zhàn)略，沒有穩(wěn)健合理的投資回報，怎么拿一份好的成績單面對股民。”

　　但上海某券商一位交通運輸行業(yè)分析師告訴記者，港口業(yè)務最賺錢的是特種業(yè)務、木材、糧食、集裝箱等業(yè)務，雜貨和客運滾裝競爭激烈，未來公司整體毛利率不甚理想。

　　“就是因為競爭激烈，我們才要進行收購，從而提高市場占有率。”上述大連港人士表示。

　　利益輸送嫌疑再爭議

　　而關于批準《關于擬出資設立大連港集團財務有限公司的議案》雙方也存在分歧。

　　根據議案，公司擬與母公司大連港集團共同出資設立大連港財務公司。擬設立的大連港財務公司初設注冊資本擬為人民幣5億元，其中大連港集團出資3億元，占股權比例60%，大連港出資2億元，占股權比例40%。

　　大連港認為，通過設立大連港財務公司，有助于加強本公司的資金集中管理，提高資金使用效率，通過專業(yè)化的財務管理服務，將進一步提升本公司的結算、資金管理與投融資管理水準，并拓寬企業(yè)的融資渠道。

　　而對此，吳明華不認同議案中有關設立財務公司的情況說明及相關基礎分析和測算等，反對公司作為小股東參股財務公司。

　　“吳董只是不同意以小股東名義成立合資公司，但同意成立財務公司。不過未來大連市政府會把大連港集團60%股權再分一部分給戰(zhàn)略投資者。” 該人士表示。

　　而一位不具名內部人士告訴記者，此次回歸A股，大連港集團將旗下碼頭業(yè)務打包裝入上市公司，遠不如之前大連港的資產質量。母公司大連港集團現(xiàn)在沒有什么有價值的資產，成立財務公司容易形成利益輸送，可能也是獨董反對的理由之一。

　　對此吳明華表示：“在香港，市場及投資者最忌諱把資金借給關聯(lián)人士。”

　　募資流向變動存分歧

　　“《關于變更A股募集資金投資項目的議案》”這項提案也受到吳明華的反對。

　　根據大連港招股說明書，此次募資完成后將有5400萬元購置兩艘集裝箱船。而在2010年12月30日的公告中，大連港表示在綜合考慮市場需求及購置成本后，公司決定放棄“購置兩艘集裝箱船”項目，將該項目的擬投資募集資金用于“投資大窯灣三期碼頭公司”項目。

　　大連港解釋，原計劃購買兩艘3000TEU內貿集裝箱船主要用于大連港與南方港口之間的內貿集裝箱運輸業(yè)務。初步確定每艘船舶價格約為5500 萬元，共計總投資11000萬元，公司擬使用本次發(fā)行所募集資金5400萬元投入該項目。船款差額部分由大連集發(fā)船舶管理有限公司自籌解決。

　　2010年以來，集裝箱運輸市場的形勢以及船舶價格變化較快，同時公司與南方港口之間內貿業(yè)務發(fā)展也低于原有預期；原計劃購置的集裝箱船型已不適于當前市場的需求，并且價格也已超出原預算，因此購置兩艘集裝箱船項目已經不適宜現(xiàn)實情況。

　　在綜合考慮市場需求及購置成本后，決定放棄2條3000TEU的內貿集裝箱船舶的購買，將該項目原擬投入募集資金人民幣5400萬元用于募投項目“投資大窯灣三期碼頭公司”項目。

　　“上市公司的招股說明書中資金的流向，意味著公司未來1-3年的投資計劃，不能隨意改動，何況在上市后一個月內就進行修改。”吳明華認為，“即使有新計劃，也需要經過詳細考證，否則就不成熟。”

　　而業(yè)內人士告訴記者，有些上市公司的招股說明書是為了“應付證監(jiān)會”，心中有其他投資計劃，募資到位后隨意改動投向，這種現(xiàn)象屢見不鮮。

　　“水土不服”的獨董

　　據記者了解，吳明華1972年畢業(yè)于英國拉夫堡大學，取得電力及電子工程學士學位，并于1974年畢業(yè)于英國倫敦商學院，取得商學理科碩士學位，擁有逾30年的企業(yè)融資及投資銀行經驗。為英國國籍，香港居留權。

　　同時吳明華現(xiàn)任新百利有限公司董事，亦為金利來集團有限公司非執(zhí)行董事、中國光大控股有限公司、洛陽欒川鉬業(yè)集團股份有限公司的獨立非執(zhí)行董事。吳明華亦曾擔任光大銀行、德邦證券、招金礦業(yè)、永新股份、四通控股等公司的獨立董事。

　　正是因為吳明華具有擔任多家港股上市公司獨董的經驗，這位獨董被律師事務所介紹給當時奔赴港股的大連港。

　　對于吳明華的反對票，大連港一位接近董事會的人士向記者表示：“吳先生對有些事情看不慣，公司已經習慣了。他對內地情況不甚了解，是一個相對固執(zhí)的人。而且他平時非常忙碌， 許多次參會只是通過傳真或電話，很難和企業(yè)密切接觸。”

　　對此，吳明華表示異議：“香港公司都有明確開會議程，但大連港沒法排出明確的時間表，獨董也有個人業(yè)務，不可能三天兩頭開會。”

　　而在吳明華曾擔任獨董的四通控股，對他有著這樣的描述：“最認真、最敬業(yè)、最嚴格，給所有人樹立認認真真做事，踏踏實實做人的樣板。”

　　獨董如何獨立負責，一直是業(yè)內的難題。上交所研究中心主任胡汝銀教授甚至稱之“成也蕭何，敗也蕭何”。

　　胡汝銀表示，部分獨立董事已開始擺脫“橡皮圖章”的角色，能夠結合公司具體經營情況，從維護公司及全體股東利益出發(fā)，就公司重大對外投資事項做出審慎決策，敢于向董事會發(fā)表獨立客觀的判斷意見，同時向市場投資者充分揭示公司有關投資項目的潛在風險。

　　他同時指出獨立董事的異議率較低。近三年來，獨立董事就重大事項提出異議的公司比重較低，對重大事項提出異議的獨立董事人數(shù)較少。獨立董事即使發(fā)現(xiàn)問題并提出異議，仍然難以對公司董事會決策產生支配性影響。

　　而在上交所對20多家上市公司進行實地調研和走訪形成的《中國公司治理報告(2010)》中顯示，影響獨立董事重大事項表決結果的因素匯總，獨立董事時間有限占的比例最高，獨立董事不獨立、能力和水平有限兩個加起來占了三分之一左右，上市公司不配合倒是其次。

　　“我是獨立董事，不是反對董事。我會一直秉持良心和盡職原則到我換屆的那一刻！”面對大連港種種不滿，吳明華表示。