對(duì)外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的組織形式及其稅收特征——收購(gòu)運(yùn)轉(zhuǎn)中的外國(guó)公司
建立公司內(nèi)部自己的跨國(guó)體系是跨國(guó)公司一種普遍的做法，但有時(shí)跨國(guó)公司不采用上述所列各種形式，即從內(nèi)部來擴(kuò)大自己的全球化經(jīng)營(yíng)，而是直接從國(guó)外收購(gòu)?fù)鈬?guó)管轄區(qū)內(nèi)的居民公司。這種直接收購(gòu)?fù)鈬?guó)公司的形式似乎能更快見效?？鐕?guó)公司采用這種形式往往是想盡快在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)中獲取一個(gè)現(xiàn)有的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，其目的是要削弱競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、取得先進(jìn)的工藝技術(shù)，以及擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。當(dāng)然，我們首先要分析的是這種對(duì)外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)組織形式的稅收影響。
首先，我們就這種收購(gòu)形式在稅收方面的有利之處作一列舉：
?。?）不需要進(jìn)行企業(yè)的登記注冊(cè)，從而避免了一系列手續(xù)和費(fèi)用，如注冊(cè)登記費(fèi)、最低注冊(cè)資本的交驗(yàn)等，并且還避免了某種情況下須繳納的資本稅和各種地方稅。
?。?）如果收購(gòu)的是一家失去支付能力的公司，那么其債務(wù)在虧損以后還可以沖抵整個(gè)跨國(guó)集團(tuán)的應(yīng)稅所得。這樣，它可以同時(shí)享受集團(tuán)總公司所在國(guó)和所購(gòu)公司登記注冊(cè)所在國(guó)提供的各種稅收折扣和稅收優(yōu)惠。
在任何一項(xiàng)收購(gòu)?fù)鈬?guó)公司的交易中，不可避免地會(huì)遇上一些當(dāng)?shù)貒?guó)家政策管理上的具體規(guī)定，其中應(yīng)引起注意的主要有以下幾個(gè)方面：
?。?）在實(shí)現(xiàn)所購(gòu)公司資本化（發(fā)行新的有價(jià)證券）時(shí)可能要承擔(dān)稅收義務(wù)；
?。?）在改變公司所有人的時(shí)候要繳納轉(zhuǎn)讓稅；
（3）公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)要受到當(dāng)?shù)卣南拗?，其中包括稅收上的限制，例如，終止公司享受稅收優(yōu)惠政策的權(quán)利，或與當(dāng)?shù)厝丝诰蜆I(yè)有關(guān)的政策；
（4）既要評(píng)估包括新公司在內(nèi)的整個(gè)集團(tuán)的稅收負(fù)擔(dān)水平，又要評(píng)估該公司在居住國(guó)將要承擔(dān)的稅收負(fù)擔(dān)；
?。?）評(píng)估所購(gòu)公司的地位（公司、合伙企業(yè)、個(gè)體所有企業(yè)），以及今后公司地位可能變化后的稅收影響；
?。?）評(píng)估收購(gòu)?fù)鈬?guó)公司的方法；
（7）所購(gòu)公司今后經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資金籌措方法。
在收購(gòu)公司時(shí)，通常建議利用公司所在國(guó)的當(dāng)?shù)刎泿刨J款，可在集團(tuán)總公司的擔(dān)保下從當(dāng)?shù)劂y行獲取貸款。此舉首先是為了減輕因匯率變化所可能帶來的損失，避免匯率風(fēng)險(xiǎn)；與此同時(shí)，還可以避免有些國(guó)家的匯率差額稅。
收購(gòu)公司可由設(shè)立在當(dāng)?shù)氐目毓晒緛磉M(jìn)行，由它來簽訂合同和籌集資金。收購(gòu)的費(fèi)用和貸款利息的支付可由所購(gòu)公司以后的利潤(rùn)來補(bǔ)償。完成購(gòu)買的一切手續(xù)后，該公司就被納入跨國(guó)公司的內(nèi)部組織體系之中。
在收購(gòu)公司前，應(yīng)該仔細(xì)地研究當(dāng)?shù)貒?guó)家稅法對(duì)類似業(yè)務(wù)的規(guī)定，在取得有關(guān)利息和債務(wù)等支付的稅收優(yōu)惠后，才能實(shí)現(xiàn)該公司和集團(tuán)的聯(lián)合。以后與所購(gòu)公司的相互關(guān)系，就如同與集團(tuán)中的其他子公司一樣處理。
[案例]
瑞士羅氏公司（Roche）是一家專營(yíng)藥物和醫(yī)療技術(shù)的跨國(guó)公司，總部設(shè)在巴塞爾。
1997年，它收購(gòu)了一家德國(guó)公司伯靈格。曼海姆（Beringer Mannheim Group），該公司的管理基地設(shè)在荷蘭的阿姆斯特丹。這項(xiàng)收購(gòu)交易是通過收購(gòu)科蘭奇有限公司（Corange Ltd.）的股份實(shí)現(xiàn)的，該公司注冊(cè)在巴哈馬群島，控制著伯靈格。曼海姆公司。這項(xiàng)交易的結(jié)果，是羅氏公司的幾家從事診斷研究的分支機(jī)構(gòu)與所購(gòu)公司組成了新的子公司Rocher Beringer Mannheim Diagnostics，并在瑞士、德國(guó)和美國(guó)設(shè)立了生產(chǎn)點(diǎn)。
這樣的收購(gòu)交易使羅氏公司自己不需要建立一個(gè)新的公司，所購(gòu)資產(chǎn)在德國(guó)公司的市場(chǎng)上擁有一個(gè)很好的形象，稅收負(fù)擔(dān)也實(shí)現(xiàn)了最小化。所購(gòu)公司順利地與集團(tuán)內(nèi)部組織體系形成一體化后，集團(tuán)財(cái)務(wù)資金流動(dòng)包括了以下幾個(gè)中轉(zhuǎn)點(diǎn)：巴哈馬群島（純避稅地）、瑞士和荷蘭（借助瑞士和荷蘭兩國(guó)的對(duì)外稅收協(xié)定，可以最低的預(yù)提所得稅將利潤(rùn)匯出）。這樣，在高稅發(fā)達(dá)國(guó)家中的生產(chǎn)基地，通過基地控股公司與無稅管轄區(qū)建立聯(lián)系，繼而對(duì)整個(gè)集團(tuán)的利潤(rùn)重新分配，從而減輕稅收負(fù)擔(dān)。
首先，我們就這種收購(gòu)形式在稅收方面的有利之處作一列舉：
?。?）不需要進(jìn)行企業(yè)的登記注冊(cè)，從而避免了一系列手續(xù)和費(fèi)用，如注冊(cè)登記費(fèi)、最低注冊(cè)資本的交驗(yàn)等，并且還避免了某種情況下須繳納的資本稅和各種地方稅。
?。?）如果收購(gòu)的是一家失去支付能力的公司，那么其債務(wù)在虧損以后還可以沖抵整個(gè)跨國(guó)集團(tuán)的應(yīng)稅所得。這樣，它可以同時(shí)享受集團(tuán)總公司所在國(guó)和所購(gòu)公司登記注冊(cè)所在國(guó)提供的各種稅收折扣和稅收優(yōu)惠。
在任何一項(xiàng)收購(gòu)?fù)鈬?guó)公司的交易中，不可避免地會(huì)遇上一些當(dāng)?shù)貒?guó)家政策管理上的具體規(guī)定，其中應(yīng)引起注意的主要有以下幾個(gè)方面：
?。?）在實(shí)現(xiàn)所購(gòu)公司資本化（發(fā)行新的有價(jià)證券）時(shí)可能要承擔(dān)稅收義務(wù)；
?。?）在改變公司所有人的時(shí)候要繳納轉(zhuǎn)讓稅；
（3）公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)要受到當(dāng)?shù)卣南拗?，其中包括稅收上的限制，例如，終止公司享受稅收優(yōu)惠政策的權(quán)利，或與當(dāng)?shù)厝丝诰蜆I(yè)有關(guān)的政策；
（4）既要評(píng)估包括新公司在內(nèi)的整個(gè)集團(tuán)的稅收負(fù)擔(dān)水平，又要評(píng)估該公司在居住國(guó)將要承擔(dān)的稅收負(fù)擔(dān)；
?。?）評(píng)估所購(gòu)公司的地位（公司、合伙企業(yè)、個(gè)體所有企業(yè)），以及今后公司地位可能變化后的稅收影響；
?。?）評(píng)估收購(gòu)?fù)鈬?guó)公司的方法；
（7）所購(gòu)公司今后經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資金籌措方法。
在收購(gòu)公司時(shí)，通常建議利用公司所在國(guó)的當(dāng)?shù)刎泿刨J款，可在集團(tuán)總公司的擔(dān)保下從當(dāng)?shù)劂y行獲取貸款。此舉首先是為了減輕因匯率變化所可能帶來的損失，避免匯率風(fēng)險(xiǎn)；與此同時(shí)，還可以避免有些國(guó)家的匯率差額稅。
收購(gòu)公司可由設(shè)立在當(dāng)?shù)氐目毓晒緛磉M(jìn)行，由它來簽訂合同和籌集資金。收購(gòu)的費(fèi)用和貸款利息的支付可由所購(gòu)公司以后的利潤(rùn)來補(bǔ)償。完成購(gòu)買的一切手續(xù)后，該公司就被納入跨國(guó)公司的內(nèi)部組織體系之中。
在收購(gòu)公司前，應(yīng)該仔細(xì)地研究當(dāng)?shù)貒?guó)家稅法對(duì)類似業(yè)務(wù)的規(guī)定，在取得有關(guān)利息和債務(wù)等支付的稅收優(yōu)惠后，才能實(shí)現(xiàn)該公司和集團(tuán)的聯(lián)合。以后與所購(gòu)公司的相互關(guān)系，就如同與集團(tuán)中的其他子公司一樣處理。
[案例]
瑞士羅氏公司（Roche）是一家專營(yíng)藥物和醫(yī)療技術(shù)的跨國(guó)公司，總部設(shè)在巴塞爾。
1997年，它收購(gòu)了一家德國(guó)公司伯靈格。曼海姆（Beringer Mannheim Group），該公司的管理基地設(shè)在荷蘭的阿姆斯特丹。這項(xiàng)收購(gòu)交易是通過收購(gòu)科蘭奇有限公司（Corange Ltd.）的股份實(shí)現(xiàn)的，該公司注冊(cè)在巴哈馬群島，控制著伯靈格。曼海姆公司。這項(xiàng)交易的結(jié)果，是羅氏公司的幾家從事診斷研究的分支機(jī)構(gòu)與所購(gòu)公司組成了新的子公司Rocher Beringer Mannheim Diagnostics，并在瑞士、德國(guó)和美國(guó)設(shè)立了生產(chǎn)點(diǎn)。
這樣的收購(gòu)交易使羅氏公司自己不需要建立一個(gè)新的公司，所購(gòu)資產(chǎn)在德國(guó)公司的市場(chǎng)上擁有一個(gè)很好的形象，稅收負(fù)擔(dān)也實(shí)現(xiàn)了最小化。所購(gòu)公司順利地與集團(tuán)內(nèi)部組織體系形成一體化后，集團(tuán)財(cái)務(wù)資金流動(dòng)包括了以下幾個(gè)中轉(zhuǎn)點(diǎn)：巴哈馬群島（純避稅地）、瑞士和荷蘭（借助瑞士和荷蘭兩國(guó)的對(duì)外稅收協(xié)定，可以最低的預(yù)提所得稅將利潤(rùn)匯出）。這樣，在高稅發(fā)達(dá)國(guó)家中的生產(chǎn)基地，通過基地控股公司與無稅管轄區(qū)建立聯(lián)系，繼而對(duì)整個(gè)集團(tuán)的利潤(rùn)重新分配，從而減輕稅收負(fù)擔(dān)。
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