轉(zhuǎn)讓定價籌劃：在鋼絲上跳舞

　　經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展使跨國交易不斷擴(kuò)大，但由于跨國公司受控關(guān)聯(lián)企業(yè)間的交易價格是人為操縱的，所以許多公司利用轉(zhuǎn)讓定價進(jìn)行稅收籌劃，以達(dá)到規(guī)避或最少納稅的目的，從而破壞了稅收的公平性，扭曲了市場貿(mào)易。而各國稅務(wù)機(jī)關(guān)在對轉(zhuǎn)讓定價進(jìn)行調(diào)整時，一般只考慮本國的稅收利益，只講“愛國主義”，在處理轉(zhuǎn)讓定價問題中本著“以我為主” 的態(tài)度，隨心所欲地解釋經(jīng)濟(jì)合作和發(fā)展組織（OECD）制定的公平交易原則，對不符合該國稅收利益的轉(zhuǎn)讓定價百般挑剔，導(dǎo)致重復(fù)征稅，使跨國企業(yè)利益受損，阻礙了資本、技術(shù)和商品的國際流通。最近，《亞太稅務(wù)公報》（英文版）刊載的《稅收籌劃對轉(zhuǎn)讓定價的影響》一文，正反映了這方面的問題。

　　“以我為主”導(dǎo)致雙重征稅

　　設(shè)在馬來西亞的某跨國公司，通過印度子公司銷售其在馬來西亞生產(chǎn)的計算機(jī)，該計算機(jī)每臺制造成本為50 0美元，馬來西亞調(diào)撥給印度子公司的轉(zhuǎn)讓定價為600美元，印度子公司把該計算機(jī)的零售價定為每臺700美元，而同時銷售費(fèi)用是每臺100美元。這樣印度子公司的銷售利潤就為零，印度稅務(wù)部門不能從中征到稅收。對此印度稅務(wù)機(jī)關(guān)提出抗議，認(rèn)為該跨國公司是有意將利潤轉(zhuǎn)移到稅負(fù)較輕的馬來西亞，這一內(nèi)部交易的調(diào)撥價應(yīng)調(diào)整為500美元。但馬來西亞稅務(wù)機(jī)關(guān)卻不以為然，認(rèn)為如果把轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整為500美元，這就是成本價，將使馬來西亞稅務(wù)部門無稅可征。

　　但印度稅務(wù)機(jī)關(guān)最終還是調(diào)整了這一交易的轉(zhuǎn)讓定價，把印度子公司的應(yīng)稅利潤調(diào)整為每臺計算機(jī)100美元，并據(jù)此征收所得稅。本來，該跨國公司在馬來西亞的賬面利潤為100美元（調(diào)撥價600美元減去制造成本500美元），當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)早已據(jù)以征稅。從整個公司集團(tuán)來說，其實際利潤也只有100美元，而印馬兩地稅務(wù)機(jī)關(guān)都對其征稅，從而導(dǎo)致雙重征稅。按OECD轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整原則，當(dāng)印度稅務(wù)機(jī)關(guān)調(diào)低轉(zhuǎn)讓定價 100美元時，經(jīng)協(xié)商馬來西亞稅務(wù)機(jī)關(guān)也應(yīng)調(diào)降應(yīng)稅利潤100美元，但事實上這個規(guī)定徒有虛名，因為有關(guān)國家在這方面大多缺乏協(xié)商，結(jié)果只見關(guān)聯(lián)方一國調(diào)低轉(zhuǎn)讓定價，未見另一國隨之相應(yīng)降低此項定價，雙重征稅最終無法消除。

　　跨國籌劃要考慮各國利益

　　像馬來西亞和印度稅務(wù)機(jī)關(guān)一樣，關(guān)聯(lián)企業(yè)間轉(zhuǎn)讓定價問題往往導(dǎo)致有關(guān)國家稅務(wù)部門的爭議。為了糾正轉(zhuǎn)讓定價違背公平交易原則的問題，OECD于 1979年就公布了《轉(zhuǎn)讓定價準(zhǔn)則》，其后又作了幾次修改，其核心是要求稅收征納雙方都遵循公平交易原則，轉(zhuǎn)讓定價應(yīng)基于可接受的市場價格。前述例子中，在馬來西亞的跨國公司，通過稅收籌劃把全部利潤留在了馬來西亞，這勢必引起印度稅務(wù)機(jī)關(guān)的反對，從而使印度的子公司受到嚴(yán)格的稅收審計，并最終調(diào)整其應(yīng)稅利潤，導(dǎo)致雙重征稅。如果在稅收籌劃中做到印馬兩國企業(yè)都有一定的應(yīng)稅利潤，就既能使兩國合理分享稅權(quán)，也避免了雙重征稅。因此，跨國交易的稅收籌劃必須全面考慮有關(guān)各國的稅收利益，稅務(wù)機(jī)關(guān)在進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整時，也要充分考慮各國的利益。

　　轉(zhuǎn)讓定價是否合理，對有關(guān)國家合理分享征稅權(quán)和避免雙重征稅至關(guān)重要。而目前從全世界來看，除美國外，各國對轉(zhuǎn)讓定價問題的處理經(jīng)驗還不夠成熟，多數(shù)國家還處于立法和修改法律階段，亞洲地區(qū)更是如此。韓國是亞洲第一個實行轉(zhuǎn)讓定價法規(guī)的國家。隨之日本和印度于 2001年、中國和泰國于2002年、馬來西亞于2003年7月先后實行此法規(guī)。新加坡雖沒有專門的轉(zhuǎn)讓定價法，但該國《所得稅法》的一些章節(jié)對關(guān)聯(lián)企業(yè)間交易價格作出了規(guī)定。

　　轉(zhuǎn)讓定價要遵循各國法規(guī)

　　利用轉(zhuǎn)讓定價進(jìn)行稅收籌劃，把利潤從高稅國轉(zhuǎn)移到低稅國，以規(guī)避稅收，是轉(zhuǎn)讓定價重要的“功能”之一。但除了稅收利益外，轉(zhuǎn)讓定價還有其他功能，如在跨國公司的經(jīng)營管理中發(fā)揮重要作用。所以關(guān)聯(lián)企業(yè)間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價時，一定要遵循有關(guān)國家的稅收法律和法規(guī)；而且要按規(guī)定要求，向稅務(wù)部門提供轉(zhuǎn)讓定價文件。首先要因地制宜，對不同國家報送內(nèi)容不同的文件，這是因為各國的稅收規(guī)定和對跨國交易轉(zhuǎn)讓定價申報的具體要求不同，所以報送此項文件要適合當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的要求，以避免受到嚴(yán)苛的稅務(wù)審計。其次，報送文件中應(yīng)該包括：以圖表說明企業(yè)集團(tuán)內(nèi)有關(guān)交易各方的身份及相互關(guān)系；關(guān)聯(lián)各方的財產(chǎn)運(yùn)用和風(fēng)險假設(shè)等的分析；公司集團(tuán)對關(guān)聯(lián)各方分?jǐn)偝杀炯胺峙淅麧櫡椒?；公司的貨物、財產(chǎn)和服務(wù)的情況說明；轉(zhuǎn)讓定價采用的方法及其說明；集團(tuán)公司間的協(xié)議復(fù)印件；各關(guān)聯(lián)公司的財務(wù)及會計數(shù)據(jù)等。