企業(yè)合并過程中的稅收籌劃技巧——典型案例分析
五、典型案例分析
[案例1]
1983年，美國英特諾斯公司（Inter North lnc.of Omaha）購并貝爾可石油公司（Beleo Petroleum）。
當(dāng)時(shí)有兩種購并方案：現(xiàn)金購并和用股票換取。
在稅務(wù)專家的籌劃下，英特諾斯公司沒有用現(xiàn)金來并購貝爾可石油公司，而是用英特諾斯公司優(yōu)先股來換取貝爾可石油公司的股票，并于1984年成功地合并為貝爾諾斯石油公司（Bel North Petroleum）。
若當(dāng)時(shí)用現(xiàn)金購并貝爾可石油公司股票的話，貝爾可石油公司的股東將立刻要就其股票的資本利得繳納資本利得稅。
當(dāng)時(shí)，英特諾斯公司用其可供貝爾可石油公司股東選擇的兩種優(yōu)先股——純粹優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股來交換貝爾可石油公司的股票。純粹優(yōu)先股的收益率為11％，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的收益率為7.5％，但持有人可享受公司的資本利得。這種不涉及現(xiàn)金的收購，也使英特諾斯公司股東可以延期繳納資本利得稅，相對(duì)節(jié)減了兩個(gè)公司股東的大量資本利得稅。
[案例2]
設(shè)E企業(yè)1994年初合并F企業(yè)，而F企業(yè)當(dāng)時(shí)有250萬元的虧損需遞延至以后年度。
E企業(yè)合并前、后的損益，如表1、表2所示：
表1 E企業(yè)合并前損益表 單位：萬元
項(xiàng) 目 1994年 1995年 1996年 合 計(jì)
利潤(rùn)總額 100 100 100 300
減：所得稅（33％） 33 33 33 99
股東實(shí)得利潤(rùn) 67 67 67 201
表2 E企業(yè)合并后損益表 單位：萬元
項(xiàng) 目 1994年 1995年 1996年 合 計(jì)
利潤(rùn)總額 100 100 100 300
減：虧損 100 100 50 250
應(yīng)稅利潤(rùn)凈額 0 0 50 50
減：所得稅（33％） 0 0 16.5 16.5
股東實(shí)得利潤(rùn) 100 100 83.5 283.5
由上表可以看出，通過企業(yè)合并的納稅籌劃，使稅負(fù)由原來的99萬元降低到16. 5元，減輕了82.5萬元（250萬元×33％），歸屬于股東的利潤(rùn)相應(yīng)增加了82.5萬元。
[案例3]
被兼并方甲企業(yè)是一加工木材的廠家，經(jīng)評(píng)估確認(rèn)資產(chǎn)總額為2000萬元，負(fù)債總額3000萬元。甲企業(yè)有一條生產(chǎn)前景較好的木材生產(chǎn)線，原值700萬元；評(píng)估值1000萬元。甲企業(yè)已嚴(yán)重資不抵債，無力繼續(xù)經(jīng)營。
合并方乙企業(yè)是一地板生產(chǎn)加工企業(yè)。乙企業(yè)地板的生產(chǎn)加工，主要以甲企業(yè)成品為主要原材料。并且乙企業(yè)具有購買甲企業(yè)木材生產(chǎn)線的財(cái)力。
甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成初步并購意向，并提出如下三種并購方案。
方案一：乙方以現(xiàn)金1000萬元直接購買甲方木材生產(chǎn)線，甲方宣告破產(chǎn)。
方案二：乙方以承擔(dān)全部債務(wù)方式整體并購甲方。
方案三：甲方首先以木材生產(chǎn)線的評(píng)估值1000萬元重新注冊(cè)一家全資子公司（以下稱丙方），丙方承擔(dān)甲方債務(wù)1000萬元。即丙方資產(chǎn)總額1000萬元，負(fù)債總額1000萬元，凈資產(chǎn)為0，乙方購買丙方，甲方破產(chǎn)。
1.三方案中，甲方的稅負(fù)分析
方案一：屬資產(chǎn)買賣行為，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)稅負(fù)如下：
（1）營業(yè)稅和增值稅。按照營業(yè)稅和增值稅有關(guān)政策規(guī)定，銷售不動(dòng)產(chǎn)要繳納5％的營業(yè)稅；銷售木材生產(chǎn)線屬銷售不動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)繳納1000×5％＝50萬元營業(yè)稅。轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)如果同時(shí)符合以下條件不繳納增值稅。
第一，轉(zhuǎn)讓前甲方將其作為固定資產(chǎn)管理；
第二，轉(zhuǎn)讓前甲方確已用過；
第三，轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)不發(fā)生增值。
如果不同時(shí)滿足上述條件，要按4％繳納增值稅。
在本例中，木材生產(chǎn)線由原值700萬元增值到1000萬元。
因此，要按4％繳納增值稅：1000×4％＝40萬元。
（2）企業(yè)所得稅。按照企業(yè)所得稅有關(guān)政策規(guī)定：企業(yè)銷售非貨幣性資產(chǎn)，要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。依法繳納企業(yè)所得稅。生產(chǎn)線原值為700萬元，評(píng)估值為1000萬元，并且售價(jià)等于評(píng)估值。因此，要按照差額300萬元繳納企業(yè)所得稅，稅額為300×33％；99萬元。
因此，甲方共承擔(dān)189萬元稅金。
方案二：屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：
（1）營業(yè)稅和增值稅。按現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅及增值稅。
（2）企業(yè)所得稅。按現(xiàn)行有關(guān)政策規(guī)定，在被兼并企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為0的情況下，合并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。甲企業(yè)資產(chǎn)總額2000萬元，負(fù)債總額3000萬元，已嚴(yán)重資不抵債，根據(jù)上述規(guī)定，在企業(yè)合并時(shí)，被兼并企業(yè)不視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不繳納企業(yè)所得稅。
方案三：屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：
甲方先將木材生產(chǎn)線重新包裝成一個(gè)全資子公司，即從甲公司先分立出一個(gè)丙公司，然后再實(shí)現(xiàn)乙公司對(duì)丙公司的并購，即將資產(chǎn)買賣行為轉(zhuǎn)變成企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。
（1）營業(yè)稅和增值稅。同方案二，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。
（2）企業(yè)所得稅。可從如下兩個(gè)步驟分析：
第一步：從甲企業(yè)分立出丙企業(yè)。按照企業(yè)分立的有關(guān)稅收政策規(guī)定，被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計(jì)算被分立資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計(jì)稅時(shí)可按評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。甲企業(yè)分立出丙企業(yè)后，甲企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值1000萬元確認(rèn)生產(chǎn)線的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得300萬元，依法繳納所得稅99萬元。另外，丙企業(yè)生產(chǎn)線的計(jì)稅成本可按1000萬元確定。
第二步：丙企業(yè)被甲企業(yè)合并。根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)政策規(guī)定，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。由于丙企業(yè)生產(chǎn)線的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值1000萬元，計(jì)稅成本也為1000萬元，因此，轉(zhuǎn)讓所得為0，不繳納企業(yè)所得稅。
從被兼并方甲企業(yè)所承擔(dān)的稅負(fù)角度考慮，方案二稅負(fù)最輕，為0；其次是方案三為99萬元；再次是方案一，為209萬元。
2.合并方（乙方）經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)能力的分析與選擇
在方案一中，雖然甲方只需出資購買乙方生產(chǎn)線，而不必購買其他沒有利用價(jià)值的資產(chǎn)，而且又不用承擔(dān)甲企業(yè)巨額的債務(wù)，但是，乙企業(yè)要支付高額的現(xiàn)金（1000萬元），對(duì)乙企業(yè)來說，經(jīng)濟(jì)壓力異常巨大。
在方案二中，乙企業(yè)需要全部購買甲企業(yè)資產(chǎn)，對(duì)于乙企業(yè)來說，沒有必要；同時(shí)乙企業(yè)還需要承擔(dān)大量不必要的債務(wù)，因此，在經(jīng)濟(jì)上是不可行的。
方案三的優(yōu)點(diǎn)可從如下三點(diǎn)分析：
第一，乙企業(yè)避免支付大量現(xiàn)金，解決了籌集現(xiàn)金的難點(diǎn)問題；
第二，丙公司只承擔(dān)甲企業(yè)的一部分債務(wù)，資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，乙企業(yè)購買丙公司所付代價(jià)較?。?br>
第三，乙企業(yè)在付出有限代價(jià)的情況下，購買了甲企業(yè)有利可圖的生產(chǎn)線，其他資產(chǎn)不必購買，進(jìn)而增加了經(jīng)濟(jì)上的可行性。
從乙企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的可行性分析，方案三是首選，其次是方案一，再次是方案二。
3.結(jié)論與啟示
綜上所述，無論是從合并企業(yè)的支付能力分析，還是從被兼并企業(yè)的稅負(fù)承受能力分析，只有方案三對(duì)于并購雙方來說才是最佳的選擇。
企業(yè)合并、分立等重組行為是一項(xiàng)復(fù)雜的工程，“一組就靈”是理想化的說法。簡(jiǎn)單、機(jī)械的并購行為往往會(huì)走彎路甚至徒勞無益。在企業(yè)并購過程中，可行性分析是至關(guān)重要的一環(huán)。它不但包括對(duì)合并企業(yè)自身經(jīng)濟(jì)承受能力的分析，而且包括對(duì)被兼并企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)能力的分析。只有在分析的基礎(chǔ)上選擇最佳方案找出并購的最佳途徑，才是并購雙方的理想之舉。
[案例1]
1983年，美國英特諾斯公司（Inter North lnc.of Omaha）購并貝爾可石油公司（Beleo Petroleum）。
當(dāng)時(shí)有兩種購并方案：現(xiàn)金購并和用股票換取。
在稅務(wù)專家的籌劃下，英特諾斯公司沒有用現(xiàn)金來并購貝爾可石油公司，而是用英特諾斯公司優(yōu)先股來換取貝爾可石油公司的股票，并于1984年成功地合并為貝爾諾斯石油公司（Bel North Petroleum）。
若當(dāng)時(shí)用現(xiàn)金購并貝爾可石油公司股票的話，貝爾可石油公司的股東將立刻要就其股票的資本利得繳納資本利得稅。
當(dāng)時(shí)，英特諾斯公司用其可供貝爾可石油公司股東選擇的兩種優(yōu)先股——純粹優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股來交換貝爾可石油公司的股票。純粹優(yōu)先股的收益率為11％，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的收益率為7.5％，但持有人可享受公司的資本利得。這種不涉及現(xiàn)金的收購，也使英特諾斯公司股東可以延期繳納資本利得稅，相對(duì)節(jié)減了兩個(gè)公司股東的大量資本利得稅。
[案例2]
設(shè)E企業(yè)1994年初合并F企業(yè)，而F企業(yè)當(dāng)時(shí)有250萬元的虧損需遞延至以后年度。
E企業(yè)合并前、后的損益，如表1、表2所示：
表1 E企業(yè)合并前損益表 單位：萬元
項(xiàng) 目 1994年 1995年 1996年 合 計(jì)
利潤(rùn)總額 100 100 100 300
減：所得稅（33％） 33 33 33 99
股東實(shí)得利潤(rùn) 67 67 67 201
表2 E企業(yè)合并后損益表 單位：萬元
項(xiàng) 目 1994年 1995年 1996年 合 計(jì)
利潤(rùn)總額 100 100 100 300
減：虧損 100 100 50 250
應(yīng)稅利潤(rùn)凈額 0 0 50 50
減：所得稅（33％） 0 0 16.5 16.5
股東實(shí)得利潤(rùn) 100 100 83.5 283.5
由上表可以看出，通過企業(yè)合并的納稅籌劃，使稅負(fù)由原來的99萬元降低到16. 5元，減輕了82.5萬元（250萬元×33％），歸屬于股東的利潤(rùn)相應(yīng)增加了82.5萬元。
[案例3]
被兼并方甲企業(yè)是一加工木材的廠家，經(jīng)評(píng)估確認(rèn)資產(chǎn)總額為2000萬元，負(fù)債總額3000萬元。甲企業(yè)有一條生產(chǎn)前景較好的木材生產(chǎn)線，原值700萬元；評(píng)估值1000萬元。甲企業(yè)已嚴(yán)重資不抵債，無力繼續(xù)經(jīng)營。
合并方乙企業(yè)是一地板生產(chǎn)加工企業(yè)。乙企業(yè)地板的生產(chǎn)加工，主要以甲企業(yè)成品為主要原材料。并且乙企業(yè)具有購買甲企業(yè)木材生產(chǎn)線的財(cái)力。
甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成初步并購意向，并提出如下三種并購方案。
方案一：乙方以現(xiàn)金1000萬元直接購買甲方木材生產(chǎn)線，甲方宣告破產(chǎn)。
方案二：乙方以承擔(dān)全部債務(wù)方式整體并購甲方。
方案三：甲方首先以木材生產(chǎn)線的評(píng)估值1000萬元重新注冊(cè)一家全資子公司（以下稱丙方），丙方承擔(dān)甲方債務(wù)1000萬元。即丙方資產(chǎn)總額1000萬元，負(fù)債總額1000萬元，凈資產(chǎn)為0，乙方購買丙方，甲方破產(chǎn)。
1.三方案中，甲方的稅負(fù)分析
方案一：屬資產(chǎn)買賣行為，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)稅負(fù)如下：
（1）營業(yè)稅和增值稅。按照營業(yè)稅和增值稅有關(guān)政策規(guī)定，銷售不動(dòng)產(chǎn)要繳納5％的營業(yè)稅；銷售木材生產(chǎn)線屬銷售不動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)繳納1000×5％＝50萬元營業(yè)稅。轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)如果同時(shí)符合以下條件不繳納增值稅。
第一，轉(zhuǎn)讓前甲方將其作為固定資產(chǎn)管理；
第二，轉(zhuǎn)讓前甲方確已用過；
第三，轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)不發(fā)生增值。
如果不同時(shí)滿足上述條件，要按4％繳納增值稅。
在本例中，木材生產(chǎn)線由原值700萬元增值到1000萬元。
因此，要按4％繳納增值稅：1000×4％＝40萬元。
（2）企業(yè)所得稅。按照企業(yè)所得稅有關(guān)政策規(guī)定：企業(yè)銷售非貨幣性資產(chǎn)，要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。依法繳納企業(yè)所得稅。生產(chǎn)線原值為700萬元，評(píng)估值為1000萬元，并且售價(jià)等于評(píng)估值。因此，要按照差額300萬元繳納企業(yè)所得稅，稅額為300×33％；99萬元。
因此，甲方共承擔(dān)189萬元稅金。
方案二：屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：
（1）營業(yè)稅和增值稅。按現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅及增值稅。
（2）企業(yè)所得稅。按現(xiàn)行有關(guān)政策規(guī)定，在被兼并企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為0的情況下，合并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。甲企業(yè)資產(chǎn)總額2000萬元，負(fù)債總額3000萬元，已嚴(yán)重資不抵債，根據(jù)上述規(guī)定，在企業(yè)合并時(shí)，被兼并企業(yè)不視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不繳納企業(yè)所得稅。
方案三：屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：
甲方先將木材生產(chǎn)線重新包裝成一個(gè)全資子公司，即從甲公司先分立出一個(gè)丙公司，然后再實(shí)現(xiàn)乙公司對(duì)丙公司的并購，即將資產(chǎn)買賣行為轉(zhuǎn)變成企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。
（1）營業(yè)稅和增值稅。同方案二，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。
（2）企業(yè)所得稅。可從如下兩個(gè)步驟分析：
第一步：從甲企業(yè)分立出丙企業(yè)。按照企業(yè)分立的有關(guān)稅收政策規(guī)定，被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計(jì)算被分立資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計(jì)稅時(shí)可按評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。甲企業(yè)分立出丙企業(yè)后，甲企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值1000萬元確認(rèn)生產(chǎn)線的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得300萬元，依法繳納所得稅99萬元。另外，丙企業(yè)生產(chǎn)線的計(jì)稅成本可按1000萬元確定。
第二步：丙企業(yè)被甲企業(yè)合并。根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)政策規(guī)定，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。由于丙企業(yè)生產(chǎn)線的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值1000萬元，計(jì)稅成本也為1000萬元，因此，轉(zhuǎn)讓所得為0，不繳納企業(yè)所得稅。
從被兼并方甲企業(yè)所承擔(dān)的稅負(fù)角度考慮，方案二稅負(fù)最輕，為0；其次是方案三為99萬元；再次是方案一，為209萬元。
2.合并方（乙方）經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)能力的分析與選擇
在方案一中，雖然甲方只需出資購買乙方生產(chǎn)線，而不必購買其他沒有利用價(jià)值的資產(chǎn)，而且又不用承擔(dān)甲企業(yè)巨額的債務(wù)，但是，乙企業(yè)要支付高額的現(xiàn)金（1000萬元），對(duì)乙企業(yè)來說，經(jīng)濟(jì)壓力異常巨大。
在方案二中，乙企業(yè)需要全部購買甲企業(yè)資產(chǎn)，對(duì)于乙企業(yè)來說，沒有必要；同時(shí)乙企業(yè)還需要承擔(dān)大量不必要的債務(wù)，因此，在經(jīng)濟(jì)上是不可行的。
方案三的優(yōu)點(diǎn)可從如下三點(diǎn)分析：
第一，乙企業(yè)避免支付大量現(xiàn)金，解決了籌集現(xiàn)金的難點(diǎn)問題；
第二，丙公司只承擔(dān)甲企業(yè)的一部分債務(wù)，資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，乙企業(yè)購買丙公司所付代價(jià)較?。?br>
第三，乙企業(yè)在付出有限代價(jià)的情況下，購買了甲企業(yè)有利可圖的生產(chǎn)線，其他資產(chǎn)不必購買，進(jìn)而增加了經(jīng)濟(jì)上的可行性。
從乙企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的可行性分析，方案三是首選，其次是方案一，再次是方案二。
3.結(jié)論與啟示
綜上所述，無論是從合并企業(yè)的支付能力分析，還是從被兼并企業(yè)的稅負(fù)承受能力分析，只有方案三對(duì)于并購雙方來說才是最佳的選擇。
企業(yè)合并、分立等重組行為是一項(xiàng)復(fù)雜的工程，“一組就靈”是理想化的說法。簡(jiǎn)單、機(jī)械的并購行為往往會(huì)走彎路甚至徒勞無益。在企業(yè)并購過程中，可行性分析是至關(guān)重要的一環(huán)。它不但包括對(duì)合并企業(yè)自身經(jīng)濟(jì)承受能力的分析，而且包括對(duì)被兼并企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)能力的分析。只有在分析的基礎(chǔ)上選擇最佳方案找出并購的最佳途徑，才是并購雙方的理想之舉。
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