可否變收購資產為收購股權

　　在中慶公司收購偉達動力公司的多個方案中，現(xiàn)金收購方案雖然操作簡便，但不足之處一是稅負較高，增值稅和營業(yè)稅不能免除；二是收購后鐵達力工廠依然存在，在現(xiàn)有方案中沒有明確中慶公司支付的對價中有無股權？如果有股權，則關聯(lián)關系依然存在。還有，鐵達力工廠多名員工如何安置？

　　換一種思路，如果假定鐵達力工廠是獨立的法人，那么就可以將中慶收購偉達動力公司鐵達力工廠的相關資產，改變?yōu)橹袘c公司收購偉達動力公司對鐵達力工廠的全部股權，則按照目前有關稅收政策規(guī)定，轉讓企業(yè)全部產權不需要繳納增值稅、營業(yè)稅，而且企業(yè)所得稅是根據股權轉讓收入減去股權投資成本后的余額計算的，如果余額足夠少，則可最大限度地減少偉達動力的稅金支出。

　　轉讓全部股權就是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務和勞動力的行為?，F(xiàn)有方案中轉讓資產的范圍是除奧鈴發(fā)動機生產車間和辦公樓以外的土地和房產及其他固定資產和流動資產、債權、債務，如果考慮到多名勞動力的轉移，比較容易符合轉讓全部股權的條件。

　　在《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函〔2002〕第420號）文件中，國家稅務總局在答復江西省電力公司轉讓上猶江水電廠全部產權是否征收增值稅問題的請示時，指出：“根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業(yè)全部產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業(yè)全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅?！?/p>

　　《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)產權不征營業(yè)稅問題的批復》（國稅函〔2002〕第165號）文件中，國家稅務總局在答復海南省金城國有資產經營管理公司轉讓富島化工有限公司全部產權是否征收營業(yè)稅問題的請示時，指出：“根據《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業(yè)產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業(yè)銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業(yè)產權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅?！?/p>

　　國家稅務總局《關于青海省黃河尼那水電站整體資產出售行為征收流轉稅問題的批復》（國稅函〔2005〕504號）文：“青海省三江股份有限公司將其所屬的黃河尼那水電站整體資產出售給聯(lián)合能源集團有限公司，并非整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力，不屬于企業(yè)的整體產權交易行為。因此，在青海省黃河尼那水電站整體資產出售過程中，其發(fā)生的銷售貨物行為應照章征收增值稅，轉讓土地使用權和銷售不動產的行為應照章征收營業(yè)稅?！?/P>