一、換股的一般概念、具體方式和主體資格認定
（一）“股權(quán)”、“股份”及“換股”
“換股”，即股權(quán)交換，是指一個企業(yè)以企業(yè)自己發(fā)行的股份或其持有其他企業(yè)的股權(quán)，交換另一個企業(yè)股權(quán)的交易行為。“股”，包括股權(quán)和股份。股權(quán)，對投資人而言，是一種財產(chǎn)，其表現(xiàn)形式為股份有限公司發(fā)行的股票，包括上市股票和非上市股票，或者有限責(zé)任公司簽發(fā)的出資證明書，股票和出資證明書又統(tǒng)稱權(quán)益性證券；股份，對被投資單位而言，是一種義務(wù)，是其應(yīng)記錄在“股本”或“實收資本”的金額，發(fā)行股票、簽發(fā)出資證明書和記錄股份，又統(tǒng)稱為發(fā)行權(quán)益性證券。
（二）換股的具體方式
1.一般換股。是指不因之構(gòu)成企業(yè)合并的股權(quán)交換。一般換股按換出股權(quán)的性質(zhì)不同，還可分為：（1）股份換股，即一個企業(yè)以自身發(fā)行的權(quán)益性證券換取另一企業(yè)的股權(quán)，而換入股權(quán)可能是對方自己發(fā)行的權(quán)益性證券，也可能是對方持有的第三方企業(yè)的股權(quán)；（2）股權(quán)換股，即一個企業(yè)以其持有的第三方企業(yè)的股權(quán)，換取另一企業(yè)的股權(quán)，而換入股權(quán)可能是對方自己發(fā)行的權(quán)益性證券，也可能是對方持有的第三方企業(yè)的股權(quán)。
2.企業(yè)合并換股。所謂企業(yè)合并換股，是指企業(yè)通過換股即以發(fā)行的權(quán)益性證券或持有的其他企業(yè)股權(quán)為對價，取得另一方的控制權(quán)或?qū)崿F(xiàn)對另一方的吸收合并。按照換股時情況不同，企業(yè)合并換股還分為：（1）按換股合并時換股雙方的關(guān)系為標志，合并換股可分為同一控制下的企業(yè)合并換股和非同一控制下的企業(yè)合并換股；（2）按換股合并后新的控股關(guān)系為標志，合并控股可分為正常購買換股和反向購買換股；（3）按換股后是否導(dǎo)致合并中一方存續(xù)、另一方解散為標志，合并換股可分為控股合并換股和吸收合并換股。吸收合并換股，是指合并中解散的企業(yè)的股東，將其持有的解散企業(yè)的股權(quán)，通過換股，轉(zhuǎn)為合并后存續(xù)的企業(yè)的股權(quán)。
3.工商、稅務(wù)機關(guān)對換股業(yè)務(wù)不同稱謂和具體要求。（1）在工商登記方面，《股權(quán)出資登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第39號，以下簡稱《管理辦法》），將換股業(yè)務(wù)稱為股權(quán)出資，但僅限于企業(yè)以其持有境內(nèi)其他企業(yè)的股權(quán)向?qū)Ψ酵顿Y、換取對方發(fā)行的權(quán)益性證券的行為，其他情況下的換股，似乎不屬于《管理辦法》的規(guī)范范圍；（2）在所得稅稅務(wù)處理方面，財政部、國家稅務(wù)總局在《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱財稅[2009]59號）中，將換股業(yè)務(wù)分別包含在股權(quán)收購和企業(yè)合并中，股權(quán)收購指的是企業(yè)控股合并，不包含上述一般換股、吸收合并和不涉及控制權(quán)一般購股；企業(yè)合并則專指企業(yè)的吸收合并。企業(yè)作為合并對價的換出股權(quán)，在財稅[2009]59號文件中稱為股份支付，但換出股權(quán)則限于本企業(yè)或其控股企業(yè)發(fā)行的權(quán)益性證券，不包含企業(yè)所持其合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)的股權(quán)。
（三）換股的條件和主體資格的認定
1.換股條件�！豆芾磙k法》規(guī)定，企業(yè)用于出資的股權(quán)，是其持有的境內(nèi)其他企業(yè)的股權(quán)，因此企業(yè)以自己發(fā)行的權(quán)益性證券對外出資，現(xiàn)行制度尚不能得到工商行政管理部門的登記認可。但企業(yè)不可用自己發(fā)行的權(quán)益性證券對外出資，既不存在禁止性規(guī)定，也不存在不可逾越的障礙，具體方法就是準備與換股價值等額的現(xiàn)金，如先由甲公司向乙公司投資，再由乙公司向甲公司投資。
2.主體資格認定。為敘述方便，本文參照《管理辦法》的規(guī)范，將換股涉及的各方作如下定位：（1）凡以股權(quán)換股權(quán)不涉及自己股份的企業(yè)，應(yīng)認定為投資企業(yè)；（2）凡以自己發(fā)行權(quán)益性證券為對價，取得對方原持有的股權(quán)的企業(yè)，應(yīng)認定為被投資單位；（3）投資企業(yè)用于換股的股權(quán)發(fā)行單位，則為股權(quán)公司；（4）如果換股雙方支付的對價中都不涉及自己發(fā)行的股份，則均按投資企業(yè)進行處理。
二、一般換股的賬務(wù)處理
（一）投資企業(yè)的賬務(wù)處理
一般換股，應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》的規(guī)定進行賬務(wù)處理：按換入股權(quán)的約定價格或公允價值，借記“長期股權(quán)投資”（成本法）、“長期股權(quán)投資——成本”（權(quán)益法）、“可供出售金融資產(chǎn)——成本”等科目，按換出股權(quán)的賬面價值，貸記“長期股權(quán)投資”（成本法）科目，貸（或借）記“長期股權(quán)投資——成本、損益調(diào)整、其他權(quán)益變動”、“可供出售金融資產(chǎn)——成本、公允價值變動”科目，按支付的相關(guān)稅費，貸記“銀行存款”等科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目。
（二）被投資單位的賬務(wù)處理
按換入股權(quán)協(xié)議作價或公允價值，借記“長期股權(quán)投資”或“長期股權(quán)投資——成本”、“可供出售金融資產(chǎn)——成本”等科目，按定向發(fā)行用于換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記“股本”或“實收資本”科目，按其差額，貸記“資本公積（股本溢價或資本溢價）”科目；如果為借方差額，則依次借記“資本公積（股本溢價或資本溢價）”盈余公積“、”利潤分配——未分配利潤“科目。
本文中，“依次借記……”的含義是：（1）在“資本公積（股本溢價或資本溢價）”、“盈余公積”幾個科目中，前一個科目未沖減完，不沖減后—個科目；（2）“資本公積（股本溢價或資本溢價）”、“盈余公積”均以其余額沖減完為限，不足部分不論多少，全部借記“利潤分配——未分配利潤”科目。
三、換股形成同一控制下控股合并的賬務(wù)處理
（一）投資企業(yè)（合并方）的賬務(wù)處理
按合并日投資企業(yè)取得被合并企業(yè)（指股權(quán)公司，下同）所有者權(quán)益賬面價值份額，借記“長期股權(quán)投資”科目，按換出股權(quán)的賬面價值，貸記“長期股權(quán)投資”科目，貸（或借）記“長期股權(quán)投資——成本、損益調(diào)整、其他權(quán)益變動”、“可供出售金融資產(chǎn)——成本、公允價值變動”等科目，按其差額，或貸記“資本公積（股本溢價或資本溢價）”科目；或依次借記“資本公積（股本溢價或資本溢價）”、“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”科目。
（二）被投資單位（被合并方）的賬務(wù)處理
1.確認換股：按換入股權(quán)在換出方原賬面價值，借記“長期股權(quán)投資”、“長期股權(quán)投資——成本”、“可供出售金融資產(chǎn)——成本”等科目，按發(fā)行股票的面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記“股本”或“實收資本”科目，按其差額，或貸記“資本公積（股本溢價或資本溢價）”科目，或依次借記“資本公積（股本溢價或資本溢價）”、“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”科目。
2.注銷庫存股：如果被投資企業(yè)以庫存股代替發(fā)行新股票作為換入股權(quán)對價，上述分錄中確認新增股本的部分應(yīng)改為：“按付出庫存股的賬面成本，貸記‘庫存股’科目”。
四、換股形成非同一控制下的企業(yè)合并的賬務(wù)處理
（一）投資企業(yè)（購買方）的賬務(wù)處理
按換出股權(quán)的公允價值，借記“長期股權(quán)投資”科目，按換出股權(quán)的賬面價值，貸記“長期股權(quán)投資”科目，貸（或借）記“長期股權(quán)投資——成本、損益調(diào)整、其他權(quán)益變動”、“可供出售金融資產(chǎn)——成本、公允價值變動”科目，按換出股權(quán)公允價值與其賬面價值的差額，貸記或借記營業(yè)外收支科目。
（二）被投資單位（被購買方）的賬務(wù)處理
1.確認換股：按換入股權(quán)的公允價值，借記“長期股權(quán)投資”、“長期股權(quán)投資——成本”、“可供出售金融資產(chǎn)——成本”科目，按定向發(fā)行用于換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記“股本”或“實收資本”科目，按其差額，或貸記“資本公積（股本溢價或資本溢價）”科目，或依次借記“資本公積（股本溢價或資本溢價）”、“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”科目。
2.注銷庫存股：如果以支付庫存股代替新發(fā)行股票，上述分錄中貸記“股本”的部分應(yīng)改為：“按付出庫存股的賬面成本，貸記‘庫存股’科目”。
五、吸收合并中換股的賬務(wù)處理
吸收合并中的換股，與以上其他幾種換股方式的目的不同、一般換股和控股合并、反向購買，相關(guān)各方換入股權(quán)均用于持有，而吸收合并中的換股，換入股權(quán)用于注銷。因此賬務(wù)處理不涉及股權(quán)的增加（換入），而應(yīng)為：（1）確認吸收合并：按取得被合并方（或被購買方，下同）資產(chǎn)的賬面價值（同一控制下的企業(yè)合并，下同）或公允價值（非同一控制下的企業(yè)合并，下同），借記有關(guān)資產(chǎn)科目，按接收被合并方負債的賬面價值或公允價值，貸記有關(guān)負債科目，按其差額，貸記“資本公積（股本溢價或資本溢價）”科目；（2）換股：接收到被合并方股東交付的被合并方股票或出資證明書和合并協(xié)議約定價格計算的應(yīng)支付的本公司股票面值總額或約定計入實收資本的金額，依次借記“資本公積（股本溢價或資本溢價）”、“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”科目，貸記“股本”或“實收資本”科目；（3）注銷庫存股：如果合并方以支付庫存股代替發(fā)行股票，則按付出庫存股的賬面成本，依次借記“資本公積（股本溢價）”、“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”科目，貸記“庫存股”科目。
六、換股形成反向購買的會計處理
當一個企業(yè)作為投資企業(yè)購買另一個企業(yè)（被投資單位）的控制權(quán)時，由于其以自己發(fā)行的權(quán)益性證券為對價，購買的結(jié)果又造成自己的控制權(quán)反被其購買的企業(yè)的原母公司所購買，這一種購買行為在國際會計準則和我國會計準則體系中都稱為反向購買。反向購買是換股合并的特殊處理形式。而特殊是指：（1）換股后被投資單位必須成為投資企業(yè)的子公司；（2）換股后股權(quán)公司必須成為被投資單位的子公司；（3）反向購買的購買日合并財務(wù)報表（以下簡稱合并報表），則專指購買日被投資單位與其子公司（股權(quán)公司）為一個集團，由被投資單位編制的合并報表。
按照《財政部會計司關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》（財會便[2009]17號復(fù)函）的規(guī)定，對于通過換股“借殼上市”時上市公司已不具有投入、產(chǎn)出機制的反向購買，采用權(quán)益結(jié)合法（即參照同一控制下的企業(yè)合并）進行會計處理；通過換股“借殼上市”時上市公司具備投入、產(chǎn)出機制的反向購買，則采用購買法（即參照非同一控制下的企業(yè)合并）進行會計處理。其重要不同點在于，反向購買并按上述方法確認換股和進行企業(yè)合并的賬務(wù)處理后，被投資單位作為股權(quán)公司的母公司，編制母子公司合并報表時應(yīng)體現(xiàn)反向原則。這反向原則貫徹在一個“虛擬”（假定）、六個“換位”中。
一個“虛擬”，是指編制合并報表抵銷分錄時，首先假定法律上的子公司（即本文中的股權(quán)公司）如果以發(fā)行股份的方式為獲取在合并后報告主體的持股比例，應(yīng)向法律上的母公司（即本文中被投資單位）的股東發(fā)行股份的數(shù)量和股份的公允價值，而將這一公允價值作為子公司的“虛擬”合并成本，據(jù)以編制調(diào)整抵銷分錄并記入合并報表工作底稿。
六個“換位”，是指在編制購買日合并報表時，正常合并報表時應(yīng)抵銷、應(yīng)保留的項目以及合并報表中資產(chǎn)、負債的計量，母公司與子公司之間有六處“調(diào)換位置”。這六處“調(diào)換位置”，是指（1）子公司的資產(chǎn)、負債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進行確認和計量；（2）合并報表中留存收益應(yīng)當反映子公司在合并前的留存收益余額，母公司的股東權(quán)益項目應(yīng)予抵銷；（3）合并報表中權(quán)益工具金額應(yīng)當反映子公司發(fā)行在外的股份加上“虛擬”發(fā)行的股份扣除子公司少數(shù)股東股份后的面值總額：（4）合并報表中母公司的資產(chǎn)、負債，應(yīng)以購買日確定的公允價值計量，子公司“虛擬”合并成本與購買日“虛擬”取得可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，確認為商譽或當期收益；（5）合并報表的比較信息為子公司的前期報表金額；（6）合并報表子公司的少數(shù)股東權(quán)益應(yīng)分離出單獨列示，母公司不列示少數(shù)股東權(quán)益。
另應(yīng)說明的是：（1）反向購買中抵銷母公司權(quán)益項目時，其對應(yīng)項目即應(yīng)抵銷的長期股權(quán)投資，包括母、子公司調(diào)整后的全部余額；（2）反向購買中將子公司少數(shù)股東權(quán)益分享單列，應(yīng)以合并前的持股比例和金額計算。
七、其他
為避免重復(fù)敘述，以上各種換股方式下共有的賬務(wù)處理，在各部分內(nèi)容中均未敘述，這是指：
（一）股權(quán)公司確認股權(quán)過戶時的賬務(wù)處理
股權(quán)公司確認股權(quán)過戶時，應(yīng)接應(yīng)過戶股份，借記“股本（出讓方）”或“實收資本（出讓方）”科目，貸記“股本（受讓方）”或“實收資本（受讓方）”科目。如果交換的股權(quán)均為無記名股票，則股權(quán)公司無須作股權(quán)過戶的賬務(wù)處理。
（二）股權(quán)價款中包含的應(yīng)收股利
換入、換出股權(quán)的價款中，如果包含已宣布但尚束發(fā)放的現(xiàn)金股利（或利潤），則編制換股分錄時，應(yīng)將其放在與其相應(yīng)的長期股權(quán)投資的發(fā)生額相同方向單獨列出，不計入換入、換出股權(quán)的賬面價值、公允價值或人賬價值。
（三）減值準備
換出股權(quán)如果已提減值準備，轉(zhuǎn)銷換出股權(quán)時減值準備也應(yīng)同時轉(zhuǎn)銷，分錄后部“按其差額”的“差額”也應(yīng)作相應(yīng)變動。
（四）公允價值變動損益
原作為可出售金融資產(chǎn)核算的換出股權(quán)，其計入資本公積的公允價值變動損益凈額應(yīng)在換股時轉(zhuǎn)出，計入投資收益或營業(yè)外收支。
（五）補價
換股過程中，有可能伴有補價行為，有補價時，可參照《企業(yè)會計準劃第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》（以下簡稱《會計準則第7號》規(guī)定的原則處理。
《會計準則第7號》第八條規(guī)定，企業(yè)在按照公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)成本的情況下，發(fā)生補價的，應(yīng)當分別按下列情況處理：支付補價的，換入資產(chǎn)成本與換出資產(chǎn)賬面價值加支付補價、應(yīng)支付的相關(guān)稅費之和的差額，應(yīng)當計入當期損益。收到補價的，換入資產(chǎn)成本加收到補價之和與換出資產(chǎn)賬面價值加應(yīng)支付的相關(guān)稅費之和的差額，應(yīng)當計入當期損益。
《會計準則第7號》第九條規(guī)定，企業(yè)在按照換出資產(chǎn)的賬面價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)成本的情況下，發(fā)生補價的，應(yīng)當分別按下列情況處理：支付補價的，應(yīng)當以換出資產(chǎn)的賬面價值，加上支付的補價和應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為換入資產(chǎn)的成本，不確認損益。收到補價的，應(yīng)當以換出資產(chǎn)的賬面價值，減去收到的補價并加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為換入資產(chǎn)的成本，不確認損益。
（六）換股費用
《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》和《企業(yè)會計準則解釋第4號》（財會[2010]15號）規(guī)定，換股過程中，投資企業(yè)為換股支付的審計、評估、法律咨詢等費用，被投資單位支付的驗資、增資變更登記等費用，股權(quán)公司支付股東變更登記等費用，均計入相關(guān)各方當期損益（管理費用）。
（七）發(fā)行股份費用
按照企業(yè)《企業(yè)會計準則解釋第4號》的規(guī)定，購買方作為合并對價發(fā)行的權(quán)益性證券的交易費用，應(yīng)當計入權(quán)益性證券的初始確認金額。筆者認為應(yīng)如此解讀這項規(guī)定：發(fā)行權(quán)益性證券支付的手續(xù)費、傭金等直接費用，應(yīng)從發(fā)行該項權(quán)益性證券的股本溢價或資本溢價中列支，不足部分，再依次借記其余“資本公積（股本溢價或資本溢價）”、“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”科目。