最近，美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）修訂了第16號會計原則委員會意見書《企業(yè)合并》（APB Opinion，No.16），正式取消了權(quán)益結(jié)合法�？墒牵�我國除關(guān)于企業(yè)合并的會計準則的征求意見稿提到合并可以使用權(quán)益結(jié)合法外，尚無其他相關(guān)規(guī)定。但實踐中，我國已有使用權(quán)益結(jié)合法的案例①。本文擬就美國取消權(quán)益結(jié)合法的原因和我國使用權(quán)益結(jié)合法的主客觀條件，探討一下權(quán)益結(jié)合法的利弊所在。

　　一、美國取消權(quán)益結(jié)合法的原因-權(quán)益結(jié)合法的弊之所在

　　從世界范圍看，處理企業(yè)合并的會計方法主要有兩種，即購買法（Purchase method）和權(quán)益結(jié)合法（Pooling of interests method）②。購買法是以一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的方式，對企業(yè)合并進行會計處理。購買企業(yè)（主并企業(yè)）按取得成本記錄從被購買企業(yè)（目標企業(yè)）所取得的凈資產(chǎn)，取得成本和所取得可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額記為商譽。主并企業(yè)報告的收益只包括目標企業(yè)從取得日后的經(jīng)營成果，而且該經(jīng)營成果的計量要以取得成本為基礎(chǔ)。權(quán)益結(jié)合法是處理企業(yè)合并的另一種會計方法，其應(yīng)用前提是：有些企業(yè)合并，涉及主并企業(yè)與目標企業(yè)股東之間普通股的交換，其實質(zhì)是現(xiàn)有的股東權(quán)益在新的會計主體的聯(lián)合與繼續(xù)，而不是取得資產(chǎn)或籌集資本。因此參與合并企業(yè)的凈資產(chǎn)按帳面價值記錄，不產(chǎn)生商譽。

　　由于目前世界主要使用上述兩種企業(yè)合并的會計方法，比如，國際會計準則第22號《企業(yè)合并》（IAS22）規(guī)定，企業(yè)合并可使用購買法和權(quán)益結(jié)合法。因此這里只對這兩種方法進行比較，分析美國取消權(quán)益結(jié)合法的原因，揭示權(quán)益結(jié)合法的缺陷所在。

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　　到目前為止，尚無實證研究結(jié)果表明，究竟是權(quán)益結(jié)合法下還是購買法下提供的信息對投資者和債權(quán)人更為有用。但是，從以下三個方面可以看出，購買法下的會計信息質(zhì)量要優(yōu)于權(quán)益結(jié)合法：（1）權(quán)益結(jié)合法所提供的單個資產(chǎn)和負債的信息是不完整的。原因是權(quán)益結(jié)合法沒有記錄那些從企業(yè)合并中所取得的以前沒有記錄入帳的資產(chǎn)和負債，而購買法則揭示了這些隱藏的資產(chǎn)和負債。（2）權(quán)益結(jié)合法下的會計信息不可比。權(quán)益結(jié)合法下所取得的資產(chǎn)和負債的計量屬性，與取得一般資產(chǎn)和負債的計量屬性是不同的，而購買法則和購置一般資產(chǎn)的處理相同。（3）購買法能使投資者知道所獲取凈資產(chǎn)的現(xiàn)時價格，有利于投資者分析企業(yè)合并的適當性，比如分析從企業(yè)合并中所獲得的利益（或預(yù)期收益）與購買商譽的關(guān)系。因而，權(quán)益結(jié)合法既不能為財務(wù)報告使用者提供企業(yè)合并中有關(guān)投資額的信息，也不能為他們提供評價合并后企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績與其他公司的經(jīng)營業(yè)績進行比較的信息。

　�。ǘ�）企業(yè)合并的成本較高。

　　從理論上來說，應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的成本應(yīng)低于購買法。原因是權(quán)益結(jié)合法下的企業(yè)合并，所有參與方的財務(wù)報告都按帳面價值加總，不按公允價值計量所獲得的資產(chǎn)和負債，而購買法正好相反。但是，權(quán)益結(jié)合法會增加主并企業(yè)及財務(wù)報告使用者的額外的分析成本。

　　（1）財務(wù)報告使用者的成本。由于大多數(shù)企業(yè)合并采用購買法進行會計處理，財務(wù)報告使用者在對權(quán)益結(jié)合法下的財務(wù)報告和購買法下的財務(wù)報告以及不是通過合并取得資產(chǎn)和負債的企業(yè)進行比較時，都要承擔(dān)額外的分析成本。而且，在經(jīng)濟日益全球化的今天，投資者會在全球?qū)ふ彝顿Y機會，而權(quán)益結(jié)合法原來只在美國用得較多，法國、德國甚至不允許使用，因而，如果我國企業(yè)合并使用權(quán)益結(jié)合法而國外企業(yè)使用購買法，那么投資者在比較國內(nèi)外投資機會時就面臨著困難。

　�。�2）主并企業(yè)的成本。由于權(quán)益結(jié)合法能給主并企業(yè)的財務(wù)報告以積極影響，能產(chǎn)生較高的會計收益和較高的合并日后的投資回報率，因而企業(yè)愿意采用權(quán)益結(jié)合法。但是，由于允許使用權(quán)益結(jié)合法的國家都規(guī)定了應(yīng)用條件，因此主并企業(yè)常常要承擔(dān)巨大的貨幣性與非貨幣性的成本來尋求使用權(quán)益結(jié)合法的途徑。比如尋找相近經(jīng)濟業(yè)務(wù)的目標企業(yè)，為審計人員和顧問支付大量的費用來尋找滿足應(yīng)用條件的方法，以及和主管企業(yè)合并事宜的管理部門協(xié)商是否符合應(yīng)用條件的過程中所花費的代價等。

　�。ㄈ�）對資源配置產(chǎn)生不利影響。

　　實證研究表明，那些能夠使用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)和那些只能使用購買法的企業(yè)相比，常常愿意為目標企業(yè)支付更高的價格（Vincent L.，1997），從而使只能使用購買法的企業(yè)在企業(yè)兼并與收購市場中居于不利地位，并進而影響它們參與企業(yè)合并交易的積極性。而且，由于權(quán)益結(jié)合法下的對價形式是股票，不會影響企業(yè)的現(xiàn)金流量；換句話說，為目標企業(yè)支付的較高的價格只能是來源于主并企業(yè)的股東權(quán)益，即企業(yè)合并是以主并企業(yè)股東權(quán)益的巨大稀釋完成的。這樣，主并企業(yè)就把較多的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給了目標企業(yè)，從而損害了主并企業(yè)原股東的權(quán)益。同時，由于權(quán)益結(jié)合法和購買法相比較，能使企業(yè)的會計收益提高，每股收益增加，而市場的基礎(chǔ)性作用會把資源配置到那些每股收益較高的企業(yè)，從那些每股收益較低的企業(yè)流出，因而使用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)在市場的資源配置中居于有利地位。但是，這樣配置的經(jīng)濟資源是無效率的。在這種無效率的資源配置使部分企業(yè)受益的同時，又把額外的成本強加給了其他企業(yè)，搶占了其他企業(yè)所需的更有效率的經(jīng)濟資源。這樣，不但對其他企業(yè)產(chǎn)生不利影響，而且對整個社會經(jīng)濟的發(fā)展也是不利的。

　�。ㄋ模┐嬖诟拍罨�礎(chǔ)上的缺陷。

　　通過購買法和權(quán)益結(jié)合法的對比分析，我們就可發(fā)現(xiàn)權(quán)益結(jié)合法存在著概念基礎(chǔ)上的缺陷，這可從對價的性質(zhì)及其應(yīng)用假設(shè)基礎(chǔ)兩方面得到驗證。

　�。�1）對價的性質(zhì)。前面已提到，權(quán)益結(jié)合法下的對價形式只能是股票；而購買法則可以采取多種對價形式，既可以是現(xiàn)金、其他資產(chǎn)或債務(wù)，也可以是股票。但是，首先，不管采取何種對價形式，都不會改變企業(yè)合并中所取得的目標企業(yè)凈資產(chǎn)的實質(zhì)，因為目標企業(yè)凈資產(chǎn)的價值和對價的性質(zhì)是無關(guān)的。因此，如果用5萬元取得了目標企業(yè)的凈資產(chǎn)，那么就應(yīng)以5萬元記錄這些凈資產(chǎn)，而不管其帳面價值是多少。其次，對價的形式是可以轉(zhuǎn)化的。比如說，主并企業(yè)可以發(fā)行股票的形式取得現(xiàn)金，再以現(xiàn)金取得目標企業(yè)，也可用現(xiàn)金購買其庫藏股，再以這些股份換取目標企業(yè)，而最終結(jié)果是以現(xiàn)金或股票的形式對價。實質(zhì)上，購買法可以使用第一種方案，而權(quán)益結(jié)合法則是第二種方案，兩者并無本質(zhì)的區(qū)別，我們不能因交易的次序不同而得到不同的結(jié)果。再者，如果取得的凈資產(chǎn)是按帳面價值而不是按公允價值記錄，那么這一差額就成了企業(yè)的秘密儲備。這一秘密儲備最終將通過降低費用或出售凈資產(chǎn)增加報告的收益等形式轉(zhuǎn)化為未來的收益。但是，無論以何種方式實現(xiàn)，這一收益都來源于秘密儲備而不是賺得的。比如說，A公司以5萬元吸收合并凈資產(chǎn)帳面價值為1萬元的B公司，使用權(quán)益結(jié)合法將會產(chǎn)生4萬元的秘密儲備。假設(shè)沒有其他變化，如果A公司以5萬元售出B公司，A公司將取得4萬元并非賺得的收益；如果A公司以3萬元售出B公司，仍將報告2萬元的收益，即使從經(jīng)濟上來說已損失了2萬元。

　�。�2）假設(shè)基礎(chǔ)。權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用是基于這樣的假設(shè)：企業(yè)合并是參與合并企業(yè)的業(yè)主之間普通股的交換，與企業(yè)經(jīng)營者及其董事會無利害關(guān)系，因而業(yè)主權(quán)益在合并后將繼續(xù)存在，而不會發(fā)生變化。但是，這一假設(shè)和現(xiàn)實之間存在著矛盾。首先，幾乎所有的企業(yè)合并都是由企業(yè)管理者發(fā)起的，而不是股東發(fā)起的（Alfred M.king.2000）。其次，由于證券市場的開放性，企業(yè)股東已由傳統(tǒng)的“用手投票”的方式轉(zhuǎn)變?yōu)椤坝媚_投票”的方式選擇企業(yè)經(jīng)營者和投資項目，一旦股東發(fā)現(xiàn)合并后的企業(yè)不適合其投資的需要或者已取得較大利益，就有可能售出其股份，因此，企業(yè)合并后的股東權(quán)益常常會發(fā)生變化，股東會因不同的原因而出售其股份。比如說，主并企業(yè)向目標企業(yè)支付了較高的買價，目標企業(yè)的原股東就可能把其既得利益直接變現(xiàn)。另外，即使以前的股東權(quán)益在企業(yè)合并后仍繼續(xù)存在，但也不再是以前的權(quán)益。以前企業(yè)的股東所面臨的風(fēng)險和報酬，與合并后企業(yè)的風(fēng)險和報酬已有較大的差別，而且由于目標企業(yè)原股東在合并后只擁有較大企業(yè)中較少的股份，因而股東權(quán)益本身在合并后也發(fā)生了變化。

　　二、我國提倡使用權(quán)益結(jié)合法的原因-權(quán)益結(jié)合法的利之所在

　　雖然權(quán)益結(jié)合法存在著上述的諸多缺陷，但其存在仍有合理性的一面。我國提倡使用更有其深刻的現(xiàn)實基礎(chǔ)。

　　（一）會計信息的可靠性較高。

　　我們知道，會計信息要對決策有用，必須具備兩個主要質(zhì)量特征，即可靠性和相關(guān)性。其中，可靠性是會計信息的生命，是會計信息有用的基礎(chǔ)，沒有可靠性就談不上相關(guān)性。而且，可靠性越高，相關(guān)性越強，對信息使用者的決策越為有用。但是，由于可靠性和相關(guān)性之間存在著一種此消彼長的聯(lián)動關(guān)系，強調(diào)一方必然會損害另一方。因此，實務(wù)中，常常要在質(zhì)量特征之間權(quán)衡和取舍。其目的一般是為了達到質(zhì)量特征之間的適當平衡，以便達到財務(wù)報告的目的。

　　如前所述，權(quán)益結(jié)合法是參與合并企業(yè)普通股股東之間權(quán)益的結(jié)合，不存在一方購買另一方凈資產(chǎn)的事實，因此參與合并企業(yè)的凈資產(chǎn)按帳面價值記錄；而購買則是一種真實的交易，是主并企業(yè)取得目標企業(yè)凈資產(chǎn)的行為，因此目標企業(yè)的凈資產(chǎn)要按公允價值計價。一般地，公允價值一般是按變現(xiàn)價值、重置成本、評估價值等確定的，采用的計量屬性主要有現(xiàn)行成本、現(xiàn)行市價、可變現(xiàn)凈值、未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值等。因此，和采用歷史成本計量的帳面價值相比較，公允價值會計信息的相關(guān)性較強而可靠性較弱；與之相反，帳面價值會計信息的可靠性較強而相關(guān)性較弱。

　　由于美國的民間審計較發(fā)達，經(jīng)注冊會計師審計過的會計信息的社會公信度較高；換句話說，企業(yè)會計信息的可靠性基本上可由注冊會計師提供保證，因此，會計信息的相關(guān)性就成了人們關(guān)注的焦點。在這種情況下，美國財務(wù)會計準則委員會就取消了權(quán)益結(jié)合法。我國則不然。首先，由于我國民間審計較落后，部分會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德表現(xiàn)較差，嚴重損害了注冊會計師和事務(wù)所的社會印象，最終導(dǎo)致社會公眾對注冊會計師審計結(jié)果的信賴度較低。同時，由于我國現(xiàn)代企業(yè)制度尚未健全，內(nèi)部人控制廣為存在，而企業(yè)會計人員由于雇傭關(guān)系的存在，無法阻止管理當局的違規(guī)行為，因此，企業(yè)本身是無法保證會計信息的可靠性的。從而，會計信息的可靠性問題就成了我國社會公眾關(guān)注的焦點問題。

　　事實上，當前我國面臨的一大難題是會計信息失真問題，即會計信息可靠性較低的問題。會計信息失真是當前我國經(jīng)濟生活中較為普遍的現(xiàn)象和十分突出的問題，它直接動搖了人們對會計信息的信任，干擾了黨和政府的經(jīng)濟決策，導(dǎo)致了國有資產(chǎn)的流失，造成了社會經(jīng)濟生活的紊亂。為此，國家有關(guān)部門正在采取措施，加大會計信息失真的打擊力度，比如，會計委派制的試點，落實“企業(yè)財務(wù)收支真實性審計”試點工作，加重企業(yè)負責(zé)人的法律責(zé)任等。因此，在目前這種情況下，我國提倡使用權(quán)益結(jié)合法是有其必然性的。

　�。ǘ�）操作簡便，易于掌握。

　　從實務(wù)上來說，權(quán)益結(jié)合法要比購買法簡便，易于操作和掌握，降低了會計核算的難度和工作量，能較好地保證會計信息的質(zhì)量。首先，權(quán)益結(jié)合法下，只要將參與合并企業(yè)的帳面價值直接加總就可以了；而購買法則首先要確定目標企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值，然后才能進行帳務(wù)處理。其次，到目前為止，我國尚無一個確定可辨認凈資產(chǎn)公允價值的規(guī)定出臺，影響了購買法的切實執(zhí)行，因而不要考慮公允價值的權(quán)益結(jié)合法不失為一種變通的手段。第三，我國會計人員素質(zhì)較低，據(jù)說在我國1，200萬會計人員中，受過中等以上專業(yè)教育的只占20％左右，因此，操作簡單的權(quán)益結(jié)合法可能更適合我國的國情，也更能保證企業(yè)合并會計報表的質(zhì)量。

　　三、建議

　　迄今為止，我國企業(yè)合并會計準則尚處于征求意見階段。實務(wù)中主要參照《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》和《關(guān)于執(zhí)行具體會計準則和有關(guān)會計問題的解答》，而這些規(guī)定都沒有考慮股權(quán)交換合并。但是，隨著權(quán)益結(jié)合法在我國開始應(yīng)用，這些規(guī)定已不能適應(yīng)新的要求。同時，由于不同的企業(yè)合并會計方法對企業(yè)利潤影響較大，缺乏相關(guān)規(guī)范，不但使合并會計信息缺乏可比性，而且不利于使用者理解合并會計信息。因此，制定企業(yè)合并會計準則已刻不容緩。

　　在制定企業(yè)合并會計準則時，我們既要借鑒國際會計慣例③，更要考慮我國國情。如前所述，權(quán)益結(jié)合法下的會計信息可靠性較高，能較好地解決企業(yè)合并中的會計信息失真問題，因此我國要提倡使用權(quán)益結(jié)合法。同時，我們也要借鑒國際慣例，對權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用予以限制條件，不能使企業(yè)合并會計方法的選擇出現(xiàn)無序局面，或者出現(xiàn)權(quán)益結(jié)合法一統(tǒng)江山的局面。鑒于此，筆者認為，我國在制定企業(yè)合并會計準則時，要規(guī)定權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用條件，又要比國際慣例中規(guī)定的條件有所降低。具體來說，我們可從以下幾個方面考慮：

　　第一，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選用應(yīng)保持互斥關(guān)系，即一旦企業(yè)合并符合權(quán)益結(jié)合法的規(guī)定條件，就只能使用權(quán)益結(jié)合法，而不能使用購買法；反之，就只能使用購買法。IAS22和APB16都規(guī)定，上述兩種方法的選用要保持互斥關(guān)系；而英國的SSAP23對上述兩種方法的選用不完全是互斥關(guān)系，即滿足權(quán)益結(jié)合法的所有條件可以采用權(quán)益結(jié)合法，也可以來用購買法，而不滿足權(quán)益結(jié)合法所有條件的，則必須采用購買法。我們認為，保持購買法和權(quán)益結(jié)合法的互斥關(guān)系更合理，可以減少會計方法的可選擇性，提高會計信息的可比性。

　　第二，權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用條件要具有可操作性。 APB16在規(guī)定權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用條件時，有一定的數(shù)量標準限制。比如，任何一方在合并前不得持有另一方10％以上的有表決權(quán)的普通股權(quán)益；目標企業(yè)至少90％的有表決權(quán)的普通股要被主并企業(yè)的有表決權(quán)的普通股所交換；在合并完成日后的2年內(nèi)，合并后企業(yè)不準備或計劃對參與合并某一方的相當多的部分的資產(chǎn)進行處置等。相比之下，IAS22的規(guī)定就沒有這么明確，可操作性較差。比如，《國際會計準則解釋公告第9號-企業(yè)合并：區(qū)分為購買或權(quán)益結(jié)合》指出，對IAS22第15段中的“‘重要多數(shù)’、‘重大差別’及‘實質(zhì)上相同’等術(shù)語的解釋，要求在所有情況下，均應(yīng)就所有相關(guān)因素作出職業(yè)判斷�！币虼�，我國在制定企業(yè)合并會計準則時，可以更多地參照APB16的有關(guān)規(guī)定，確定一些具體的數(shù)量標準限制條件，提高可操作性。

　　第三，在規(guī)定權(quán)益結(jié)合法的具體條件時，應(yīng)參照國際慣例的較低要求，以降低權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用門檻，提高合并會計信息的可靠性。例如，在對控制權(quán)和相對規(guī)模的規(guī)定上，APB16沒有過多的要求，而IAS22則強調(diào)合并各方的股東“在對合并后的企業(yè)中應(yīng)保持與合并前實質(zhì)上同樣的表決權(quán)和股權(quán)”，要求合并各方的規(guī)模大體相當，一方的公允價值與另一方的不能相差很遠。我國征求意見稿的規(guī)定比IAS22的規(guī)定更嚴格，要求合并各方的各股東擁有與合并以前相同的表決權(quán)和股權(quán)，各合并企業(yè)的公允價值基本相同。但是，沒有充足的理由證明只有規(guī)模相當?shù)墓�司的換股合并才是權(quán)益結(jié)合，而規(guī)模不等的公司就一定無法進行權(quán)益結(jié)合。因此，我們可以認為，參與合并企業(yè)的相對規(guī)模不影響企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法。

　　第四，要考慮知識經(jīng)濟的影響。在知識經(jīng)濟時代，部分企業(yè)更多的資產(chǎn)是無形的，這在高科技產(chǎn)業(yè)中表現(xiàn)得尤為突出。而現(xiàn)行會計慣例下，企業(yè)很多的無形資產(chǎn)是不確認入帳的，這就意味著，如果按權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)合并事宜，主并企業(yè)將按帳面價值合并目標企業(yè)，不需要確認這些未入帳的無形資產(chǎn)。換句話說，企業(yè)合并后，主并企業(yè)不需要支付任何代價就可使用這些無形資產(chǎn)，既可從中取得可觀的利益，又不需從收益中扣減或攤銷任何費用。因此，主并企業(yè)常常傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法。以公認已進入知識經(jīng)濟社會的美國為例，90年代初期，按合并的美元總額計算，只有5％使用了權(quán)益結(jié)合法，而到90年代末期，其比例竟高達55％（Alfred M.king and Neil Kelly， 2000）。因此，筆者認為，我國在制定企業(yè)合并會計準則時，要考慮到知識經(jīng)濟的影響，比如，規(guī)定與高新技術(shù)企業(yè)的合并不能使用權(quán)益結(jié)合法。

　　主要參考資料：

　　1、陳信元、董華：“企業(yè)合并的會計方法的選擇：一項案例研究”，《會計研究》，2000.2.

　　2、湯云為、陳信元等：《高級財務(wù)會計》，上海三聯(lián)書店，1995.

　　3、ALFRED M.king，CMA， CFA and Neil Kelly， “Merger Accounting Magic May Drained of ‘Pooling of Interests’ Accounting， Companies Making Acquisitions Must Value Intangible Assets，” Strategic Finance， Jan.2000.

　　4、IASC， “Framework for Preparation and Presentation of Financial Statements”，1989.

　　5、《國際會計準則2000》，中國財政經(jīng)濟出版社，2000.7.

　　6、APB Opinion No.16，“Business Combinations”，197O.8.

　　7、《企業(yè)會計準則第XX號-企業(yè)合并》（征求意見稿），1996.1.

　　8、SSAP23，“Accounting for Acquisitions and Mergers”，ASC，1985.

　�、佟�1999年6月，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，清華同方與各穎電子采用股權(quán)交換方式正式合并。專家分析后認為該起合并采用了權(quán)益結(jié)合法。

　　②　除上述兩種方法外，還有一種是新開始法（Fresh-start method）。該法適用于合并各方?jīng)]有一個繼續(xù)存在，而從合并中產(chǎn)生一個新的實體的情況。

　�、邸∮捎贏PB16的應(yīng)用已有相當長的時間，因此，本文在此仍將APB16和IAS22相提并論。