上市公司的利潤指標(biāo)一直受到證券市場參與各方的高度重視：上市公司在年度報告中將它作為信息披露的基本要素；證券監(jiān)管部門將它作為一項重要的控制參數(shù)，判斷上市公司是否停牌或具有配股的資格依據(jù)之一；投資者用它來分析上市公司的盈利能力，并據(jù)此預(yù)測上市公司的成長性。由于利潤指標(biāo)在評價上市公司經(jīng)營成果和盈利能力時如此重要，一些上市公司便利用利潤指標(biāo)大做文章。

　　上市公司對利潤進行操縱一般處于兩個時期：一是上市以前為提高發(fā)行價格對財務(wù)報表進行粉飾；二是上市以后為了避免虧損或取得配股資格所做的“盈利調(diào)節(jié)”。從兩年前的“鄭百文經(jīng)驗的神話破滅”事件到2001年發(fā)生的“銀廣夏業(yè)績做假”事件和“ST九州的會計造假”事件等，上市公司操縱利潤行為所造成的影響是十分惡劣的，極大地挫傷了廣大投資者的信心，而且還引發(fā)了公眾對注冊會計師的信譽危機，使證券市場的“公平、公正、公開”原則受到極大的侵害。這無疑阻礙了證券市場的健康發(fā)展，其危害性是不言而喻的。

　　基于此，本文就上市公司操縱利潤行為產(chǎn)生的原因，以及加以遏止的對策試作論述。

　　一、上市公司操縱利潤行為產(chǎn)生的原因

　　（一）內(nèi)部控制環(huán)境的失敗-上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的不完善。1996年，美國注冊會計師協(xié)會發(fā)布《審計準則公告第78號》（SAS78）， 1997年1月起正式實行。準則將內(nèi)部控制定義為：“由一個企業(yè)的董事長、管理層和其他人員實現(xiàn)的過程，旨在為下列目標(biāo)提供合理保證：（1）財務(wù)報告的可靠性；（2）經(jīng)營的效果和效率；（3）符合適用的法律和法規(guī)。”該準則將內(nèi)部控制劃分為五種成份：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。其中控制環(huán)境是構(gòu)成一個單位的氛圍，影響內(nèi)部人員控制其他成份的基礎(chǔ)。它包括董事會或?qū)徲嬑瘑T會（如董事會是否獨立于管理層）、組織結(jié)構(gòu)等內(nèi)容。因此，控制環(huán)境是內(nèi)部控制的核心，是其他控制要素的基礎(chǔ)，決定了其他控制要素能否發(fā)揮作用和如何發(fā)揮作用，直接影響控制目標(biāo)的實現(xiàn)。

　　現(xiàn)代企業(yè)制度要求公司建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層互相監(jiān)督、互相制約。眾所周知，我國的上市公司大部分是由國有企業(yè)改制而成，其股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理，其中國有股與法人股所占比重較大且不能流通，從而影響了公司的經(jīng)營績效。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，而規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要看董事會能否充分發(fā)揮作用。目前我國上市公司中，國有股“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，造成了董事會往往被國有股的代表所控制。而國有控制權(quán)的不明確性，使國有股權(quán)形同虛設(shè)，內(nèi)部管理者成為公司事實上的控制者，反過來控制公司董事會。改制后上市的相當(dāng)多的國有企業(yè)中，公司的董事長與總經(jīng)理往往兩職合一。而兩職合一勢必導(dǎo)致董事會監(jiān)督獨立性的喪失。

　　以“鄭百文經(jīng)驗的神話破滅”事件為例：1988年“鄭百文”在全國商業(yè)批發(fā)行業(yè)中率先進行股份制改革。當(dāng)時該公司不具備上市資格。為了達到“上市圈錢、籌集資金”的目的，該公司專門組建了做假帳的班子，把虧損做成盈利，在上市申請文件中稱“1986年至1996年10年間，銷售收入增長45倍， 利潤增長36倍，1996年銷售收入41億元”。在強大公關(guān)掩護下，該公司1996年上市。上市后，該公司繼續(xù)掩蓋虧損，制造帳面假盈利，公司帳目一片混亂。上市后的鄭百文，其第一大股東“鄭州市國有資產(chǎn)管理局”持股14.64%，前十大股東持股僅占26%，流通股為54%.第一大股東將所持國有股股權(quán)劃歸與鄭百文同一法定代表人的鄭州百文集團有限公司經(jīng)營，由此而造成了外部力量無法參預(yù)公司的經(jīng)營決策。

　　因此，以國有股為主導(dǎo)的上市公司，由于國有股權(quán)的有效持有主體缺位，致使國有產(chǎn)權(quán)虛置，大股東不能直接對公司實施監(jiān)控。況且就上市公司而言，由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，投資者與經(jīng)營者之間存在著明顯的信息不對稱和利益沖突，在這種情況下，如果沒有必要的監(jiān)控手段，經(jīng)營者就可能采取包括會計在內(nèi)的所有手段來謀取自身的利益，利潤操縱也就在所難免。

　　（二）經(jīng)理人激勵與約束機制的失效。由于國有控股上市公司通常由國有企業(yè)改制而成，原國有企業(yè)的高級管理人員成為股份公司的董事和經(jīng)理人，他們在很大程度上控制著公司的經(jīng)營決策，由于缺乏有效的激勵與約束機制，很多人并不能自覺維護公司利益，因此必然造成一些上市公司經(jīng)營的低效率。

　　據(jù)對上市公司經(jīng)理人員年薪水平與公司經(jīng)營業(yè)績的抽樣調(diào)查顯示，上市公司經(jīng)理人員的報酬水平與其經(jīng)營業(yè)績之間存在“弱性相關(guān)”，報酬結(jié)構(gòu)不合理， 形式單一。這意味著年薪制并不存在對經(jīng)理人的有效激勵。即貨幣報酬、持股水平與公司業(yè)績并不存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。國有控股上市公司的突出問題是內(nèi)部人控制，即經(jīng)理層作為內(nèi)部董事實際控制著公司的經(jīng)營決策活動，約束機制的作用難以發(fā)揮，很容易使公司經(jīng)理人員為了謀求自身利益，去尋找個人致富的捷徑。如某上市公司的控股股東與某財務(wù)公司聯(lián)手，大量買進該上市公司的股票，再以虛構(gòu)的利潤制造出“利好消息”，以刺激股價的大幅上揚，然后伺機大量地拋出所持有的股票來牟取暴利。激勵的弱化與約束機制的失敗，其結(jié)果刺激了相關(guān)當(dāng)事人采取不當(dāng)?shù)男袨槿崿F(xiàn)自身利益的最大化。

　?。ㄈ嬁刂频姆α?。我國上市公司的國有股權(quán)過度集中，董事會成員和經(jīng)理成員高度重疊，產(chǎn)生了內(nèi)部人控制、董事會職能失靈、上市公司與控股大股東之間的不正常關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象。這種現(xiàn)象直接導(dǎo)致虛假財務(wù)會計信息的生成。

　　中國的證券市場已發(fā)展了十多年，而可用以規(guī)范上市公司會計處理的《股份有限公司會計制度-會計科目和會計報表》于1998年1月1日才執(zhí)行， 《證券法》一直到1999年7月1日才實施。一些有關(guān)的具體會計準則、審計準則主要在1996年、1997以至1999年才逐步實施，尤其是規(guī)范舞弊的獨立審計準則第8號也是在1997年1月1日才實施的。《會計法》在修改前，對提供虛假財務(wù)會計信息的責(zé)任主體沒有明確規(guī)定；相關(guān)的法律、法規(guī)還過于原則化，缺乏可操作性，致使上市公司財務(wù)報告的舞弊問題得以逃逸于法律約束之外。

　　“銀廣夏”披露的2000年度凈利潤為4.18億元，該公司全年凈利潤漲幅高居滬深兩市第二。據(jù)悉，“天津廣夏”是“銀廣夏”主要利潤來源， “天津廣夏”所標(biāo)榜的高科技二氧化碳超臨界萃取技術(shù)以及通過運用該技術(shù)實現(xiàn)的近乎天文數(shù)字的利潤，被“銀廣夏”吹噓得近乎荒謬。當(dāng)投資者目睹了“銀廣夏” 的造假行為之后，感到觸目驚心。“銀廣夏”的公然造假造成的不僅是七、八十億元人民幣在二級市場“蒸發(fā)”，而且還引發(fā)了公眾對注冊會計師的信譽危機。

　　如，ST九州1993年定向募集股金沒有足額到位。在1996年公開發(fā)行股票申報材料中，虛增1993年利潤1929萬元，虛增1994年利潤 1520萬元，虛增1995年利潤1704萬元，三年虛增利潤分別占申報利潤總額的50.3%、42.3%和35.8%；上市后，又虛增1996年度利潤 1798萬元，虛增1997年度利潤3384萬元，并在1998年的配股申報材料中對前三年的利潤做了虛假陳述。而福建華興會計師事務(wù)所卻為ST九州出具了發(fā)行前三年無保留意見的審計報告，在ST九州上市后，又為其出具了含有虛假內(nèi)容的1996年、1997年和1998年度審計報告。據(jù)有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會對主要責(zé)任人、注冊會計師等處以警告、罰款、暫停從業(yè)資格一年等處罰。

　　二、上市公司操縱利潤行為的對策

　　（一）內(nèi)部控制環(huán)境的強化。綜上所述，我們認為，從控制環(huán)境入手，建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度的組織結(jié)構(gòu)，加強董事會的職能及其獨立性。例如，適當(dāng)降低上市公司國有股股權(quán)比重，進行股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，有效設(shè)計、運作上市公司獨立董事（非財產(chǎn)關(guān)系董事）制度，從根本上解決董事會構(gòu)成單一、其成員基本上來自控股股東的現(xiàn)象。PT鄭百文2002年1月4日刊登公告稱，公司現(xiàn)任全體董事已請求辭去董事職務(wù)。在新一屆董事會中已包括了獨立董事在內(nèi)。公司還決定設(shè)立重組監(jiān)督委員會，該委員會由全體獨立董事組成。公司監(jiān)事會也將全部換班。“國有股減持”方案的推出和獨立董事制的建立，將是對“內(nèi)部人控制”的遏制手段，有助于削弱內(nèi)部人控制的力度和范圍，實現(xiàn)上市公司真正意義上的有效治理，提高市場效率，節(jié)約交易成本。

　　（二）激勵優(yōu)化?，F(xiàn)代企業(yè)制度的根本特征在于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，以及在此基礎(chǔ)上產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。由于委托人和代理人之間的信息不對稱，二者目標(biāo)也可能不一致，委托人欲實現(xiàn)自身目標(biāo)的最大化，必然要采取各種方式對代理人的行為進行激勵與監(jiān)督。一方面要解決經(jīng)理人員在董事會授權(quán)范圍內(nèi)自主地進行經(jīng)營決策，管理公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動；另一方面，要形成對公司經(jīng)理人員有效的激勵與監(jiān)督機制，使他們能以股東的利益為行事準則，從而保障所有者利益，減少投資者由于經(jīng)理人的自利行為而蒙受的損失。對于代理人的激勵機制，使代理人的報酬與企業(yè)的資產(chǎn)增值和企業(yè)的長期發(fā)展相聯(lián)系，可減少代理人的短期行為和機會主義行為，降低道德風(fēng)險。與此同時，委托人可采取內(nèi)部約束機制如股東可通過董事會更換不能有效地經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營者，以及外部約束機制如市場競爭機制的優(yōu)勝劣汰，來約束代理人的不規(guī)范行為。

　　（三）會計控制強化。修改和完善相關(guān)法律，強化會計控制，對遏制上市公司利用關(guān)聯(lián)交易手法來操縱利潤，具有重要作用。2001年1月財政部發(fā)布了修訂的“債務(wù)重組”和“非貨幣性交易”等五項具體會計準則。如修訂前的“債務(wù)重組”準則，將重組收益作為經(jīng)營成果，通過利潤分配，過渡到未分配利潤，增加凈資產(chǎn)；修訂后的準則將重組收益作為非經(jīng)營性損益，直接計入資本公積?！敦斦筷P(guān)于鄭百文資產(chǎn)與債務(wù)重組中有關(guān)會計處理問題的復(fù)函》充分體現(xiàn)了這一思想。如果“山東三聯(lián)”重組“鄭百文”成功，據(jù)重組協(xié)議和修訂前準則，“信達”豁免的約15億債務(wù)能增加“鄭百文”每股利潤7.32元；但按新準則，即便重組成功，重組收益應(yīng)該計入資本公積，無法影響利潤和彌補虧損。所以修訂后的“債務(wù)重組”準則封殺了上市公司利用豁免債務(wù)、債轉(zhuǎn)股等形式提高業(yè)績的做法。而修訂后的“非貨幣性交易”準則要求“一律按換出資產(chǎn)的帳面價值確定換人資產(chǎn)的入帳價值”。這樣就從制度上避免了非經(jīng)營性損益對企業(yè)利潤的歪曲，從而使靠關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的行為失去最終的生存土壤。

　　因此，我們認為應(yīng)盡快加強有關(guān)會計控制方面的法制建設(shè)，建立和健全會計準則和會計制度，以及內(nèi)部審計和獨立審計等相關(guān)方面的行業(yè)準則，為完善信息披露規(guī)范，為加強內(nèi)控提供外部監(jiān)督和指導(dǎo)，以逐步消除可能誘導(dǎo)利潤操縱行為的制度因素。