摘要：企業(yè)購并的會計處理有購買法和股權(quán)聯(lián)合法兩種、作為一種會計方法，股權(quán)聯(lián)合法自有其存在的基礎(chǔ)，但股權(quán)聯(lián)合法本身存在的問題，使其招致了種種批評，其運用一宜存在著爭議并受到限制。本文深入地探討了股權(quán)聯(lián)合法的歷史發(fā)展狀況及存在的主要問題。
目前各國
會計實務，企業(yè)購并有兩種會計處理方法，購買法和股權(quán)聯(lián)合法（Po汕ng ofln-terest Accoounting）。①我國企業(yè)具體會計準則（征求意見稿）《企業(yè)合并》也規(guī)定企業(yè)購并會計處理可采用購買法或股權(quán)聯(lián)合法。同一企業(yè)購并事項，采用股權(quán)聯(lián)合法與采用購買法相較，會計記錄和財務報告會得到不同的結(jié)果，對企業(yè)日后報告的經(jīng)營成果和財務狀況影響甚大。因此，股權(quán)聯(lián)合法的運用歷來是會計界和經(jīng)濟界爭議較大的一個問題。本文擬探討股權(quán)聯(lián)合法的歷史發(fā)展、股權(quán)聯(lián)合法與購買法的主要區(qū)別，以及存在的主要問題，以供制定會計政策和選用會計方法參考。
一、歷史發(fā)展一般認為，企業(yè)購并都是一家企業(yè)取得另一家企業(yè)的控制權(quán)，都可看作是企業(yè)收購，從而會計處理采用購買法是恰當?shù)�。但也有不能認定為企業(yè)收購的例外情況。比如，企業(yè)購并，沒有一方能夠被確認為購買方或被購買方，合并后的企業(yè)中沒有占支配地位的股東，合并各方的股東對企業(yè)的全部或?qū)嶋H上全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營，享有有相等的控制權(quán)；此外，合并各方的管理當局繼續(xù)參加合并后企業(yè)的管理，合并各方的股東繼續(xù)承擔合并后企業(yè)的風險和分享其收益。這種情況，稱為企業(yè)合并的股權(quán)聯(lián)合形式。
股權(quán)聯(lián)合法會計的一個假設是，這種企業(yè)聯(lián)合的方式是所有者股權(quán)的集合，參加聯(lián)合各方的股東各放棄對原企業(yè)的單獨控制，轉(zhuǎn)變?yōu)楣餐瑩碛小⒐餐刂坪凸芾砺?lián)合后的企業(yè)，即由獨占變?yōu)楣蚕恚⒐餐謸窈笃髽I(yè)的風險和分享收益，企業(yè)購并事項并末改變企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)。因此，股權(quán)聯(lián)合法會計以帳面價值為基礎(chǔ)來記錄企業(yè)購井取得的資產(chǎn)和負債，同時，被并企業(yè)購并前的收益，包括購并當期的全部收益、購并時期以前的收益（留存收益），也全數(shù)結(jié)轉(zhuǎn)到購并后的企業(yè)。此外，股權(quán)聯(lián)合法也沒有任何商譽問題，因為這種企業(yè)購并不是購買，商譽只在企業(yè)購買時才確認入帳。
股權(quán)聯(lián)合法最早在美國得到發(fā)展和流行。在美國，股權(quán)聯(lián)合法會計處理的兩個主要作法早至20年代就得到了承認。這兩個主要作法是：（1）將被并企業(yè)的留存收益結(jié)轉(zhuǎn)到購并后企業(yè)；（2）將被并企業(yè)資產(chǎn)的帳面價值作為購并后企業(yè)資產(chǎn)的帳面價值。②隨著本世紀40年代的企業(yè)聯(lián)合浪潮，股聯(lián)合法與購買法均得到了長足的發(fā)展。40年代初期，Po01ing ofinterests一詞開始用于描述某種形式的企業(yè)購并。
1950年美AICPA的會計程序委員會（APB）發(fā)布了會計研究公報第40號（ARB一40）《企業(yè)購并》（BMsiness Combinations）。這是最早的有關(guān)企業(yè)購并會計處理的權(quán)威文件，第一次用“股權(quán)”（PoolingofInterests）和“購買”（PMrchase）兩詞描述了兩類企業(yè)聯(lián)合的會計處理。在該公報中討論了股權(quán)聯(lián)合法的運用標準和會計處理方法。該公報提出了四項標準來幫助會計師判斷企業(yè)購并是否屬股權(quán)聯(lián)合，這四項標準是：（1）原股東繼續(xù)擁有股權(quán)；（2）成員公司的有關(guān)規(guī)模；（3）繼續(xù)參加管理或有權(quán)控制管理當局；（4）企業(yè)活動的性質(zhì)。在ARB一40發(fā)布以前，極少的企業(yè)購并使用股權(quán)聯(lián)合法，但從1950年后，企業(yè)購并加劇，股權(quán)聯(lián)合法使用也頻繁起來。
但是，ARB一40對有關(guān)問題措詞含糊，在實際執(zhí)行中可有不同的解釋。如在50年代，許多企業(yè)購并在性質(zhì)上是一樣的，但會計處理方法可以不同。因此，美會計原則委員會（CAP）于1957年發(fā)布了ARB一48《企業(yè)購并》（Business CombinatLon）來重新確定股權(quán)聯(lián)合法的運用標準。ARB一48使股權(quán)聯(lián)合法的合法使用范圍更大了，即使兩家聯(lián)合的公司，一家比另一家大19倍也可使用。
直到60年代后期，美國公認會計準則對企業(yè)購并選擇會計處理方法的規(guī)定也不具體明確。如果企業(yè)聯(lián)合滿足股權(quán)聯(lián)合的標準，會計處理既可采用購買法，也可采用股權(quán)聯(lián)合法。由于股權(quán)聯(lián)合法能產(chǎn)生較高的報告收益，在那段時期，幾乎任何企業(yè)購并會計處理都采用股權(quán)聯(lián)合法，而實際上大多企業(yè)聯(lián)合是購買交易。Wakefield指出，391家向紐約股票交易所申請發(fā)行股票用于合并和收購目的的公司，82.5％是采用股權(quán)聯(lián)合法會計，隨后的一個分析研究證實了它的說法。對1968年11月1日到1969年10月31日向紐約股票交易所上市申請公司的分析指出，在該期間有2000家公司提出發(fā)行股票申請，1087家是打算實行企業(yè)購并的，并打算采用和決定采用股權(quán)聯(lián)合法會計的企業(yè)占82.89％⑧。
美國60年代對股權(quán)聯(lián)合法的濫用導致了60年代的會計論戰(zhàn)。人們廣泛認為，采用股權(quán)聯(lián)合法會計，人為刺激了企業(yè)購并活動，鼓勵公司發(fā)出過量的債券和優(yōu)先股證券，并誤導了投資者。在60年代時期，人們己廣泛知曉使用股權(quán)聯(lián)合法會計可增加每股收益額（EPS），這種較高的每股收益額可由以下情況獲得：（1）出售購并的資產(chǎn)（在股權(quán)聯(lián)合法下，購并的資產(chǎn)按帳面價值記錄，出售市價往往高出帳面價值）；（2）外發(fā)普通股數(shù)量的減少（企業(yè)購并時，部分支付現(xiàn)金，債務證券或優(yōu)先股）；（3）報告較低的折舊和攤銷費用（因為資產(chǎn)按帳面價值記錄，帳面價值又往往低于市價）。60年代，會計原則委員會（APB）組織了有關(guān)企業(yè)購并會計的兩個研究，之后發(fā)布了二個研究意見：“對企業(yè)購并會計的批判研究”和“商譽會計”，但對股權(quán)聯(lián)合法的普通采用沒有什么影響。
由于批評濫用股校聯(lián)權(quán)聯(lián)合法的意見日益增多，美會計原則委員會（APB）決定糾正和解決這個問題。1970年8月，沒布了APB Opion No.16《企業(yè)購并》以取代ARB一48，具體提出了股權(quán)聯(lián)合法運用的12項條件，只有全部滿足這些條件，股權(quán)朕合法才可以云運用。同時APB也規(guī)定，對企業(yè)會計的聯(lián)合處理，購買法與股權(quán)聯(lián)合法是不能互相替代的。如果上述幾項不能全部滿足，必須使用購買法，如果上述幾項條件全部滿足，必須使用股權(quán)聯(lián)合法，非此即彼。APB認為對于企業(yè)的購并，購買法會計和股權(quán)朕合法會計各有其優(yōu)點，不能接受一種方法，排斥一種方法。在企業(yè)購并中，如果支付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)，或者發(fā)生負債，采用購買法更有說服力；如果發(fā)出有表決權(quán)的普通股，通過交換普通股突現(xiàn)企業(yè)購并，則采用股權(quán)聯(lián)合法更有說服力。
APB一1 6發(fā)布后，非常成功地減少了企業(yè)聯(lián)合采用股權(quán)聯(lián)合法的企業(yè)數(shù)，抑制了股權(quán)聯(lián)合法的濫用。但APB一I 6仍有許多概念問題和企業(yè)購又法是以并的舍汁方法同題需解決。1 973年，美會計準則委員會（FASB）成立后，作了一些努力拭圖在企業(yè)購并方面的會計方法等問題上有所作為，但由于種種原因，APB一1 6關(guān)于企業(yè)購并的會計處理、包括股權(quán)聯(lián)合法等基本沒有改變，APB一1 6仍然是這方面的一個權(quán)威文件。
其他一些國家如英國以及“國際會計準則”都制定了股權(quán)聯(lián)合法采用的標準，但都沒有APB一1 6這么詳細。在英國，如果企業(yè)聯(lián)合能滿足1985公司法和標準會計實物公告SSAP一23規(guī)定的條件，即可以使用股權(quán)聯(lián)合法，但并不強制這樣做。換句話說，即使?jié)M足這些規(guī)定的條件，也可不采用股權(quán)聯(lián)合法，但如果不滿足股權(quán)聯(lián)合發(fā)法條件，就必須使用的購買法會計。其他一些國家，如法國、德國、意大利、荷蘭、西班牙、瑞士、瑞典等國也允許企業(yè)購并符合股權(quán)聯(lián)合法條件時，既可以采用股權(quán)聯(lián)合法，也可以采用購買法。而加拿大的作法同美國一樣，當企業(yè)購并滿足聯(lián)合聯(lián)合的條件時，必須采用股權(quán)聯(lián)合法，不允許使用購買法。國際會計淮則22《企業(yè)購并》也規(guī)定當企業(yè)購并股權(quán)聯(lián)合，必須采用股權(quán)聯(lián)合法。
二、股權(quán)聯(lián)合法和購買法的主要區(qū)別股權(quán)聯(lián)合法與購買法相較，其區(qū)別主要在以下幾個方面：
1.股權(quán)聯(lián)合法下，取得的資產(chǎn)和負債只按它們購并前的帳面價值記錄，不承認任何商譽。購買法下，取得的資產(chǎn)與負債按它們的公允份值記錄，取得成本超過所取得超過所取得凈資產(chǎn)公允份值部分記作商譽。換句活說，購買法下，只考慮所取得資產(chǎn)和負債的公允份值，而不管其股東權(quán)益的帳面價值如何；股權(quán)聯(lián)合法下，則只考慮所取得股權(quán)聯(lián)合的帳面價值，而不管資產(chǎn)和負債的公允價值如何，即股權(quán)聯(lián)合法不改變資產(chǎn)負債的計量基礎(chǔ)。
2.股權(quán)聯(lián)合法下，被購買公司以前的留存收益，成為購并后公司留存收益的一部分。而在購買法下，被購買公司在購買前的留存收益，不合并成為購并后公司留存收益的一部分。
3.如果企業(yè)聯(lián)合在會計期中發(fā)生，在購買法下，被購并公司的凈收益只包括購并日以后期間的凈收益。而股權(quán)聯(lián)合法則要包括購并當年被購買公司全年的凈收益。
4.購買法下，按公允價值記錄的資產(chǎn)高于帳面價值部分及購買商譽，在購并以后的會計期間，由于存貨的結(jié)轉(zhuǎn)，
固定資產(chǎn)折舊、商譽及其他無形資產(chǎn)的攤銷，公司債券折價的攤銷，使費用增大而減少購并后公司的利潤。股權(quán)聯(lián)合法下則不存在這個問題。
此外，股權(quán)聯(lián)合法下，購并進來的資產(chǎn)是按帳面價值記錄的，而資產(chǎn)的帳面價值又往往低于它們的公允價值，因此，購并后的企業(yè)還可從以后這些資產(chǎn)的出售獲得較高的報告收益。
5.購買法下，購并時發(fā)生的直接費用作為購買成本資本化。而股權(quán)聯(lián)合法下，購并時發(fā)的直接費用作為當年的費用處理。
6.股權(quán)聯(lián)合法是以發(fā)出股票的帳面價值計量取得成本，購買法是以發(fā)出股票的公允價值計量取得成本，因此，在股權(quán)聯(lián)合法下，購并后企業(yè)的股東權(quán)益數(shù)要比購買法下為低。另一方面，股權(quán)聯(lián)合法下各期報告的收益又高于購買法。這一低一高，會使股權(quán)聯(lián)合法下所報告的股東權(quán)益報酬率高于購買法，增加和改善購并企業(yè)的報告收益。但這種情況只發(fā)生于購并當年及以后較短的一段時期。
7.從會計假設的運用來看，購買法假定被購并企業(yè)是處于非持續(xù)經(jīng)營狀況，而股權(quán)聯(lián)合法是假定被購并企業(yè)仍處于持續(xù)經(jīng)營狀況。
由于這些區(qū)別，導致了同一企業(yè)購并事項，采用股權(quán)聯(lián)合法與采用購買法相較，會得到不同的結(jié)果，影響企業(yè)購并當期及購并后一段時期的報告收益和財務狀況。
三、對股權(quán)聯(lián)合法的支持與批評意見（一）對股權(quán)聯(lián)合法的支持意見支持股權(quán)聯(lián)合法會計的意見主要在以下幾方面：
1.企業(yè)購并實務中，確實存在股權(quán)聯(lián)合的情況。
2.在服權(quán)聯(lián)合方式下，企業(yè)購并既不能轉(zhuǎn)移資產(chǎn)也未發(fā)生負債，其交易是在兩群股東之間發(fā)生的（交換股票），而不是兩公司。因此，對公司資產(chǎn)和負債的計量不能使用新的會計基礎(chǔ)，繼續(xù)使用帳面價值、即歷史成本是恰當?shù)摹９蓹?quán)聯(lián)合法沒有改變原來的會計基礎(chǔ)，仍與歷史
成本會計原則一致。
3.股權(quán)聯(lián)合法符合持續(xù)經(jīng)營觀念。在股權(quán)聯(lián)合方式下，原雙方公司的股東仍繼續(xù)是購并后企業(yè)的股東，原企業(yè)也持續(xù)經(jīng)營。因此，對公司的凈資產(chǎn)不能使用新的會計基礎(chǔ)。根據(jù)持續(xù)經(jīng)營假定，一項資產(chǎn)在同一企業(yè)內(nèi)，其使用壽命期間應使用歷史成本計價；如果一項資產(chǎn)在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)移，不應對該資產(chǎn)重新計價。同樣，在股權(quán)聯(lián)合法下，企業(yè)仍是持續(xù)經(jīng)營，因此資產(chǎn)不能使用市價來重新計價。
4.購買法很難客觀地確定企業(yè)購并發(fā)出股票、收到資產(chǎn)和承擔債務的現(xiàn)行價值，而股權(quán)聯(lián)合法不存在這個問題。
5.購買法下，參加企業(yè)購并的部分企業(yè)的資產(chǎn)（或負債）按公允價值重新計量和記錄，而另一部分企業(yè)的資產(chǎn)（或負傷）仍按帳面價值記錄，即在購井后的企業(yè)，資產(chǎn)（或負債）會出現(xiàn)兩種計量基礎(chǔ)。而股權(quán)聯(lián)合法全按帳面價值記錄，不會出現(xiàn)這個問題。也避免了購買法下，合并報表中母公司資產(chǎn)負債的計量是帳面價值，于公司的資產(chǎn)負傷的計量是公允價值的尷尬局面。
（二）股權(quán)聯(lián)合法存在的問題及批評股權(quán)聯(lián)合法仍堅持持續(xù)經(jīng)營假設，沒有改變原來的會計計量基礎(chǔ)，對于公司資產(chǎn)和負債的計量繼續(xù)使用帳面價值，仍與歷史成本會計原則一致。這是股權(quán)聯(lián)合法的優(yōu)越之處。但股權(quán)聯(lián)合法也存在較多的問題，而招致了種種批評。
對服權(quán)聯(lián)合法的批評主要集中在以下幾個方面：
1.股權(quán)聯(lián)合格念不成立。一些學者認為，所謂股權(quán)聯(lián)合下，企業(yè)購并僅僅是兩個股東群體之間的安排的說法，是一種虛構(gòu)。實際上，企業(yè)聯(lián)合是由兩家公司的管理當局計劃、談判和執(zhí)行的，不是收購公司的股東拿出股票去交換，而是公司發(fā)出新的股票去交換。此外，在大多情形下，說原雙方公司的股東在企業(yè)聯(lián)合后能保持相等的（差不多相等）權(quán)益，這種說法是不真實的。大多企業(yè)購并都是為了取得其他公司資產(chǎn)的控制權(quán)，購并后公司的多數(shù)股東支配著購并后的實體。因此，股權(quán)聯(lián)合的概念不能成立。
2.股權(quán)聯(lián)合法所說的企業(yè)購并時，被并企業(yè)仍持續(xù)經(jīng)營的假定不能成立。之前無關(guān)聯(lián)的兩家公司合并，合并后的實體與原先兩家單獨的公司是不一樣的，如企業(yè)的規(guī)模、企業(yè)的生產(chǎn)要素、資本結(jié)構(gòu)都有了變化。說股權(quán)聯(lián)合下，企業(yè)沒有經(jīng)濟實質(zhì)的變化，仍是持續(xù)經(jīng)營是不成立的，因此，存在資產(chǎn)重新計量的新基礎(chǔ)。
3.企業(yè)購并是一種議價的正常交易（a bargained arms-Lengthtransaction），這種交易是以公允價值為基礎(chǔ)的，而不是帳面價值。事實上，發(fā)出股票與以資產(chǎn)作為報酬沒有什么差別。發(fā)出的股票也有價值，收購公司可以發(fā)行股票取得現(xiàn)金，再以現(xiàn)金去購買被購并公司的股票，只不過直接發(fā)出股票來交換要便當?shù)枚唷０l(fā)出股票的公允市價，即是收購企業(yè)的支出或說購買成本。因此，按帳面價值記錄企業(yè)購并是不當?shù)摹?br>
4.實務證明，股權(quán)聯(lián)合法存在嚴重的缺陷，會給經(jīng)濟生活帶來許多問題。
前文已指出，與購買法相較，股權(quán)聯(lián)合法下，收購企業(yè)可通過企業(yè)購并得到一系列的好處：（1）購并當年可報告較高的收益；（2）購并以后各期，由于沒有商譽和取得資產(chǎn)公允價值超過帳面價值差額的攤銷，可以有較高的報告收益；（3）由于取得資產(chǎn)是按原帳面價值記錄的，在企業(yè)購并后出售資產(chǎn)，即可得到“即時收益”（instant eamings）；（4）會報告較高的股東權(quán)益報酬率。
如美國1967年的GMlf&LWestem公司的購并案例，發(fā)出股票價值18500萬美元，但采用股權(quán)聯(lián)合法記錄的凈資產(chǎn)少至10000萬美元。其差額幾乎立即吸收進了當期收益。⑥再如1968年美國Leasco和R出ance保險公司的企業(yè)購并案例。該企業(yè)購并也采用股權(quán)聯(lián)合法。Leasco公司發(fā)出的有價證券價值40000萬美元：Reliance公司擁有一項投資組合。按合并時市價，值21500萬美元，但按歷史成本記錄為11100萬美元。1969年，Leasco公司報告了出售該投資的收益2400萬美元，占其當年凈收益的60％。如果該投資組合按企業(yè)聯(lián)合時Leaseo公司的取得成本（發(fā)出證券市價）記錄，該公司1969年將報告5800萬美元的損失，而不是報告收益。因為從1968年到1969年，該投資組合的市價實際已跌減了。此外，兩公司實現(xiàn)企業(yè)聯(lián)合是1968年9月，剛好將Reliance公司購并前的收益包括進了Leasco公司于1968年9月30日截止的會計年度報表。因此，IJeasco公司的每股收益額（EPS）該年度一下升到每股1.86美元，但如不采用股權(quán)聯(lián)合法，其每股收益額將只有0.79美元。⑥企業(yè)聯(lián)合的早期，公司常常發(fā)出滲水股票WateredStock）來實現(xiàn)企業(yè)購并，⑦即公司發(fā)出股票的面值要大于所取得凈資產(chǎn)的市價。當時，按發(fā)出股票的面值記錄取得資產(chǎn)價值的會計方法是允許的，盡管這樣做夸大了資產(chǎn)的實際價值。美國1929年10月服市崩潰及隨著發(fā)生的值的會計作法，這種指責，為以后股權(quán)聯(lián)合法的運用制造了一個有利的環(huán)境，因為股權(quán)聯(lián)合法是按取得資產(chǎn)的原帳面價值記錄的，可說穩(wěn)健之極。但始料不及的是，采用股權(quán)聯(lián)合法又從另一方面粉飾了企業(yè)的經(jīng)營，在一定時期歪曲了企業(yè)的報告收益和經(jīng)營情況，誘使企業(yè)管理當局紛紛采用該方法，也在一定程度刺激了企業(yè)購并。
美國1929年10月服市崩潰及隨著發(fā)生的值的會計作法，這種指責，為以后股權(quán)聯(lián)合法的運用制造了一個有利的環(huán)境，因為股權(quán)聯(lián)合法是按取得資產(chǎn)的原帳面價值記錄的，可說穩(wěn)健之極。但始料不及的是，采用股權(quán)聯(lián)合法又從另一方面粉飾了企業(yè)的經(jīng)營，在一定時期歪曲了企業(yè)的報告收益和經(jīng)營情況，誘使企業(yè)管理當局紛紛采用該方法，也在一定程度刺激了企業(yè)購并。
