商譽(yù)作為一種不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，需要研究的問題很多，也很難。傳統(tǒng)的商譽(yù)會(huì)計(jì)理論，一方面為商譽(yù)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)提供了一定的理論支持；另一方面?zhèn)鹘y(tǒng)商譽(yù)會(huì)計(jì)理論的缺陷，又是商譽(yù)會(huì)計(jì)中一切矛盾和沖突的根源。商譽(yù)有外購與自創(chuàng)之分，外購商譽(yù)，有時(shí)又被叫作合并商譽(yù)，與我國《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》中所說的合并價(jià)差有某些區(qū)別，也有一定的聯(lián)系。為較全面、較系統(tǒng)地弄清楚它們，有必要從有關(guān)商譽(yù)的一些基本理論及其論爭開始。

　　一、商譽(yù)：究竟是什么

　　對商譽(yù)的性質(zhì)的不同認(rèn)識恐怕是引起有關(guān)商譽(yù)的其他問題意見不一的主要原因。

　　本世紀(jì)20年代，楊汝梅先生在其所著《無形資產(chǎn)論》一書（注：楊汝梅：《無形資產(chǎn)論》，中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，1993年版。）中，將商譽(yù)的性質(zhì)歸納為以下五個(gè)方面：一是因企業(yè)內(nèi)部人事上的良好關(guān)系而產(chǎn)生的特定價(jià)值；二是其存在較久且價(jià)值較為穩(wěn)定；三是可以轉(zhuǎn)讓；四是在轉(zhuǎn)讓之際它可以用貨幣度量；五是從廣義上看，是企業(yè)中由于一切組織制度完善及管理得法所獲得的利益，因此，他認(rèn)為，形成商譽(yù)的原因是多方面的，除了銷售上的商譽(yù)外，還有生產(chǎn)上的商譽(yù)和理財(cái)上的商譽(yù)。楊汝梅先生的上述看法，可以說是為后人認(rèn)識商譽(yù)的性質(zhì)奠定了一定的基礎(chǔ)。

　　70年代，美國著名會(huì)計(jì)學(xué)家亨德里克森（E.S.Hendriksen）在其所著的《會(huì)計(jì)理論》（注：E.S.亨德里克森（美）：《會(huì)計(jì)理論》（中譯本），立信會(huì)計(jì)圖書用品社，1987年版。）一書中，從會(huì)計(jì)的角度對商譽(yù)的性質(zhì)作了以下三種解釋，稱作商譽(yù)的“三元理論”：（1 ）對企業(yè)好感的價(jià)值；（2）超額收益價(jià)值；（3）總計(jì)價(jià)帳戶論。

　　“好感價(jià)值論”認(rèn)為商譽(yù)產(chǎn)生的原因是由于有利的商業(yè)聯(lián)系、良好的職工關(guān)系和顧客對企業(yè)的好感。對企業(yè)的好感可能來自有利的地理位置、獨(dú)占的特權(quán)以及良好的經(jīng)營管理水平等因素，并認(rèn)為當(dāng)一個(gè)經(jīng)營中的企業(yè)的買價(jià)超過其各個(gè)資產(chǎn)價(jià)值的總和時(shí)，所超過部分可看作上述這些無形屬性的代價(jià)。這種理論的合理性在于，人們對企業(yè)的印象的確有好壞之分，良好的企業(yè)形象是企業(yè)獲取超額收益的一個(gè)重要因素。其缺陷在于，對企業(yè)好感的價(jià)值難以用貨幣去計(jì)量，這一點(diǎn)，對會(huì)計(jì)學(xué)這一特別講究計(jì)量的科學(xué)而言，將是非常嚴(yán)重的缺陷。

　　“超額收益論”，有的稱“超額利潤的現(xiàn)值論”，認(rèn)為商譽(yù)是預(yù)期未來收益（或?qū)Υ�產(chǎn)者的現(xiàn)金支付）的現(xiàn)值超過正常報(bào)酬的利潤。在此，有影響的學(xué)者是G.R.卡特利特和N.0.奧爾森，在其1968年發(fā)表的會(huì)計(jì)研究文集第10號《商譽(yù)會(huì)計(jì)》中闡述了如下觀點(diǎn)，“在目前的經(jīng)營環(huán)境下，商譽(yù)的收益力概念是最切合實(shí)際的。讓受和讓出整個(gè)企業(yè)的主要?jiǎng)訖C(jī)是取得未來利潤。在這種讓受和讓出企業(yè)的交易行為中所確定的價(jià)值，就是對企業(yè)收益力的評價(jià)。這種收益力通過以企業(yè)作為一個(gè)整體的價(jià)值超過其各種具體資財(cái)和財(cái)產(chǎn)權(quán)利的數(shù)額而反映出來�！背�額收益論的科學(xué)性在于，該觀點(diǎn)把握了商譽(yù)作為資產(chǎn)的基本要件-經(jīng)濟(jì)資源、獲利潛力、貨幣計(jì)量三要素，不足之處在于對商譽(yù)科學(xué)定性之后，相關(guān)理論研究沒有跟上，加之其他兩種觀點(diǎn)同時(shí)干擾，使得商譽(yù)定性理論本身缺乏根系理論的支持，對商譽(yù)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)的指導(dǎo)作用顯得軟弱乏力。

　　“總計(jì)價(jià)帳戶論”是繼續(xù)經(jīng)營價(jià)值概念和未入帳資產(chǎn)概念的產(chǎn)物。繼續(xù)經(jīng)營價(jià)值概念認(rèn)為商譽(yù)本身不是一項(xiàng)單獨(dú)的生息資產(chǎn)，而只是特殊的計(jì)價(jià)帳戶，它表明該實(shí)體各項(xiàng)資產(chǎn)合計(jì)的價(jià)值（整體價(jià)值），超過了它們個(gè)別價(jià)值的總和，即“整體大于其各組成部分的總和”。未入帳資產(chǎn)概念認(rèn)為，商譽(yù)是計(jì)量了諸如優(yōu)秀的管理、忠實(shí)的客戶、有利的地點(diǎn)等因素而形成的未入帳資產(chǎn)的結(jié)果，這一觀點(diǎn)的代表人物是約翰。B .坎寧，他在1927年出版的《會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)學(xué)》一書中寫道：“我們可以對任何企業(yè)商譽(yù)的基本組成部分進(jìn)行饒有興趣的推究，但只有它的總額才能在統(tǒng)計(jì)上加以概括。”總計(jì)價(jià)帳戶論，其早期依據(jù)的兩個(gè)觀點(diǎn)-“整體大于其各組成部分的總和”或“未入帳資產(chǎn)”-都在不同程度、不同角度揭示了商譽(yù)的某些特征。遺憾的是這種定性理論實(shí)際變成了一種運(yùn)作方法。更有甚者，總計(jì)價(jià)帳戶論的某些支持者，又將其從會(huì)計(jì)計(jì)算演變成了數(shù)學(xué)計(jì)算，使其徹底喪失了定性理論的品位。

　　80年代，美國的基索（D.E.kleso）和衛(wèi)根特（J.J.Weygrandt）兩位教授在所合著的《中級會(huì)計(jì)》一書中，則將商譽(yù)的性質(zhì)概括為如下兩個(gè)方面：一是它代表獲取凈資產(chǎn)的代價(jià)與其公允價(jià)值之間的差額；二是它代表企業(yè)高于社會(huì)平均水平的盈利能力�？梢姡�這兩位教授的看法與前述的亨氏理論基本一致。

　　通過上述分析，我們認(rèn)為，以下是構(gòu)成商譽(yù)的性質(zhì)的重要內(nèi)容，（1）商譽(yù)是一種企業(yè)所獨(dú)有的可在未來帶來超額經(jīng)濟(jì)收益的經(jīng)濟(jì)資源，這是認(rèn)定一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)資源是否是商譽(yù)的唯一標(biāo)準(zhǔn)，對此，學(xué)術(shù)界基本上已達(dá)成了共識；（2）商譽(yù)的形成和發(fā)揮， 與企業(yè)的整體而不是某一要素有關(guān)，這些要素有的是“硬”的，如優(yōu)越的地理位置，有的是“軟”的，如卓絕的管理和良好的信譽(yù)等，有的是有形，有的是無形的，既不能單獨(dú)存在，也不能把它與其所依附的企業(yè)的其它無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)分割開來，無法確指它為某項(xiàng)有形或無形資產(chǎn)所產(chǎn)生的附加價(jià)值，這主要影響到如何計(jì)量商譽(yù)的問題；（3）可以從外部購入， 也可以在內(nèi)部形成，其形成的原因是多方面的，可以認(rèn)為，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營各個(gè)階段、各個(gè)環(huán)節(jié)的各種支出都無不與商譽(yù)的形成有某種聯(lián)系，從系統(tǒng)論的角度加強(qiáng)企業(yè)的全程管理和全員管理，是形成商譽(yù)的基礎(chǔ)與源泉；（4 ）商譽(yù)是可以以貨幣來計(jì)量的，其確定的依據(jù)就是企業(yè)某一時(shí)點(diǎn)的整體可轉(zhuǎn)讓價(jià)值與其各項(xiàng)有形資產(chǎn)及可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的公允價(jià)值的差額。一般情況下，它應(yīng)當(dāng)是正的，特殊情況下，它也可能是負(fù)的，即“負(fù)商譽(yù)”；（5）商譽(yù)的價(jià)值會(huì)隨著企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化而不斷變化。

　　二、商譽(yù)確認(rèn)：如何反映在賬表上

　　商譽(yù)的確認(rèn)，是關(guān)于將商譽(yù)認(rèn)定為何種會(huì)計(jì)要素的何種細(xì)目，在何時(shí)認(rèn)定，這兩個(gè)相互聯(lián)系的問題。從商譽(yù)的來源看，包括外購商譽(yù)和自創(chuàng)商譽(yù)。對此，會(huì)計(jì)界的基本看法可歸納為：（1 ）外購商譽(yù)可以在購入時(shí)確認(rèn)，自創(chuàng)商譽(yù)只能在企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)才確認(rèn)，這也是最近學(xué)術(shù)界批評傳統(tǒng)商譽(yù)理論最猛烈的地方。（2）外購商譽(yù)， 可能形成于該企業(yè)100％購入另一企業(yè)的有表決權(quán)的股份， 也可能只購入另一企業(yè)多數(shù)的有表決權(quán)的股份，在前一情況下，還可能存在兩種情況：一是被購買者的法人地位消失，即出現(xiàn)前文所說的吸收合并或新設(shè)合并，另一種是被購買的法人地位續(xù)存，也就是出現(xiàn)控股合并，在合并商譽(yù)問題上，與只購買企業(yè)多數(shù)的有表決權(quán)的股份的情況沒有什么兩樣。在控股合并時(shí)形成的商譽(yù)，學(xué)術(shù)界有“帳面反映法”與“合并報(bào)表列示法”兩種不同的確認(rèn)意見；在法人地位消失的情形下，實(shí)現(xiàn)的商譽(yù)，一般都采用“帳面反映法”。至于如何在帳面上反映它們，學(xué)術(shù)界又有如下三種處理方法：

　　1.將其單獨(dú)確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)，并在其預(yù)計(jì)的有效年限內(nèi)加以攤銷，或計(jì)入某項(xiàng)費(fèi)用，或沖銷留存收益。持這一觀點(diǎn)的理由是，（1 ）從會(huì)計(jì)的角度看，企業(yè)之所以愿意以超額代價(jià)獲取被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，是因?yàn)�，這種超額代價(jià)意味著在未來有超額收益流入，依照配比原則，應(yīng)將在合并時(shí)取得的商譽(yù)先計(jì)作一項(xiàng)資產(chǎn)，爾后再按受益性原則在受益期內(nèi)進(jìn)行分?jǐn)�，與有關(guān)期間的超額收益相配比。（2 ）從經(jīng)濟(jì)生活的現(xiàn)實(shí)情況看，科技進(jìn)步、同行競爭購入者在某一或某些方面的變化，將可能使商譽(yù)不能永遠(yuǎn)存在，隨著時(shí)間的推移，外購商譽(yù)為企業(yè)作貢獻(xiàn)的能力會(huì)逐漸減少，因而應(yīng)予攤銷。1AS22 和我國《具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》（征求意見稿）也認(rèn)為，考慮到在繼續(xù)經(jīng)營的條件下，由于不斷創(chuàng)造的內(nèi)在商譽(yù)有可能逐漸取代購人商譽(yù)，它對于企業(yè)取得未來收益的作用可能會(huì)日益下降，因而，較為穩(wěn)妥的處理辦法是，把外購商譽(yù)在一定年限內(nèi)按照系統(tǒng)的方法進(jìn)行攤銷。這已經(jīng)是一種通行的國際慣例。

　　2.將其確認(rèn)為一項(xiàng)永久性資產(chǎn)，不予攤銷，除非有證據(jù)表明其價(jià)值發(fā)生了持續(xù)下跌。其理由是，一方面外購商譽(yù)的價(jià)值會(huì)在以后的經(jīng)營中得以維持，不會(huì)下降；另一方面這項(xiàng)商譽(yù)來自于并購企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)所發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用，這些費(fèi)用已被并購企業(yè)計(jì)入了損益表，若將外購商譽(yù)加以攤銷，逐期計(jì)入損益表，那么，這些費(fèi)用將被重計(jì)，并且，可能出現(xiàn)這樣一種不合邏輯的現(xiàn)象：企業(yè)在興旺時(shí)期獲得超額利潤的同時(shí)，其帳面商譽(yù)卻呈下降趨勢。

　　3.將其直接沖銷留存收益。其理由是，商譽(yù)的價(jià)值很難確定，不能單獨(dú)存在，也不能分別按其各別影響因素單獨(dú)確定后合計(jì)而成，在企業(yè)合并后，這種商譽(yù)是否存在令人置疑。因此，為審慎起見，不應(yīng)將其確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)或費(fèi)用，而應(yīng)將其視為留存收益的一項(xiàng)抵減。

　　實(shí)際上，上述的處理方法可歸納為這樣兩種模式：（1 ）可攤銷資產(chǎn)模式。主要有美國、加拿大、日本、英國和國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)等使用，其中英國和國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)經(jīng)歷了一定時(shí)間的曲折，1990年以前，英國公司法規(guī)定，合并商譽(yù)既可作為一項(xiàng)可攤銷資產(chǎn)也可直接沖減控股公司的股東權(quán)益，但由于這種方法對股東權(quán)益的壓力太大，并且由于采用直接沖減權(quán)益法提高了未來年度的合并收益而被譴責(zé)為欺詐行為。所以，在1990年由英國會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)頒布了《合并商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理》（即ED47），對合并商譽(yù)的處理作了嚴(yán)格的限定，即合并商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理只可將其作為可攤銷資產(chǎn)，并且規(guī)定，除特殊情況外，合并商譽(yù)可按40年的最高年限予以攤銷，一般情況下，攤銷期不得超過20年。國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)在第22號準(zhǔn)則《企業(yè)合并會(huì)計(jì)》規(guī)定，合并商譽(yù)既可作為一項(xiàng)可攤銷資產(chǎn)予以資本化，并按其經(jīng)濟(jì)壽命進(jìn)行攤銷，又可將其直接沖減控股公司的股東權(quán)益。1989年頒布的《財(cái)務(wù)報(bào)表的可比性》（即E32）， 對合并商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理進(jìn)一步限定為只可將其資本化為一項(xiàng)可攤銷資產(chǎn)，并且明確規(guī)定其最長攤銷年限不得超過20年。（2 ）靈活的處理模式。主要有墨西哥、印度等以及除英國以外的歐盟國家使用，這些國家對合并商譽(yù)的處理都采取靈活的規(guī)定，既可以將合并商譽(yù)資本化為一項(xiàng)可攤銷資產(chǎn)，在不超過最高法定年限內(nèi)進(jìn)行攤銷，又可將其直接沖減控股公司的股東權(quán)益，其中瑞士還允許將合并商譽(yù)資本化為一項(xiàng)不可攤銷的資產(chǎn)。

　　面對以上種種不同的處理方法，筆者認(rèn)為，我國控股公司在購買其他公司的有表決權(quán)的股份并取得控股權(quán)時(shí)，應(yīng)將合并商譽(yù)嚴(yán)格限定為資本化的可攤銷資產(chǎn)。這不僅符合我國目前會(huì)計(jì)信息使用者的素質(zhì)及利用信息的能力，更重要的是這樣處理符合合并商譽(yù)會(huì)計(jì)處理的國際發(fā)展趨勢，也更符合審慎原則。

　　傳統(tǒng)的商譽(yù)理論不在自創(chuàng)商譽(yù)形成之時(shí)確認(rèn)的主要理由是，商譽(yù)的形成受到多種因素的制約，即使是專為形成商譽(yù)而支付了費(fèi)用的情況下，也會(huì)因無法確認(rèn)其究竟為形成商譽(yù)產(chǎn)生了多大可以用貨幣計(jì)量的作用，從而，從穩(wěn)健性的角度出發(fā)，會(huì)計(jì)人員只得將這些支出列作費(fèi)用處理，只有在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，其價(jià)值才可量化。

　　隨著企業(yè)并購的不斷升溫，在近年來不斷出現(xiàn)較大商譽(yù)時(shí)，這種傳統(tǒng)的商譽(yù)理論已岌岌可危，必須創(chuàng)新。其主要理由是，等到企業(yè)發(fā)生產(chǎn)權(quán)交易時(shí)再確認(rèn)商譽(yù)，實(shí)際上是在一定程度上偏離了權(quán)責(zé)發(fā)生制的要求，也沒有真實(shí)地、及時(shí)地反映企業(yè)超額盈利能力的信息，若不及時(shí)地向使用者提供有關(guān)商譽(yù)信息，既不能滿足經(jīng)營者正確報(bào)告受托責(zé)任的要求，也不能滿足與企業(yè)有利害關(guān)系的各方利用會(huì)計(jì)信息進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策的需，也就是說，不及時(shí)確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)有悖于會(huì)計(jì)信息相關(guān)性和可信性，特別是在企業(yè)并購價(jià)格中包含較大的商譽(yù)時(shí)，只在實(shí)現(xiàn)時(shí)才確認(rèn)商譽(yù)顯然是不合適的，因?yàn)�，這樣無法解釋，“如此龐大的商譽(yù)是否在合并收購之日才突然形成？它究竟代表被收購公司何時(shí)何月的業(yè)績？”（注：葛家澍：《當(dāng)前財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的幾個(gè)問題-衍生金融工具、自創(chuàng)商譽(yù)和不確定性》，載《會(huì)計(jì)研究》1996年第1期。）