審計(jì)委員會(huì)（audit committee）是美國上市公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的三個(gè)重要支點(diǎn)——公司的管理層、審計(jì)委員會(huì)、外部審計(jì)師——之一。本文主要對(duì)美國公司治理機(jī)制中的獨(dú)立審計(jì)委員會(huì)的一般職能、所處環(huán)境以及主要特征進(jìn)行探討，并進(jìn)一步分析其在安然事件中所暴露出來的問題以及相應(yīng)的對(duì)策，希望能夠?qū)ξ覈�相關(guān)理論和實(shí)踐有借鑒意義。

　　一、美國公司治理模式下的審計(jì)委員會(huì)

　　在美國資本市場(chǎng)中，提供一份財(cái)務(wù)報(bào)表通常需要經(jīng)過董事會(huì)（包括審計(jì)委員在內(nèi)）、公司財(cái)務(wù)經(jīng)理（包括內(nèi)部審計(jì)師在內(nèi)）以及外部審計(jì)師的三層復(fù)核。審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的一個(gè)專門委員會(huì)，通常全部由公司聘請(qǐng)的獨(dú)立董事組成，其主要職責(zé)是對(duì)公司的會(huì)計(jì)記錄和報(bào)告進(jìn)行監(jiān)督和控制，從而確保股東的權(quán)益受到有效的保護(hù)。

　　按照美國證券交易委員會(huì)（SEC）相關(guān)規(guī)定，上市公司必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，而且至少有三個(gè)成員，同時(shí)應(yīng)具備以下資格：獨(dú)立于公司；掌握一定財(cái)務(wù)知識(shí)；至少有一人具備會(huì)計(jì)或相類似的專業(yè)知識(shí)。同時(shí)規(guī)定：無論何時(shí)，公眾都能從公司獲得本公司審計(jì)委員會(huì)成員的名單，委員會(huì)中每個(gè)成員的獨(dú)立聲明，以及其中某一委員不獨(dú)立的原因和方式；提供每個(gè)成員在會(huì)計(jì)方面、審計(jì)方面（包括審計(jì)師的復(fù)核服務(wù)）、財(cái)務(wù)、證券以及信息交流溝通方面的資格證明。由此可見，獨(dú)立性和專業(yè)財(cái)務(wù)知識(shí)是評(píng)價(jià)審計(jì)委員會(huì)成員資格的主要尺度。

　　另一方面，SEC對(duì)上市公司審計(jì)委員會(huì)的人員組成及其獨(dú)立性、在財(cái)務(wù)報(bào)告編制過程中所采取的程序、必要的文檔記錄等內(nèi)容進(jìn)行披露。

　　按照美國獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，在執(zhí)行監(jiān)管職能時(shí)，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)與公司管理層、獨(dú)立審計(jì)師就已審計(jì)過的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行討論；同時(shí)也應(yīng)與獨(dú)立審計(jì)師就SAS No.61所規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行討論。

　　（1）審計(jì)委員會(huì)應(yīng)與公司內(nèi)部的審計(jì)師以及公司外部的獨(dú)立審計(jì)師就審計(jì)范圍和他們各自的審計(jì)計(jì)劃加以討論。

　�。�2）接著，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)與公司內(nèi)部的審計(jì)師以及公司外部的獨(dú)立審計(jì)師，在管理層到場(chǎng)或不到場(chǎng)的情況下，對(duì)他們各自的檢查結(jié)果、公司內(nèi)控情況的評(píng)價(jià)以及公司財(cái)務(wù)報(bào)告的整體質(zhì)量進(jìn)行討論。

　�。�3）最后，根據(jù)上述的復(fù)核和討論，審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)推薦并經(jīng)過董事會(huì)的批準(zhǔn)，將公司審計(jì)過的財(cái)務(wù)報(bào)告包括在公司當(dāng)年的向股東公布的年報(bào)中，以及在每年12月31日用10-K提交給SEC的年度報(bào)告中。

　　（4）從中我們可以看出，審計(jì)委員會(huì)不完全獨(dú)立于董事會(huì)展開運(yùn)作，而是直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)。一般而言，審計(jì)委員會(huì)所提出的一些問題，需要通過董事會(huì)的表決才能付諸實(shí)施；然而，隨著經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的不斷復(fù)雜，在會(huì)計(jì)處理、審計(jì)以及財(cái)務(wù)報(bào)告審核等方面，董事會(huì)更加依賴審計(jì)委員會(huì)。而同時(shí)，公司的每天經(jīng)營是由管理層負(fù)責(zé)，審計(jì)委員會(huì)并不參與到企業(yè)的日常管理中去；管理層的高級(jí)官員們必須接受他們直接的詢問、監(jiān)控、評(píng)估，在某些情況下，甚至要接受直接的指示。所以，審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)是幫助董事會(huì)監(jiān)管公司的財(cái)務(wù)報(bào)告程序；而管理層對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表編制及其報(bào)告、內(nèi)控系統(tǒng)負(fù)主要的責(zé)任；獨(dú)立審計(jì)師負(fù)責(zé)審計(jì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表， 并對(duì)該報(bào)表是否遵守了美國公認(rèn)審計(jì)準(zhǔn)則發(fā)表意見。

　　二、安然事件所暴露的問題

　　在這樣的制度框架下，安然公司的審計(jì)委員會(huì)為什么沒有能夠發(fā)揮它的功能呢？筆者認(rèn)為主要的問題包括以下三個(gè)方面。

　　1.審計(jì)委員會(huì)成員持股計(jì)劃。英美公司治理模式下，公司獨(dú)立董事持股是作為保證其獨(dú)立性的必要條件提出的。SEC嚴(yán)格禁止外部審計(jì)師擁有其客戶公司的股票，以保證其獨(dú)立性；然而審計(jì)委員會(huì)卻和其他董事一樣，可以接受股票薪酬。安然公司的審計(jì)委員會(huì)成員，六個(gè)中有一半擁有將近100，000股安然公司的股票，市價(jià)高到750萬美元。我們可以設(shè)想，當(dāng)審計(jì)委員會(huì)或董事會(huì)在事前發(fā)現(xiàn)安然公司存在的問題，考慮到這些做法可能的后果，按照上述激勵(lì)機(jī)制，他們或許更可能向管理層提出質(zhì)疑，督促他們及時(shí)調(diào)整過于激進(jìn)的融資策略，保證公司價(jià)值的持續(xù)增長；而在事后審計(jì)委員會(huì)發(fā)現(xiàn)安然公司管理層存在的問題，如果責(zé)令其管理層對(duì)表外合伙企業(yè)所隱含的風(fēng)險(xiǎn)加以詳細(xì)披露，勢(shì)必導(dǎo)致股票價(jià)格的下跌，同樣也會(huì)使自己口袋中的股票貶值。正如我們所料想的，審計(jì)委員會(huì)在這個(gè)問題上保持了沉默，而且委員會(huì)的3個(gè)成員，在虛構(gòu)的財(cái)務(wù)報(bào)表揭穿之前，伙同安然公司其他高層管理人員向不知情的社會(huì)公眾出售了價(jià)值11億合計(jì)1730萬股股票。由此我們可以看出：董事持有股票不一定必然導(dǎo)致董事們將股東的利益放在首位；在一定條件下，還可能會(huì)事與愿違，使獨(dú)立董事對(duì)該追究的問題視而不見。

　　2.對(duì)審計(jì)委員會(huì)成員獨(dú)立性的披露規(guī)則存在不足。除了上述問題，審計(jì)委員會(huì)的成員與安然公司的財(cái)務(wù)往來也損害了其獨(dú)立性。根據(jù)現(xiàn)有的調(diào)查，審計(jì)委員會(huì)的一些成員與安然公司存在以下微妙關(guān)系。

　�。�1）自1999年以來，安然的主席Kenneth Lay通過其基金會(huì)向德克薩斯大學(xué)的M.D.Anderson癌癥中心累計(jì)捐贈(zèng)了332，150美元；也就是從那時(shí)起，中心的主席John Mendelsohn成為安然的獨(dú)立董事。

　�。�2）安然公司以及Kenneth Lay的家族基金會(huì)給喬治梅遜大學(xué)的Mercatus中心捐贈(zèng)了50，000美元，而中心的負(fù)責(zé)人Wendy Lee Gramm實(shí)際上從1993年起就開始擔(dān)任獨(dú)立董事。

　�。�3）安然和它的雇員們，自1993年Wendy Lee Gramm成為安然公司的獨(dú)立董事開始，就為其丈夫Phil Gramm參議員進(jìn)行政治捐款。

　　但是問題是根據(jù)SEC現(xiàn)行的披露準(zhǔn)則，安然并不需要披露上述在形式上獨(dú)立、但實(shí)質(zhì)上并不獨(dú)立的諸多董事和公司的關(guān)系�；蛟S正是因?yàn)閷徲?jì)委員會(huì)與安然公司缺乏實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性，才導(dǎo)致了他們對(duì)管理層問題的熟視無睹。

　　一般而言，上市公司應(yīng)該向投資者充分披露審計(jì)委員會(huì)成員與公司是否有經(jīng)濟(jì)往來，以及經(jīng)濟(jì)往來的性質(zhì)。根據(jù)投資者責(zé)任研究中心（Investor Responsibility Research Center）的一次調(diào)查，如果按此規(guī)定披露，1200家上市公司的審計(jì)委員會(huì)中大約有30%不具備實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性。

　　事實(shí)上，美國審計(jì)委員會(huì)的“獨(dú)立性”一直是關(guān)注的焦點(diǎn)。藍(lán)帶委員會(huì)（Blue Ribbon Committee）早在1999年6月就對(duì)審計(jì)委員會(huì)的“獨(dú)立性”做出解釋，并詳細(xì)列示五種具體情況下的判定方法；進(jìn)而根據(jù)其建議，SEC在2000年又增加了新的要求。但是，從安然事件中可以看到，獨(dú)立性的真正貫徹還需要依靠立法、監(jiān)管、自律等諸方面的共同努力。并且在對(duì)審計(jì)委員會(huì)成員的獨(dú)立性披露方面，應(yīng)該采用更加科學(xué)的方法和規(guī)范，進(jìn)一步突出“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則。

　　3.對(duì)審計(jì)委員會(huì)成員資格規(guī)定中的漏洞。按照目前的規(guī)定，安然公司審計(jì)委員會(huì)成員在資歷上完全是合格的，有些甚至超出了1999年SEC提出的要求。然而，作為一個(gè)整體，他們事實(shí)上卻無法破譯安然公司的盤根錯(cuò)節(jié)的表外融資業(yè)務(wù)，而正是這些業(yè)務(wù)使安然成功地隱藏了負(fù)債、虛增了利潤。例如SEC要求審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)具備一定的財(cái)務(wù)知識(shí)和專業(yè)知識(shí)。這一規(guī)定作為對(duì)現(xiàn)代公司審計(jì)委員會(huì)成員的要求，顯得過于寬泛。由于面對(duì)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的日新月異以及復(fù)雜程度的不斷加深，專業(yè)知識(shí)需要不斷更新的。即使是目前能夠勝任，也未必能保證將來能夠勝任。對(duì)審計(jì)委員會(huì)成員的資格規(guī)定不應(yīng)該是一個(gè)靜態(tài)的指標(biāo)，而應(yīng)該是一個(gè)不斷發(fā)展、不斷更新的過程。

　　三、對(duì)我國的啟示

　　2002年1月我國證監(jiān)會(huì)、國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十二條規(guī)定：上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。第五十四條規(guī)定：審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是（1）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)部控制。

　　目前我國正在推廣的上市公司治理結(jié)構(gòu)在很大程度上借鑒了美國經(jīng)驗(yàn)，但是安然事件的發(fā)生，使我們?cè)诔姓J(rèn)其主要方面具有合理性的同時(shí)，也應(yīng)該注意到其中所暴露出來的問題。在以上分析的基礎(chǔ)上，筆者提出以下幾點(diǎn)建議：

　�。�1）對(duì)審計(jì)委員會(huì)以及其他公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，應(yīng)嚴(yán)格有效地披露。披露的重點(diǎn)應(yīng)該包括其成員的獨(dú)立性、專業(yè)勝任能力、公司判定標(biāo)準(zhǔn)以及例外情況等內(nèi)容。只有這樣，才能保證其運(yùn)作的透明性，從而保證其效果。

　�。�2）專業(yè)勝任能力中只有“會(huì)計(jì)專業(yè)人士”，過于籠統(tǒng)，需要進(jìn)一步明確一些比較具體并容易衡量的標(biāo)準(zhǔn)。

　�。�3）僅僅以“審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人”來保證審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作的獨(dú)立性是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。應(yīng)該規(guī)定公司對(duì)保證其獨(dú)立性的公司章程進(jìn)行披露，并且規(guī)定一系列的最基本要求。

　　（4）對(duì)于審計(jì)委員會(huì)成員的薪酬?duì)顩r以及持股狀況（包括其交易）應(yīng)該有詳細(xì)的規(guī)定和披露規(guī)則；同時(shí)對(duì)于在職期間轉(zhuǎn)讓公司股票應(yīng)該給與嚴(yán)格的限制。

　�。�5）審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作規(guī)范規(guī)定比較抽象，為了保證其工作質(zhì)量以及評(píng)價(jià)責(zé)任，應(yīng)建立一套更加具體的行為框架。諸如：業(yè)務(wù)的判斷原則、舞弊、受托責(zé)任、獨(dú)立性；審計(jì)委員會(huì)成員的資格；要考慮審計(jì)委員會(huì)成員過去的、現(xiàn)在的工作經(jīng)歷，以及他們?cè)跁?huì)計(jì)、審計(jì)、財(cái)務(wù)報(bào)告、與投資者溝通等方面的教育經(jīng)歷和資格；采用恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)委員會(huì)符合性測(cè)試，以及投資者溝通方法來履行職責(zé)，幫助診斷并解釋公司存在的問題，進(jìn)行必要的業(yè)務(wù)判斷、增加股東價(jià)值；采用一個(gè)法律上有效的章程，規(guī)定審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)的責(zé)任范圍、限制不合理的預(yù)期；等等。

　　在日益復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，在公司內(nèi)部設(shè)立例如審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立機(jī)構(gòu)（或人員），作為公司治理的一個(gè)重要環(huán)節(jié)，對(duì)于緩解信息不對(duì)稱，保護(hù)投資者利益無疑是非常重要的。無論這樣的機(jī)構(gòu)以怎樣的形式存在，其獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力都是需要強(qiáng)調(diào)的首要素質(zhì)。美國制度規(guī)范的重點(diǎn)是這兩個(gè)方面，安然事件暴露出的同樣是這兩個(gè)方面的問題。從而，在必要的程度上明確其應(yīng)該承擔(dān)的法律責(zé)任是必要的；同時(shí)，對(duì)于相關(guān)信息的披露同樣是保證其規(guī)范運(yùn)作、進(jìn)而促進(jìn)健康的公司治理結(jié)構(gòu)形成的重要條件。