[編者按]國內(nèi)外證券市場出現(xiàn)的公司造假和審計失敗案揭示出，審計師的獨(dú)立性受損是導(dǎo)致審計失敗的一個重要根源。也就是說，在財務(wù)報表審計的委托代理關(guān)系中，理論上是公司的財產(chǎn)所有者委托審計師審計，但實際上是公司的經(jīng)理人在控制審計師的選擇，是經(jīng)理人在委托審計師審計，從而影響了注冊會計師獨(dú)立客觀地發(fā)表意見。

    為從制度安排上解決審計師獨(dú)立性受損的問題，美國紐約大學(xué)的羅恩教授率先提出了財務(wù)報表保險制度，即由上市公司向保險公司投保，保險公司聘請會計師事務(wù)所對上市公司進(jìn)行審計，割斷會計師事務(wù)所對上市公司管理層的依賴，以提高審計的獨(dú)立性。本文對這一思路及實現(xiàn)途徑進(jìn)行了探討。

    一、引言

    如果從1990年上海證券交易所正式營業(yè)算起，中國證券市場已經(jīng)走過了14年的風(fēng)雨歷程。在這14年間，證券市場取得了有目共睹的巨大成就。但與此同時，假賬和審計失職也困擾著我國證券市場，為此，人們一直在努力，比如完善法制、加強(qiáng)監(jiān)管力度、健全公司治理、提高注冊會計師的職業(yè)道德水平和執(zhí)業(yè)能力等等。這些措施產(chǎn)生了一定的作用，但假帳問題并沒有根本解決。

    2001年的冬天，美國能源巨頭安然公司申請破產(chǎn)保護(hù)，一宗涉及20多億美元虛假利潤的財務(wù)丑聞案曝光，證券市場乃至美國經(jīng)濟(jì)都遭受重創(chuàng)。隨后，享譽(yù)全球的“五大”會計公司之一──安達(dá)信會計公司因?qū)徲嬤^失和妨礙司法之責(zé)被迫解體，走完了89年的生命歷程。作為市場經(jīng)濟(jì)最發(fā)達(dá)、最成熟的美國，號稱擁有世界上最先進(jìn)的公司制度和證券市場制度，接連出現(xiàn)了安然、世通、施樂等重大財務(wù)丑聞案，不能不引發(fā)人們對現(xiàn)行制度的廣泛討論和深刻反思。2002年，美國紐約大學(xué)的會計學(xué)教授喬斯華？羅恩（Joshua Ronen）先生提出，現(xiàn)行財務(wù)報表審計制度中存在的固有缺陷，在公司假賬和注冊會計師瀆職中扮演了極其重要的角色。羅恩教授提出建立財務(wù)報表保險制度（Financial Statement Insurance，簡稱FSI），從源頭上增強(qiáng)注冊會計師的獨(dú)立性，消除可能導(dǎo)致審計失職的制度基礎(chǔ)，從而有效遏制公司的造假行為。這一新的制度設(shè)計一經(jīng)問世，即引起強(qiáng)烈反響。一些議員要求美國國會通過法令來推行這一制度。

    本文將詳細(xì)探討在我國建立財務(wù)報表保險制度的意義和具體操作步驟。要理解財務(wù)報表保險制度對防止審計失職、遏制財務(wù)造假行為的作用，必須從現(xiàn)行財務(wù)報表審計有關(guān)制度安排的基本原理及其存在的內(nèi)在缺陷說起。

    二、現(xiàn)行審計制度設(shè)計的基本原理及其內(nèi)在缺陷

    從理論上講，注冊會計師審計起源于財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。在財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，財產(chǎn)所有者將財產(chǎn)托付給經(jīng)理人管理，后者對前者承擔(dān)管理責(zé)任；為了解和考核經(jīng)營者的管理責(zé)任，財產(chǎn)所有者委托獨(dú)立的專業(yè)人員（即注冊會計師）對經(jīng)理人的經(jīng)營情況進(jìn)行審查，受托的注冊會計師將審查結(jié)果報告給委托人，這就是教科書對注冊會計師獨(dú)立審計基本委托代理關(guān)系的解釋。在這種委托代理關(guān)系的制度安排中，最核心的問題是注冊會計師必須獨(dú)立于被審計對象（經(jīng)理人），注冊會計師與經(jīng)理人之間不能夠存在利益上的依賴或關(guān)聯(lián)關(guān)系。一百多年以來，獨(dú)立性一直是注冊會計師審計的本質(zhì)特征和靈魂所在。

    問題的癥結(jié)就在于教科書中的審計委托代理關(guān)系和現(xiàn)實中的實際委托代理關(guān)系并不完全相同。從理論上講，財務(wù)報表審計是由公司的財產(chǎn)所有者即股東（組織形式上是股東大會）委托注冊會計師對經(jīng)理人的經(jīng)營情況進(jìn)行審計，注冊會計師應(yīng)該是全體股東的代理人；而在實際操作上，具體化為公司的經(jīng)理人即管理層在委托、雇傭注冊會計師，盡管形式上是股東（主要是大股東）投票決定注冊會計師的聘請，但注冊會計師是由管理層事先推薦，故而決策權(quán)實際上被管理層掌握著。管理層不僅最終決定著注冊會計師的聘請、聘請費(fèi)用的多少以及審計費(fèi)用的支付，而且決定著注冊會計師為公司提供的審計、咨詢等服務(wù)費(fèi)用的結(jié)構(gòu)，因此注冊會計師與公司的管理層之間具有相關(guān)性而非獨(dú)立性。這就是普遍存在于公司管理層與注冊會計師之間的“固有利益關(guān)聯(lián)”（在一股獨(dú)大的情況下，也有可能管理層就是大股東的代理人，于是大股東與注冊會計師之間也可能出現(xiàn)這種“固有利益關(guān)聯(lián)”）。面對自己“衣食父母”合法或非法的會計操縱行為，注冊會計師往往被置于兩難的境地，從而影響到獨(dú)立客觀地發(fā)表意見。

    反觀獨(dú)立審計走過的歷程，其實是在不獨(dú)立中、在注冊會計師的固有利益的關(guān)聯(lián)和沖突中走過的，這就使得注冊會計師每隔一段時間，總會重犯同一性質(zhì)的錯誤，而且每況愈劣，時間間隔也越來越短。盡管人們也在不停地尋找對癥的藥方，但已有的方案基本上都是在現(xiàn)有審計制度安排不變的前提下做出的一些改良措施，過兩年又可能舊病復(fù)發(fā)。我們已經(jīng)知道了審計市場現(xiàn)有的病因所在是注冊會計師的獨(dú)立性受損，而且這種受損的獨(dú)立性源于獨(dú)立審計的制度安排，那么我們要想醫(yī)好這種病痛的有效方法，就是尋找新的制度安排，建立真正的獨(dú)立審計。

    這種新的制度就是羅恩教授提出的財務(wù)報表保險制度。在財務(wù)報表保險制度下，上市公司不再直接聘請會計師事務(wù)所對財務(wù)報表進(jìn)行審計，而是向保險公司投保財務(wù)報表保險，保險公司聘請會計師事務(wù)所對投保的上市公司進(jìn)行審計，根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果決定承保金額和保險費(fèi)率。對因為財務(wù)報表的不實陳述或漏報給投資者造成的損失，由保險公司負(fù)責(zé)向投資者進(jìn)行賠償（設(shè)定一定的免賠額）。

    三、財務(wù)報表保險制度的基本程序

    羅恩教授把財務(wù)報表保險制度的具體實施分為七個步驟：

    第一步：保險公司對投保公司的風(fēng)險評估（review），即由代表承保人的專業(yè)風(fēng)險評估人（包括注冊會計師）對投保公司的財務(wù)報表風(fēng)險進(jìn)行評估，其內(nèi)容至少包括以下三方面：（1）投保公司所在行業(yè)的性質(zhì)、穩(wěn)定性、競爭度以及總體上是否存在財務(wù)問題；（2）投保公司管理層的信譽(yù)、品行、經(jīng)營理念、財務(wù)基礎(chǔ)以及以前的經(jīng)營業(yè)績；（3）投保公司的性質(zhì)、經(jīng)營時間的長短、規(guī)模和經(jīng)營結(jié)構(gòu)，以及投保公司的控制環(huán)境、重大的管理和會計政策、實務(wù)和方法。

    第二步：保險公司根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果向投保的上市公司提交投保建議書，建議書中應(yīng)包括保額與保險費(fèi)率的對照表，即針對不同風(fēng)險的公司，不同等級的保險金額所對應(yīng)的不同保險費(fèi)率。投保公司可以在最高保險金額下選擇任何一檔的保險金額及其相應(yīng)的費(fèi)率。建議書中還應(yīng)規(guī)定相應(yīng)的免賠額以控制投保人的道德風(fēng)險。

    第三步：上市公司的管理層向股東大會（或其代表機(jī)構(gòu)）呈報自己的保險計劃，由股東大會決定投保的保險金額，也可以決定不向保險公司投保。股東大會的決定必須對外公布。

    第四步：如果股東大會同意向保險公司投保某一金額的財務(wù)報表保險，則由保險公司聘請審核人員和會計師事務(wù)所對投保公司進(jìn)行審計。

    第五步：如果投保公司的財務(wù)報表獲得的是標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，則保險公司同意承保并向上市公司簽發(fā)保單；如果注冊會計師出具的是非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，則由保險公司和投保公司重新商議保單條款（比如縮小保險范圍或提高保險費(fèi)率或增大免賠額等），或者拒絕承保。

    第六步：投保公司向社會公眾披露保險合同的主要內(nèi)容。

    第七步：如果保險事故發(fā)生，保險公司根據(jù)保險合同的約定對投資人進(jìn)行賠償。

    實際上，財務(wù)報表保險制度的基本理念并非新生事物。在古典的審計起源理論中就有“保險論”一說。保險論認(rèn)為，在市場經(jīng)濟(jì)中，審計費(fèi)用的發(fā)生貫徹了風(fēng)險分擔(dān)的原則。財產(chǎn)所有者為防止因經(jīng)理人欺詐舞弊而引起的損失，愿意從自己可得的收入中支付一部分費(fèi)用來聘請外部審計人員，對經(jīng)理人的經(jīng)營情況進(jìn)行審查，由此保證投資的安全。一旦審計人員因自己的過失而未查出存在的欺詐舞弊行為并導(dǎo)致所有者損失時，所有者有權(quán)起訴審計人員并索取賠償。因此，在所有者眼里，審計行為視同保險行為，所支付的審計費(fèi)用等同于支付的保險費(fèi)用，從而達(dá)到風(fēng)險分擔(dān)的目的。因此，保險論認(rèn)為，從風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁學(xué)說出發(fā)，審計就是一種保險行為，可減少投資者的風(fēng)險壓力。從這個意義上講，現(xiàn)在的會計師事務(wù)所就是一個專營財務(wù)報表保險的保險公司，顯然，這種業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)單一的保險公司（即會計師事務(wù)所）與真正的商業(yè)保險公司相比，其分散和管理風(fēng)險的能力要差很多。經(jīng)營多險種的商業(yè)保險公司，比會計師事務(wù)所更能擔(dān)負(fù)其管理上市公司財務(wù)報表風(fēng)險的責(zé)任。

    四、財務(wù)報表保險制度的基本特征

    用保險論來演繹的現(xiàn)行審計制度與我們提出的財務(wù)報表保險制度顯然不可同日而語。這是因為財務(wù)報表保險制度具有兩個明顯不同于現(xiàn)行審計制度的基本特征：

    第一，財務(wù)報表保險制度改變現(xiàn)行的財務(wù)報表審計中的委托代理關(guān)系，改寫目前注冊會計師利益與投資者和社會公眾利益相矛盾的現(xiàn)狀，消除注冊會計師與公司管理層的利益關(guān)聯(lián)，切實增強(qiáng)注冊會計師審計的獨(dú)立性。

    在財務(wù)報表保險制度下，聘用注冊會計師的決策權(quán)從被審計單位的管理層轉(zhuǎn)移到承保人手中，切斷了公司管理層與注冊會計師之間的委托代理關(guān)系；保險公司出于自身利益的考慮，力求充分發(fā)現(xiàn)和揭示上市公司財務(wù)報表的風(fēng)險，杜絕上市公司會計舞弊事件的發(fā)生。保險公司的利益與上市公司投資者和社會公眾的利益趨于一致。由利益相容的保險公司來代表上市公司股東行使對財務(wù)報表的監(jiān)督職責(zé)，有利于解決我國上市公司公眾流通股權(quán)分散所帶來的監(jiān)督缺位問題。

    在這種新的四元委托代理關(guān)系中（股東、管理層、注冊會計師、保險公司），會不會產(chǎn)生新的問題？比如，保險公司是否會出于擴(kuò)大市場份額和利潤的動機(jī)而放寬對上市公司的承保條件？保險市場的激烈競爭會使財務(wù)報表保險的費(fèi)率不可能是壟斷價格，經(jīng)營管理水平較高的保險公司有可能獲得更高的利潤或報出更低的保險費(fèi)率。當(dāng)然，我們并不能保證不會出現(xiàn)一些短視的保險公司采用低價競爭的手法來擴(kuò)大市場份額。如果有這種問題，也不是因為推行了財務(wù)報表保險這一制度才出現(xiàn)的，在其他的財產(chǎn)保險、人壽保險市場中，同樣可能發(fā)生無秩序的市場競爭。好在國家有關(guān)部門也在不斷加強(qiáng)對保險行業(yè)的監(jiān)管?？紤]到財務(wù)報表保險這一險種的特殊性，監(jiān)管部門還可以針對這一市場制定更加嚴(yán)格和完善的監(jiān)管制度，確保財務(wù)報表保險市場的正常秩序。

    另外，注冊會計師是否有可能為被保險人（上市公司）高價收買？這種情況幾乎是不可能發(fā)生的。因為在保險公司與被保險人之間，會計師事務(wù)所的利益更依賴于保險公司。在財務(wù)報表保險制度中，保險公司充當(dāng)?shù)氖菚嫀熓聞?wù)所的“客戶批發(fā)商”，會計師事務(wù)所失信于一家保險公司，就會失去一大批投保該保險公司的上市公司審計業(yè)務(wù)。在這種情況下，單個上市公司很難出到如此高的價格來收買注冊會計師的審計意見。

    第二，財務(wù)報表保險制度是一種以市場機(jī)制為基礎(chǔ)的、針對審計失職和財務(wù)舞弊的綜合解決方案。

    安然公司的財務(wù)欺詐和審計失敗事件對美國乃至世界的震動都是非常巨大的。要防止類似的悲劇重演，必須找出那些導(dǎo)致安然高級管理人員蓄意造假和安達(dá)信會計公司審計失職的各種誘因。首先是資本市場的“非理性繁榮”、高級管理人員的“過度貪婪”和注冊會計師缺乏“大公無私”的思想境界、高管人員的薪酬計劃存在缺陷、獨(dú)立董事不獨(dú)立、會計標(biāo)準(zhǔn)過分強(qiáng)調(diào)具體的規(guī)則而不是原則，以及對會計行業(yè)的監(jiān)督不力等。相應(yīng)的解決方案主要包括：（1）頒布新的法律來加強(qiáng)對上市公司會計和審計的監(jiān)管；（2）對會計師行業(yè)實施更加嚴(yán)格和全面的監(jiān)管；（3）倡導(dǎo)誠信和社會責(zé)任意識。這些解決方案不外乎是兩個思路：一是嚴(yán)格法制，加強(qiáng)監(jiān)管的效力和處罰的力度；二是依靠道德的力量感化那些可能作奸犯科之徒。對于第一條，須知立法和行政監(jiān)管的成本是非常巨大的，它會在現(xiàn)有的市場交易成本之上進(jìn)一步增加新的司法和行政成本；更何況我們并不能保證監(jiān)管的方向和力度正是市場真正需要的。至于誠信和道德的建立，即使職業(yè)良心足以抵御經(jīng)濟(jì)利益的誘惑，社會道德的建設(shè)也不是一朝一夕所能完成的。

    與這些應(yīng)對措施不同的是，財務(wù)報表保險制度完全以市場機(jī)制為基礎(chǔ)。投保與否、保險費(fèi)率的決定、注冊會計師的選擇和費(fèi)用、損失的賠付等均為市場行為，可以完全按照市場規(guī)律來運(yùn)作；更有利的是，財務(wù)報表保險的均衡方向與資源優(yōu)化配置的方向是一致的。

    市場機(jī)制意味著社會幾乎不需要為此制度付出額外的社會成本。這只是市場機(jī)制方案明顯優(yōu)于立法、司法和行政手段的一個方面（加大對保險公司市場行為的監(jiān)管，也不需要增加太大的監(jiān)管成本），更重要的是市場機(jī)制可以更好地促進(jìn)資源的合理配置。這是因為，財務(wù)報表保險的保險責(zé)任和費(fèi)率形成是由市場決定的。保險公司依據(jù)對投保公司的財務(wù)報表風(fēng)險的評估，在相同的保額下，對財務(wù)報表風(fēng)險小的公司，收取較低的保險費(fèi)；對財務(wù)報表風(fēng)險大的公司，收取較高的保險費(fèi)；對財務(wù)報表風(fēng)險很大的公司，可以拒絕承保。在要求上市公司披露其財務(wù)報表保險金額和保險費(fèi)率的情況下，這些信息完全可以成為上市公司財務(wù)報表風(fēng)險的一個衡量指標(biāo)。

    保險公司公開對不同公司收取不同保費(fèi)，可以產(chǎn)生很大的股價效應(yīng)和資源配置效應(yīng)。因為在投資人看來，低保費(fèi)高保額公司的會計報表可信度較高，這一信息將反映在公司股價的“溢價”中；相反，高保費(fèi)低保額公司的會計報表可信度較低，投資者將對其股價給予一個“折價”。對上市公司來說，都希望支付更少的保險費(fèi)而獲取更高的保額以免被認(rèn)為是后者，從而有動力自愿改善其財務(wù)報表的質(zhì)量。

    綜上所述，財務(wù)報表保險制度是一種完全基于市場機(jī)制的救治方案，而且與設(shè)立新的法律、增加新的監(jiān)管機(jī)構(gòu)、加大檢查力度、要求會計師事務(wù)所不得從事咨詢業(yè)務(wù)、簽字注冊會計師定期輪換等措施相比，在提高財務(wù)信息質(zhì)量和優(yōu)化資源配置等方面，都具有明顯的優(yōu)勢，堪為一個較綜合的解決方案。

    五、在我國推行財務(wù)報表保險制度的具體方案設(shè)計

    如果說財務(wù)報表保險制度確實是根治注冊會計師固有利益關(guān)聯(lián)的一劑良藥，那么，在中國應(yīng)如何推行這一制度呢？筆者認(rèn)為，可以采用市場力量為主、政府推動為輔的漸進(jìn)式實施方案。這是因為財務(wù)報表保險制度本質(zhì)上是一種以市場機(jī)制為基礎(chǔ)的制度安排，新制度戰(zhàn)勝舊制度也應(yīng)該主要依靠市場選擇而不是政府法令。更何況現(xiàn)行現(xiàn)代企業(yè)制度下的審計委托代理關(guān)系已經(jīng)百余年的歷史，只有依靠市場的比較和鑒別才可能完全退出歷史舞臺。

    具體分兩步走：第一個階段是雙軌制階段，即在《公司法》和《證券法》有關(guān)股票發(fā)行制度、上市公司信息披露等法規(guī)不變的情況下，保險公司設(shè)計出新的財務(wù)報表保險險種，由上市公司自愿購買。在這個階段，現(xiàn)有的審計制度安排與財務(wù)報表保險制度是并存的。這時，有兩類上市公司最有動機(jī)投保：一是那些財務(wù)報表完全沒有問題的最誠實的公司，它們愿意帶頭購買保險，接受保險公司聘請的注冊會計師的審計來表明自己的清白以獲得其股票在市場上的“溢價”；另一類是那些問題很多的最不誠實的公司，他們購買財務(wù)報表保險的目的是為了混水摸魚并將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給保險公司。在正常的情況下，第二類上市公司的投保會被保險公司拒絕或者必須支付高額的保險費(fèi)。

    雙軌制的成功必須注意解決兩個問題，一是如何有效地解決雙重審計成本的問題。如果在新制度引入的初期，僅僅把財務(wù)報表保險作為現(xiàn)行審計體系的一個額外補(bǔ)充，那么按照新制度的要求，每個投保的上市公司會接受兩個不同的會計師事務(wù)所的審計。一次是上市公司自己聘請的會計師事務(wù)所的審計，另一次是由保險公司委托的另一家會計師事務(wù)所的審計。雖然后一家會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由保險公司支付，但實際上仍然是從投保企業(yè)的保險費(fèi)中支付的。這就形成了雙重審計成本問題。目前我國上市公司年報審計的審計費(fèi)平均為60萬元左右（其中國內(nèi)所的審計收費(fèi)較低），這個成本會使一部分想投保的誠實公司出于經(jīng)濟(jì)上的考慮而放棄投保。一個較好的解決辦法是在雙軌制期間實施審計報告的“雙主送人制度”。即投保的上市公司不再自己聘請會計師事務(wù)所，由保險公司委托的會計師事務(wù)所對投保公司進(jìn)行審計后出具審計報告，保險公司和上市公司的董事會（或股東大會）同時作為該審計報告的收件人。由于《公司法》、《證券法》等只規(guī)定上市公司的財務(wù)報表須經(jīng)注冊會計師審計，并沒有規(guī)定委托人必須是上市公司，因此，審計報告的雙主送人制度在現(xiàn)行法律框架中是可行的。

    第二是如何平穩(wěn)度過市場初期。在新險種進(jìn)入市場的初期，由于法律和行政沒有強(qiáng)制要求上市公司向保險公司購買財務(wù)報表險，保險公司在該險種的市場中處于相對弱勢的地位，可能會引起保險公司為進(jìn)入該市場而低價競爭或放寬承保條件，導(dǎo)致不誠實的那部分上市公司踴躍投保；其次是投保的上市公司不多，難以形成規(guī)模效應(yīng)，保險公司可能會面臨無法在大數(shù)法則基礎(chǔ)上管理風(fēng)險的困難。

    雙軌制運(yùn)行一段時間后，財務(wù)報表保險市場的規(guī)模達(dá)到一定程度，游戲規(guī)則逐漸成熟并得到市場認(rèn)同，新制度的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益明顯顯現(xiàn)，即可進(jìn)入第二個階段，即并軌階段。通過修改《公司法》、《證券法》、股票發(fā)行制度、上市公司信息披露等法規(guī)中有關(guān)審計制度安排的規(guī)定，改變傳統(tǒng)的審計制度安排，全面實施財務(wù)報表保險制度。

    筆者認(rèn)為，財務(wù)報表保險制度將恢復(fù)注冊會計師真實的獨(dú)立地位，激發(fā)他們專業(yè)和正直的本性，并借助市場機(jī)制的力量賦予公司管理層自覺改善財務(wù)報表質(zhì)量的內(nèi)在動機(jī)，其不僅有益于證券市場的運(yùn)行質(zhì)量和投資者的信心恢復(fù)，更會成為我國金融市場、審計市場健康運(yùn)行和市場經(jīng)濟(jì)體制建設(shè)的重要制度創(chuàng)新。