在中國金融體系中，占據(jù)主體地位的商業(yè)銀行的經(jīng)營效率，不僅影響到商業(yè)銀行體系的經(jīng)營狀況和市場競爭力，而且還在宏觀上影響到金融資源的配置效率和經(jīng)濟增長的潛力與質(zhì)量。而在影響商業(yè)銀行經(jīng)營效率的眾多因素中，公司治理結(jié)構(gòu)問題已經(jīng)成為關(guān)鍵性因素之一。但擺在我們面前的事實是，隨著我國金融體制改革的深化發(fā)展，特別是加入世貿(mào)組織后中外銀行業(yè)競爭態(tài)勢的加劇，我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題正日益突顯，有些則成為制約其進一步發(fā)展的瓶頸。因此，研究國外商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的成功案例，對優(yōu)化我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)具有一定借鑒意義。

    一、國外商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)，一般泛指公司管理與激勵約束的方法。由于經(jīng)濟、社會和文化等方面的差異以及歷史演進軌跡的不同，不同國家和地區(qū)商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)是有差異的，從世界范圍來看，目前主要有兩種典型的模式：一種是以英國和美國為代表的市場導(dǎo)向型公司治理結(jié)構(gòu)，另一種是以德國和日本為代表的控制導(dǎo)向型公司治理結(jié)構(gòu)。

    （一）兩種模式的比較

    1.英美模式 由于英國和美國的股市比較發(fā)達，銀行的中小股東較多且高度分散、股市流動性強，銀行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股市的地位舉足輕重，因而英美模式的公司治理更多地依賴于銀行外部市場的力量和相應(yīng)完善的立法及執(zhí)法機制，強調(diào)銀行財務(wù)數(shù)據(jù)的充分公開，增強透明度，禁止內(nèi)部人交易，用股票市場監(jiān)督經(jīng)理活動。

    2.德日模式 德國和日本等控制導(dǎo)向型的公司治理則由于銀行資本主要來自于占據(jù)支配地位的財團，因而更多地依靠債務(wù)約束和經(jīng)營者的“團隊精神”，以及法人股東在銀行非正常狀態(tài)下的控制力。

    客觀地說，上述兩種模式在不同國家、不同的環(huán)境下均發(fā)揮了相當重要的作用，促進了各自國家經(jīng)濟的快速發(fā)展。而且，隨著經(jīng)濟金融全球化進程的加速，近年來，兩種模式也在不斷互動、不斷融合，以進一步提高治理結(jié)構(gòu)的有效性。具體來說，英美模式中，機構(gòu)投資者開始成為主導(dǎo)性的投資者，并且更為積極地參與公司事務(wù)，監(jiān)督公司管理層。德日模式中來自外部的監(jiān)督也在增強，養(yǎng)老基金、共同基金等機構(gòu)投資者在穩(wěn)步發(fā)展，許多大型公司也開始公開上市，信息披露在不斷加強，中小股東的合法權(quán)利不斷增多。

    （二）典型案例

    從我國商業(yè)銀行社會定位看，更傾向于德日模式。因此，下面的介紹將以德日模式的典型代表——德意志銀行為例。

    德意志銀行成立于1870年，是德國最大的商業(yè)銀行，從事全能銀行業(yè)務(wù)，在國際銀行業(yè)中占據(jù)顯著地位。

    德意志銀行公司治理的目標是立足于提升和強化現(xiàn)有的及潛在的股東、消費者、雇員和在國內(nèi)以及國際市場上的一般社會公眾的信任度。

    1.組織結(jié)構(gòu)與制衡機制 德意志銀行公司治理的組織結(jié)構(gòu)由股東大會、監(jiān)事會、執(zhí)行董事會和經(jīng)理層組成。監(jiān)事會是公司股東和員工利益的代表機構(gòu)和決策機構(gòu)，主要是負責(zé)任命、監(jiān)督執(zhí)行董事會，并為執(zhí)行董事會提供咨詢。執(zhí)行董事會負責(zé)日常銀行的經(jīng)營管理，向監(jiān)事會報告和負責(zé)，向股東大會和其他利益相關(guān)者提供必要的信息。監(jiān)事會對執(zhí)行董事會的工作只有監(jiān)督的權(quán)利，可以提出具體的建議，但不能直接干預(yù)執(zhí)行董事會的日常工作，如果執(zhí)行董事會和監(jiān)事會之間存在爭議，可以由股東大會來裁決。

    2.股權(quán)結(jié)構(gòu) 在股權(quán)結(jié)構(gòu)中，德意志銀行擁有戴姆勒—奔馳公司24.4%的股份，但也有少量大公司和其他機構(gòu)投資者擁有其54%的股份（見表1），形成相互交叉持股。

    3.激勵機制 從對董事、經(jīng)理以及員工的激勵機制看，德意志銀行監(jiān)事會負責(zé)決定執(zhí)行董事會成員薪酬的多少及結(jié)構(gòu)。對于董事的報酬，基本工資依據(jù)國際同行業(yè)的可比標準產(chǎn)生，獎金則與公司業(yè)績掛鉤，主要是按照利潤率來支付，在全部工資構(gòu)成中占據(jù)主要份額。為了有利于對董事們的長期激勵，該行設(shè)置了股權(quán)激勵和延期付息股票計劃。另外，為激勵分布在全球范圍內(nèi)的員工廣泛參與銀行的公司治理，2001年該行股東大會通過了全球持股計劃，根據(jù)這一計劃，允許工作滿一年的員工購買該行一定數(shù)量按市場價格打折的股票，并附有相應(yīng)的期權(quán)，所附期權(quán)允許員工以后再購買相同數(shù)量的股票。

    （三）特點分析

    德意志銀行的運營情況表明，該行是一家效益和信用度非常好的銀行，有著較完善的公司治理結(jié)構(gòu)。其公司治理的特點表現(xiàn)為：

    1.公司治理的目的突出了共同治理的理念，強調(diào)銀行的經(jīng)營目標首先是要履行其社會義務(wù)，之后才是服務(wù)于股東。

    2.在風(fēng)險管理的基礎(chǔ)上構(gòu)建了執(zhí)行董事會負責(zé)的模式。監(jiān)事會的作用除了對執(zhí)行董事會提建議以及監(jiān)督之外，按照國內(nèi)和國際標準，要確保審計官的獨立性。

    3.對監(jiān)事的要求比較高，要求監(jiān)事要具備專業(yè)知識、管理技能、實踐經(jīng)驗和國際業(yè)務(wù)經(jīng)驗，并且要求有足夠的時間來履行自己的職責(zé)。監(jiān)事會不應(yīng)該有兩個以上的原董事會成員。

    4.為避免利益沖突，要求執(zhí)行董事會成員應(yīng)該向監(jiān)事會主席披露在交易過程中的個人利益，避免執(zhí)行董事會成員為了追求個人利益而損害公司利益，同時執(zhí)行董事會成員不能利用公司的業(yè)務(wù)機會為個人牟取利益。

    5.特別重視風(fēng)險管理體系的建設(shè)，并強調(diào)隨著時間推移不斷對風(fēng)險管理體系的有效性進行審定。

    二、我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷

    在比較了當前國際上商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的兩種模式、介紹了德意志銀行公司治理結(jié)構(gòu)案例、分析了德意志銀行公司治理結(jié)構(gòu)的特點后，反觀我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀，可以比較清晰地看出我國商業(yè)銀行在公司治理結(jié)構(gòu)上存在著一系列缺陷。

    （一）治理目標單一

    從政治經(jīng)濟學(xué)角度來分析，我國商業(yè)銀行公司治理目標在追求效益最大化的同時，更應(yīng)突出社會整體利益。與此相反，我國商業(yè)銀行尤其是股份制商業(yè)銀行公司治理目標卻一味追求效益最大化，忽視了社會整體利益。

    （二）產(chǎn)權(quán)過于集中

    長期以來，我國政府幾乎都是國有獨資商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)的惟一主體，在股份制商業(yè)銀行中，絕大多數(shù)也是國有股占控股地位。產(chǎn)權(quán)高度集中，政府的干預(yù)和影響力大，不利于商業(yè)銀行市場化和商業(yè)化經(jīng)營，不利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度。按照委托代理理論，政府作為所有權(quán)的主體，是委托代理關(guān)系的最終接受者，委托代理人（董事會、經(jīng)理）經(jīng)營。政府以產(chǎn)權(quán)主體的名義實施轉(zhuǎn)委托，卻無須對代理人的經(jīng)營結(jié)果向所有者承擔(dān)責(zé)任，最終會產(chǎn)生“產(chǎn)權(quán)主體虛位”，進而導(dǎo)致“代理人缺位”的問題。

    （三）組織結(jié)構(gòu)不健全

    目前，我國國有獨資商業(yè)銀行基本上都沒有建立起完整的公司治理組織架構(gòu)，股份制商業(yè)銀行形式上雖然建立了“股東大會——董事會/監(jiān)事會——經(jīng)理層”的治理結(jié)構(gòu)，但實際上卻普遍缺乏良好公司治理的基本要素，獨立董事制度尚未建立，董事和高級管理人員人選很大程度上受政府或上級管理部門影響（見表2）這種不健全的組織結(jié)構(gòu)很難保證其功能的正常發(fā)揮。

    （四）激勵機制不合理

    一是國有獨資商業(yè)銀行內(nèi)部的權(quán)利配置結(jié)構(gòu)中，控制權(quán)和剩余索取權(quán)在很大程度上是錯位的，國有獨資商業(yè)銀行的高級管理層作為經(jīng)營管理者，對銀行擁有一定的控制權(quán)，但沒有剩余索取權(quán)，收入水平基本上是事前固定的，與業(yè)績水平的相關(guān)程度并不明顯。這種控制權(quán)和剩余索取權(quán)的不對稱使高級管理層有可能利用有限的控制權(quán)為自己謀求隱性收入，造成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。二是對廣大員工的薪酬激勵、職位激勵機制不合理，表現(xiàn)在商業(yè)銀行內(nèi)按基數(shù)分配、按工齡、職稱和級別分配薪酬的現(xiàn)象較為普遍，競爭上崗?fù)菩械膶用孑^低、公正性不足、透明度低，廣大員工參與公司治理的積極性不高。

    （五）管理流程不科學(xué)

    現(xiàn)代商業(yè)銀行高效率的扁平化和矩陣式管理模式要求上下級行間管理層次少，管理鏈條短，總部的管理職能突出，省行、二級行管理職能都放入經(jīng)營職能中。而目前我國商業(yè)銀行總行對省行，省行對二級行，都存在著直線式管理部門和職能，縱向管理鏈條多，管理職能弱化，管理的漏洞很多，這也是多年來基層行案件發(fā)案率高的重要原因之一。

    （六）信息披露制度不完善

    金融信息的正確、及時披露，是強化市場約束、增強商業(yè)銀行經(jīng)營透明度、保護客戶權(quán)益的重要手段。成功的公司治理越來越將開放和透明的信息披露作為實施有效投資關(guān)系戰(zhàn)略和宣傳公司優(yōu)勢的重要方式。過去，我國商業(yè)銀行基本上沒有進行過公開的信息披露。中國銀監(jiān)會成立后，已明確要求商業(yè)銀行做好信息披露工作，但披露信息的范圍、及時性以及某些信息的真實性等都還需要進一步提高。

    三、改善我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的建議

    我國商業(yè)銀行有效公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建，會涉及到眾多的利益主體，既要充分借鑒國際經(jīng)驗，也要立足于我國的實際狀況，采取切實可行的措施。

    （一）合理定位治理目標

    單一的效益最大化目標有悖于我國的國情，因此，應(yīng)該對我國商業(yè)銀行公司治理的目標進行合理定位，當前，注重社會整體利益的實現(xiàn)應(yīng)該是我國商業(yè)銀行尤其是國有獨資商業(yè)銀行公司治理的首要目的，同時，要正確兼顧好經(jīng)營效益最大化，使兩種目標協(xié)同并進。

    （二）積極推動產(chǎn)權(quán)多元化改革

    公司治理的理論依據(jù)之一是產(chǎn)權(quán)理論，它認為所有權(quán)規(guī)定了公司的邊界，是控制公司權(quán)利的基礎(chǔ)。所以，建立明晰的多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，積極吸引外資資本、民營資本，擴大各種資本來源，加大股份制改造力度，將有利于促進我國商業(yè)銀行的各項改革，從源頭上解決好“產(chǎn)權(quán)主體虛位”、“代理人缺位”的問題。

    （三）建立健全公司治理組織結(jié)構(gòu)

    首先，要建立健全股東大會、董事會和監(jiān)事會，明確股東大會、董事會和監(jiān)事會以及高級管理人員之間的職責(zé)和權(quán)利，完善公司治理的組織體系，形成有效的制衡機制。其次，要確定董事的任職資格和構(gòu)成，尤其是要引入獨立董事，實行董事責(zé)任追究制度，充分發(fā)揮獨立董事的作用，以避免國有股控股可能帶來的效率損失。第三，要進一步強化監(jiān)事會的功能，確保監(jiān)事的獨立性，以此來增強對銀行董事會和高級管理層的監(jiān)督。第四，要盡可能減少政府的外部干預(yù)，提高銀行經(jīng)營自主性。

    （四）盡快建立有效的激勵機制

    有效激勵機制的建立首先要有明確的業(yè)績考核與評價體系，準確衡量決策機構(gòu)、高級管理人員以及員工個人對于銀行所做的貢獻。為此，要在科學(xué)衡量業(yè)績的基礎(chǔ)上，改變原有的基數(shù)分配、按人員分配以及按級別分配等做法，推進隱性福利貨幣化，根據(jù)業(yè)績和貢獻進行激勵，如將高級管理人員收入與部門業(yè)績掛鉤、將員工收益與銀行的長期效益聯(lián)系起來等，形成現(xiàn)代商業(yè)銀行以工資、獎金、社會保險、公積金以及股權(quán)等多種方式在內(nèi)的、科學(xué)合理的收入分配新機制。此外，還要不斷拓寬競爭上崗的層面，真正做到競爭的公開、公平和公正。

    （五）加快管理流程的整合再造

    管理流程整合再造是公司治理中非常重要的一個環(huán)節(jié)，通過對我國商業(yè)銀行管理流程整合再造，徹底打破原有的直線式管理模式，實行扁平化和矩陣式管理，全面構(gòu)筑風(fēng)險管理體系，將能顯著提升我國商業(yè)銀行綜合競爭能力。

    （六）逐步完善信息披露制度

    完善我國商業(yè)銀行信息披露制度，一方面，要求商業(yè)銀行對其資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況等情況進行完整、詳細、準確、及時的信息披露。另一方面，商業(yè)銀行也要隨著我國通信技術(shù)的發(fā)展，努力開展信息管理手段創(chuàng)新，逐步實現(xiàn)信息搜集、處理和傳遞的標準化，提高信息的處理效率，降低信息成本，促進信息在商業(yè)銀行內(nèi)部的傳播。

    （作者單位：中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會馬鞍山監(jiān)管分局）