一、美國員工持股計劃發(fā)展概況

　　1、美國員工持股計劃產(chǎn)生與發(fā)展的歷史背景

　　從實踐過程來看，股份制和市場經(jīng)濟的充分發(fā)展是美國員工持股計劃誕生的主要背景。早在一個多世紀以前，股份制在美國企業(yè)界已十分普遍，本世紀初獲得大發(fā)展。二戰(zhàn)結束后，美國經(jīng)濟格局出現(xiàn)重要變革，不僅涌現(xiàn)出一大批大型化新興產(chǎn)業(yè)，而且不少企業(yè)開始向集約化、大型化發(fā)展。在此期間，出于加快籌資、拓展市場、改善管理和減少風險等方面的需要，股份制在美國企業(yè)界獲得了迅速發(fā)展。

　　在早期，美國企業(yè)推行股份制，最重要的目的是增加資金的來源，以后股份制的功能逐漸擴大為加強管理和減少風險。60年代后，在美國的許多股份制企業(yè)中，鼓勵員工持股已非常普遍，但其主要目的并非獲得資金，而是增強企業(yè)對員工的凝聚力，將員工的切身利益和企業(yè)連在一起，使員工以股東的心態(tài)關心企業(yè)。由于員工持股對企業(yè)的生存和發(fā)展具有積極的推動作用，美國政府于70代初以立法形式肯定員工持股的合法性，并對實行員工持股制度的企業(yè)在稅收方面給予特別的優(yōu)惠。

　　從理論起源上，員工持股計劃主要源于路易斯。凱爾索（Louis Kelso）擴大資本所有權的思想。ESOP是美國員工所有制眾多實現(xiàn)形式中的一種。它的概念起源于50年代，由律師和投資銀行家凱爾索提出的。他認為現(xiàn)代市場經(jīng)濟和科技進步使資本投入對產(chǎn)出的貢獻越來越大，如果資本只掌握在少數(shù)人手中，產(chǎn)權集中，則經(jīng)濟發(fā)展的好處將主要集中于少數(shù)人手中，大多數(shù)人將不能分享到資本主義的好處，這將造成嚴重的分配不公，從而影響到社會的穩(wěn)定和資本主義的生存與發(fā)展。為此，凱爾索等人希望能建立起使資本主義所有權分散化的新機制，使人們都有可能獲得勞動收入和資本收入這兩種收入，并能以某種方式使大多數(shù)并不富有的人得到一定數(shù)量的資本，從而擁有一定的生產(chǎn)性資源。ESOP是他們?yōu)閷崿F(xiàn)這一目的而提出的一種方案。但在當時，幾乎沒有公司接受和實踐凱爾索的思想，因為按照當時的法律規(guī)定，是禁止借款購股的。

　　美國聯(lián)邦和州議會的相關立法為員工持股的產(chǎn)生和發(fā)展創(chuàng)造了條件和良好的外部環(huán)境。1973年，當時任參議院財經(jīng)委員會主席的參議員拉塞爾。朗了解并接受了凱爾索的思想，認為應該從稅法上制定允許和鼓勵員工利益的法律。在制定1974年的《雇員退休收入保障法》的過程中，朗等人促使這部聯(lián)邦法律成為實施員工持股最重要的法律依據(jù)之一。國會也修訂了許多法律來規(guī)范和鼓勵員工持股計劃，最主要的包括1984年和1986年的《稅制改革法》，1996年的《小企業(yè)就業(yè)保護法》和1997年的《賦稅人信任法》。而美國各州中有一半以上的州制定了促進員工持股計劃的法律。

　　從實踐過程來看，員工持股計劃迎合了各方面的利益要求，得到各方面的支持，這也是員工持股計劃得以在美國發(fā)展起來的重要原因。一方面，使一般員工通過實行員工持股計劃，獲得生產(chǎn)性資本，成為有產(chǎn)階級，分享資本主義制度的好處，這得到美國左派人士的贊賞和支持。另一方面，在美國現(xiàn)存的稅制條件下，將企業(yè)所有者和資本家的股權轉讓給本企業(yè)職工，企業(yè)所有者能從中得到比不實行員工持股計劃更多的好處，因此，也得到傾向于企業(yè)所有者和雇主的右派人士的贊成。正是這種利益機制上的作用，成為推進員工持股在美國得以快速發(fā)展的重要原因。根據(jù)美國全國職工持股中心提供的最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)，到1998年，美國通過員工持股計劃及其他實現(xiàn)員工持股的企業(yè)有14000多家，有3000多萬職工持股，員工持股計劃涉及的資產(chǎn)總值超過4000多億美元（NCEO，附表一）。

　　2、美國員工持股計劃的主要類型

　　按照美國員工持股協(xié)會（The ESOP Association）的定義，員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plan）是一種使員工主要投資于雇主的員工受益計劃，或者說，它是一種使員工成為本企業(yè)的股票擁有者的員工受益機制。要建立一個員工持股計劃，首先要建立起一個信托基金（a trust），由信托基金會擁有企業(yè)或股東以股票或現(xiàn)金提供給職工的資產(chǎn)，并用這些現(xiàn)金購買企業(yè)的股票。管理員工持股信托基金會的受托管理人可以是銀行或信托公司，或是與企業(yè)利益不相關的個人、公司管理者或一般員工。

　　總體上說，員工持股計劃有非杠桿型（Nonleveraged ESOP）和杠桿型（leveraged ESOP）兩種類型。非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。這個數(shù)額一般為參與者工資總額的15％，當這種類型的計劃與現(xiàn)金購買退休金計劃相結合時，貢獻的數(shù)額比例可達到工資總額的25％。這種類型計劃的要點是：（1）由公司每年向該計劃提供股票或用于購買股票的現(xiàn)金，職工不需做任何支出。（2）由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數(shù)額及其價值。（3）當員工退休或因故離開公司時，將根據(jù)一定年限的要求相應取得股票或現(xiàn)金。

　　杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面，首先，成立一個職工持股計劃信托基金，然后，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其它福利計劃（如職工養(yǎng)老金計劃等）中轉來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉入職工帳戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。這種類型計劃的要點是：（1）銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會，或者由公司做擔保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會；（2）信托基金會用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購買股票；（3）公司每年向信托基金會提供一定的免稅的貢獻份額；（4）信托基金會每年從公司取得的利潤和其他資金，歸還公司或銀行的貸款；（5）當員工退休或離開公司時，按照一定條件取得股票或現(xiàn)金。

　　美國是個市場經(jīng)濟高度發(fā)達的國家，市場競爭十分激烈和殘酷，優(yōu)勝態(tài)汰是企業(yè)生存與發(fā)展的鐵律。目前，美國推行的員工持股計劃更多地與員工福利計劃相結合，成為眾多福利計劃中的一種。與其他福利計劃不同的是，這一計劃不保證向員工提供某種固定的收益或福利計劃，而是將職工的收益同其對所在公司的股票投資相聯(lián)系，這樣，將員工的收益同企業(yè)的效益、管理和員工個的努力等因素聯(lián)系起來。

　　從以上兩種典型的員工持股計劃類型可看出，美國員工持股計劃的特點還包括：第一，這種職工股不同于一般的上市股票。首先，許多推行職工持股計劃的企業(yè)并不是上市公司，甚至不是股份有限公司，職工通常也無法用屬于自己的這類股票進行股票交易，具有相當濃厚的“內(nèi)部職工股”的味道。其次，這種股票一般是由企業(yè)以某種形式“贈送”給職工的，而不是由職工直接掏錢購買的。第二，這種職工股量化到每一職工個人，但又不直接交與職工個人，而是由專門的信托機構代為集中管理。第三，職工在接受這種職工股時，并不是隨著計劃的確立而當然得到全部股份，而是隨著計劃的實施，在一個時間期間內(nèi)（如5～7年）逐步得到這些股份的（如3年后得到20％，以后每年增加20％，7年后得到全部股份）。第四，這類職工股股東擁有收益和投票權，可以依所擁有的股份數(shù)額獲得得股利收益，參與公司重大問題的投票，但在股票轉讓權上則受到一定的限制。通常只有在職工因故離職或退休時，才將屬于自己的那一部分股份按照當時的公平市場價轉讓給本公司其他職工，或由公司收回，自己取得現(xiàn)金收益。第五，職工持股計劃與職工的養(yǎng)老與保險計劃相關聯(lián)，職工在退休時得以兌現(xiàn)的股票收益構成職工養(yǎng)老收益的重要組成部分。

　　除上述兩種典型的員工持股類型外，美國還有許多實現(xiàn)員工持股的方式，如廣泛的認股權計劃（Broad Stock Option Plans）、股票購買計劃（Stock Purchase Plans）、股票獎勵計劃（Stock Bonus Plans）等。這些方式與員工持股計劃相配合，在目前呈現(xiàn)不斷增長的趨勢。

　　3、美國員工持股計劃的主要作用

　　員工持股在分享公司發(fā)展成果的同時，也是伴隨有一定風險的，這使得鼓勵員工持股成為美國政府革使策企業(yè)改善經(jīng)營管理的一種策略性手段，而許多企業(yè)也巧妙和有效地利用持股來激勵員工努力工作。員工持股計劃之所以能在美國得到一定程度的發(fā)展，正在于它為公司、員工、股東、政府等都帶來了一定的好處。

　　首先，對于企業(yè)來說，第一，由于企業(yè)職工得到了部分公司股份，在一定程度上改變了企業(yè)股東權益的構成，增加了職工與企業(yè)之間的聯(lián)系。特別是職工持股計劃將職工的未來收益和養(yǎng)老計劃與公司股票的未來價值聯(lián)系在一起，使職工不得不更加重視企業(yè)的發(fā)展，從而提高了企業(yè)對職工的凝聚力和在市場上的競爭力。

　　第二，政府為鼓勵實行職工持股計劃而提供的種種稅收優(yōu)惠可以使實行職工持股計劃的企業(yè)大減輕其融資成本，使員工持股計劃成為公司理財?shù)闹匾侄沃弧Ｗ非蟮统杀镜馁Y金來源，是許多企業(yè)實行職工持股計劃的一個重要原因。

　　第三，可以幫助企業(yè)抵制敵意兼并。通過實行職工持股計劃，將公司股份分散于企業(yè)職工之中，利用公司職工擔心企業(yè)被兼并后可能裁員的心理和職工對企業(yè)的感情，在一定程度上可以幫助企業(yè)抵制敵意兼并。在美國，因實行職工持持股計劃而挫敗了其它企業(yè)的敵意兼并企圖的案例是很多的。

　　第四，將可能沉淀在企業(yè)內(nèi)部，難以充分發(fā)揮效益的資金重新推回市場。有些企業(yè)的盈利狀況較好，資金較為充裕，但內(nèi)部投資的效率不高。通過實行職工持股計劃，由職工持股計劃基金會向銀行貸款購入部分公司股份，一方面，公司股東通過出售其手中的公司股票給職工持股基金會而得到現(xiàn)金收益，他們可以用這些資金在市場上尋找新的投資機會。另一方面，公司需要將大量的利潤用于歸還為實行職工持股計劃而借入的貸款本息，不能繼續(xù)將大量利潤留在公司內(nèi)部，而貸款銀行得到這些本息收入后，將根據(jù)市場狀況尋找適當?shù)耐顿Y機會。在企業(yè)內(nèi)部投資效益不高的情況下，這在一定程度上可以提高的資金的使用效果。

　　此外，實行員工持股，也被越來越多的公司用作資產(chǎn)剝離和重組的一種手段，也有利于企業(yè)分散經(jīng)營風險，不因依賴少數(shù)人的投資而容易導致企業(yè)的破產(chǎn)，這一點對于經(jīng)營風險較大的高科技企業(yè)尤為重要。

　　對于員工業(yè)來說，持有本企業(yè)股票，可以分享公司的經(jīng)營成果和資本增值；可以在工資之外獲得更多收入，減少納稅；可以保障就業(yè)機會；可以增強團隊精神和參與意識，更重要的是，通過持股，獲得股東的地位。

　　對于公司的股東來說，實行員工持股可以收回自己的投資，特別是獨資公司的投資者，在自己年老退休時，既可以保留公司不被競爭者收購，又可以收回大部分投資；可以通過紅利分享公司利潤；可以減輕稅負（雇主向員工出售股份或股票，可以減免增值稅）。

　　在國家方面，實行雇員持股可以擴大公眾對資本的占有，縮小社會的貧富差距，緩解勞資矛盾；有利于提高生產(chǎn)力，促進經(jīng)濟發(fā)展；對降低失業(yè)率也有一定作用（實行持股計劃的公司，雇主和員工一般都達成不裁員的協(xié)議）。

　　4、稅收與美國員工持股計劃的效果

　　為鼓勵企業(yè)推行職工持股計劃，美國國會通過了一系列法律，為實行職工持股計劃的企業(yè)及有關各方提供稅收優(yōu)惠。首先，向職工持股計劃提供貸款的銀行或其它金融機構，因發(fā)放職工持股計劃貸款而獲得的利息收益的50%可免收聯(lián)邦所得稅（根據(jù)最新的法律規(guī)定，對1996年以后實施的員工持股計劃不再享受這條政策）；其次，職工持股計劃基金會分得的用于歸還貸款的股份收入可以減免稅收；再次，參加職工持股計劃的職工，在離開公司或退休時得到的股份收益時，可享受稅收優(yōu)惠；最后，非公開公司的股東把股份賣給職工持股計劃，并使職工持股計劃擁有30%以上的股份，且將其因出售這部分股份而獲得的收益用于國內(nèi)再投資，政府緩征其在出售股份時的資產(chǎn)收益稅。

　　在稅收政策的激勵下，員工持股計劃以各種形式在美國得到快速發(fā)展（附錄2）。從美國全國員工持股中心提供的資料來看（“員工持股最大的100家公司”），在行業(yè)分布上，從一般的服務業(yè)到制造業(yè)，從零售業(yè)到航空業(yè)，從工程建筑到高科技企業(yè)，員工持股計劃覆蓋了美國幾乎所有的產(chǎn)業(yè)。在企業(yè)規(guī)模上，不僅中小型企業(yè)的數(shù)量在不斷增長，萬人以上，甚至十萬人以上的大型員工持股企業(yè)也在不斷增多。這對認為員工持股計劃只適用于中小型企業(yè)的傳統(tǒng)觀念是一個很大的修訂。

　　對美國員工持股計劃實踐效果的評價，在美國也有不同的意見。但總體來說，大多數(shù)的研究結果認為，企業(yè)生產(chǎn)率在實行員工持股后提高了，有許多有力的證據(jù)表明實行員工持股在改進企業(yè)效率方面發(fā)揮了重要作用。

　　據(jù)美國全國員工持股中心的研究結果，實行員工持股計劃的公司在企業(yè)生產(chǎn)率上比不實行的公司平均高8-11%.

　　Rutgers大學的Joseph Blasi和Donald Kruse以及Baltimore大學的Michael Conte在一份上市公司的研究報告中發(fā)現(xiàn)了職工持股與股票業(yè)績之間的正相關關系。非加權的職工持股指數(shù)反映了在NYSE，AMEXH和NASDAQ交易所上市且有超過10%的股票被員工持有的355家上市公司的平均股票價格。1991年，與標準普爾指數(shù)下降26.3%和道瓊斯指數(shù)下降20%相比，該指數(shù)上升了35.9%.1992年，與前兩種指數(shù)上升不高于4.5%相比，該指數(shù)上升了22.9%.

　　5、美國在推行員工持股計劃中存在的不足和問題

　　實行員工持股，受諸多因素影響，也是有一定風險的。在內(nèi)因方面，公司的經(jīng)營情況、盈利與否、工作效率和勞動生產(chǎn)率的高低都直接影響計劃的執(zhí)行；在外因方面，行業(yè)間的競爭、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場的變化和政治原因、貸幣波動等，公司都受到影響。許多公司不愿承擔這樣的風險。此外，政府在稅收上為鼓勵員工持股的推行，每年都要承擔巨大的損失。根據(jù)美國稅收聯(lián)合委員會的估計，在1999年財政年度，聯(lián)邦政府的為促進員工持股在稅收上將損失8億美元。從1999年到2000年度，稅收損失額將高達46億美元（Gerald Mayer，1999）。另據(jù)估計，1977年至1983年間，由于ESOP而損失的聯(lián)邦收入約為130億美元，平均每年高達19億美元（GAO，1986）。因此，這些因素在不同方面阻礙和制約了員工持股計劃在美國的進一步發(fā)展。

　　職工持股計劃在美國的推行過程中也暴露出一些問題。首先，職工持股計劃并不能解決企業(yè)面臨的全部問題。對那些產(chǎn)品無銷路或銷路不暢的企業(yè)，特別是屬于夕陽工業(yè)部門的企業(yè)，若不能在產(chǎn)品和經(jīng)營方向上做出新的，符合市場要求的選擇，僅靠實行職工持股計劃帶來的降低資金成本和提高工人對企業(yè)的關心程度的好處只能延緩公司的存續(xù)時間，而無法從根本上改變公司破產(chǎn)的命運。

　　另外，職工持股計劃將工人的退休養(yǎng)老計劃與公司股票價值相聯(lián)系，使工人的資本投向過于集中。職工加入職工持股計劃后，不但將他們的人力資本，而且將他們的相當一部分金融資本都投入了同一企業(yè)，缺乏必要的風險分散。對于實力雄厚，經(jīng)營方向較為分散的大企業(yè)來說，這一問題還不算嚴重，但對經(jīng)營方向較為單一的中小企業(yè)來說，這一問題就比較嚴重了。為解決這一問題，美國1986年的稅法改革對職工持股計劃的參與者做出了一項新的規(guī)定，即在職工接近退休年齡時，允許將其賬戶中的資產(chǎn)投資于其它行業(yè)。對于1986年12月31日之后從職工持股計劃中得到的股票，職工持股計劃必須為那些年齡接近55歲且參與職工持股計劃10年的職工，提供至少三個選擇方案，使其股份的25%投資于其它行業(yè)，或將相當于這部分股票的現(xiàn)金直接付給職工。二、員工持股計劃在美國產(chǎn)生發(fā)展的理論背景

　　1、美國員工所有制的歷史淵源

　　雖然員工持股計劃在美國的創(chuàng)造和有規(guī)模的發(fā)展只是在本世紀70年代之后的事，但美國雇員所有制的歷史卻可以追朔到18世紀末。當時美國員工所有制之父，Albert Gallatin主張民主不應該僅限在政治領域，而且應當擴展到經(jīng)濟生活中。1916年，Sears Roebuck公司就曾決定用公司的股票來資助雇員的退休金計劃。在本世紀20年代，美國曾掀起一次雇員所有制的運動，被稱之為“新資本主義”，公司鼓勵雇員用自己的積蓄或獎金購買本公司的股票，一方面為公司提供新的資本來源，另一方面激勵員工的勞動積極性。到1930年，美國當時約有2.5%的員工購買了10億美元的公司股票，相當于美國實施員工持股計劃在80年代初期所擁有的股票額。

　　美國現(xiàn)有的與員工持股計劃或雇員所有制相關的組織和機構，在介紹員工持股計劃的各種材料中，都以路易斯。凱爾索（Louis O. Kelso）的經(jīng)濟哲學思想和員工持股計劃的實踐過程為員工持股計劃在美國的理論、歷史背景，視他為美國員工持股計劃的創(chuàng)始人。

　　2、凱爾索的生平及主要著作

　　路易斯。凱爾索是美國舊金山市一位律師和投資銀行家，他創(chuàng)建員工持股計劃的理論基礎被稱之為“雙因索經(jīng)濟論”。“雙因索經(jīng)濟論”在他的不同的著述中，又被稱做資本主義理論、資本理論、雙因索理論、第二收入計劃、混合資本主義等。雙因索經(jīng)濟論最早產(chǎn)生于凱爾索在青年時代對美國大蕭條、大危機時期的洞察和分析。在深入思考的基礎上，凱爾索于二戰(zhàn)結束時完成了一部分名為“充分就業(yè)的謬論”的手稿。但在當時，美國經(jīng)濟正處于上升時期，1945年的充分就業(yè)法案將要正式通過和頒布，這部手稿就被無聲無息地束之高閣。

　　直到1958年，在著名的哲學家Mortimer Adler的勸說下，凱爾索與阿德勒一起將手稿的精華部分重新整理并出版，即《資本主義宣言》。在這本書中，他們呼吁那些認為已通過混合的資本主義和社會主義經(jīng)濟成功解決了經(jīng)濟收入問題的美國人，重新考慮和反思勞動資本的收入問題。按照他的理論，生產(chǎn)要素只有兩種：資本與勞動。當社會變得越發(fā)工業(yè)化時，資本要素對生產(chǎn)的貢獻要大于勞動。而現(xiàn)存資本主義主流企業(yè)制度的主要問題是，盡管所有的工人擁有他們的勞動，但擁有資本，并能夠取得資本收入的卻只有很小的一部分，工人在總體上僅能從勞動中獲得收入。資本主義制度雖然能夠創(chuàng)造出經(jīng)濟效率奇跡，但它卻不能創(chuàng)造出經(jīng)濟公平，它導致富人更富，國家財富趨于過度集中。因為凱爾索發(fā)現(xiàn)，在美國，當時50%以上的公司證券被1%的人口所擁有，90%的公司資產(chǎn)由10%的人口所有。他因此提出，生產(chǎn)資料個人所有制所帶來的收入增長不應當允許超過一個臨界點：使那些無機會獲得資本收入的勞動者不能取得基本的生存收入。為保證做到這一點，需要建立起使資本主義所有權分散化的新機制，以便使所有的人都可以既分享從勞動中獲得的收入，同時也分享從資本中獲得的收入，勞動者的勞動收入與資本收入兩者應該結合在一起。

　　1961年，凱爾索和阿德勒再次合作，出版了《新資本主義》一書。該書主要觀點：（1）勞動（人的因素）和資本（非人因素）都是財富的創(chuàng)造者；（2）勞動密集型生產(chǎn)自人類文明的初始便開始走向衰退，而資本密集型生產(chǎn)則隨著資本投入的增加開始遞增；（3）技術創(chuàng)新促使生產(chǎn)資料由勞動型生產(chǎn)部門向資本集密型生產(chǎn)部門集中；（4）工業(yè)社會中政治和經(jīng)濟自由化使家庭成員不僅可以消費商品，還可以生產(chǎn)商品；（5）隨著勞動密集型生產(chǎn)衰退和資本密集型生產(chǎn)的壯大，所有家庭必將越來越多利用他們的資本參與生產(chǎn)，而逐漸減少靠出賣勞動力獲得收入。簡單地講，“失業(yè)在高科技經(jīng)濟中是一種自然的現(xiàn)象，是可預見的。資本主義經(jīng)濟的任務并非不惜代價將失業(yè)象瘟疫一樣制止，它的目標應定位在確保一般的技術性失業(yè)落在有承擔能力以及自愿失業(yè)的人頭上。”

　　1967年，凱爾索提出了員工持股計劃。他認為利用該計劃，能在不剝奪不侵犯原財產(chǎn)所有者利益的前提下，實現(xiàn)財富的重新分配，減少管理和勞動的沖突，抑制工資的膨脹性要求，解放新的資本來源，提高勞動生產(chǎn)率。

　　1974年，凱爾索與當時任參議院財經(jīng)委員會主席的參議員拉塞爾。朗取得聯(lián)系，并在接觸中不斷向朗講述了雙因索經(jīng)濟論的思想，這引起了朗的極大興趣。朗當時正在領導制定一部有關退休員工收入的法律，凱爾索提出的雇員持股計劃的一些內(nèi)容被相應反映在這部法律的一些條款中，并且在稅收、融資上都相應增加了一些有利于員工持股計劃的內(nèi)容。在朗和其他一些支持雇員所有制的人士的共同努力下，這部法律最終在國會獲得通過，即1974年的《退休員工收入保障法》。這是美國員工持股計劃的第一部法律，它使得員工持股計劃取得合法地位，并成為后來指導和規(guī)范員工持股計劃最重要的法律之一。

　　3、《民主與經(jīng)濟力量——通過雙因素經(jīng)濟開展員工持股計劃革命》的主要內(nèi)容

　　《民主與經(jīng)濟力量》一書是凱爾索和其夫人在1986年完成的又一部重要著作，這部書出版后，分別在1991年、1993年和1996年進行了修訂。在該書中，凱爾索正式運用了“雙因素經(jīng)濟論”這個術語?！八凳局鴦趧觾r值理論已不再適應現(xiàn)實，盡管它在古典經(jīng)濟學中相當明確，同時又暗含于現(xiàn)代經(jīng)濟學之中；資本工具必須和勞動工具同等視為一種投入要素，因此經(jīng)濟學就被從單一系統(tǒng)轉變?yōu)殡p因素系統(tǒng)?！?br>
　　結合本世紀80年代末以來國際經(jīng)濟社會發(fā)生的一系列變革，凱爾索認為在蘇聯(lián)解體和東歐巨變以及社會主義高度計劃經(jīng)濟被證明失敗后，西方經(jīng)濟體系也不是一個成功的模式，它不僅沒有鏟除貧困，而且現(xiàn)在貧困正向中產(chǎn)階級蔓延，美國聯(lián)邦赤字也日益增大。出現(xiàn)這種情況的原因是越來越多的人無法依靠從事正常工作掙取薪水來供養(yǎng)全家。家庭收入的短缺造成經(jīng)濟中購買力不足。政府也意識到利用稅收作為財富再分配的手段來扼制貧困，這種做法現(xiàn)已走入末途，不但財政赤字大，而且也妨害了人們的積極性和進取心。很顯然，現(xiàn)代經(jīng)濟使得人們不能自發(fā)地獲得現(xiàn)代經(jīng)濟運行規(guī)律所要求的消費能力。越來越多的人不能掙得足夠的收入來維持財富或過好日子。

　　凱爾索對亞當。斯密和馬克思的經(jīng)濟思想進行了批判和分析之后提出，所有國家，無論發(fā)達國家還是發(fā)展中國家，都可以采用員工持股計劃這種融資工具來加快經(jīng)濟發(fā)展，將政府擁有的財產(chǎn)社會化和民主化，主要靠民間力量自身而不是政府的再分配來建立新的資本主義制度。不能忽視工業(yè)革命的原因和影響，以為每個人僅靠工作就可以生活得很好，以為貧困可以通過就業(yè)而根治，它們沒有認識到在發(fā)達國家經(jīng)濟里，人們有權力要求過富裕的日子，資本是全工業(yè)社會中維持生活水平的核心工具。

　　4、分享經(jīng)濟與員工持股計劃

　　在美國，員工持股計劃之所以在70年代之后得到較快發(fā)展，在理論方面，除了凱爾索的雙因素經(jīng)濟論之外，實際上分享經(jīng)濟的理論及有關思想也對促使人們認識和接受員工持股計劃產(chǎn)生了重要的影響。在管理科學上，強調參與和民主管理的思想和理論從另外一個角度，使眾多公司接受并嘗試員工持股實踐。其中，馬丁。魏茨曼于1984年出版的《分享經(jīng)濟——用分享制代替工資制》一書，在美國引起很大反響。魏茨曼在《分享經(jīng)濟》中以尋求解決滯脹的途徑為線索，表達了與凱爾索相似的思想。

　　魏茨曼首先將雇員的報酬制度分為工資制度和分享制度兩種模式。與此相應，資本主義經(jīng)濟就分為工資經(jīng)濟和分享經(jīng)濟。工資制度指的是“廠商對雇員的報酬是與某種同廠商經(jīng)營甚至同廠商所做或能做的一切無關的外在的核算單位（例如貨幣或生活費用指數(shù)）相聯(lián)系”；分享制度則是“工人的工資與某種能夠恰當反映廠商經(jīng)營的指數(shù)（譬如廠商的收入或利潤）相聯(lián)系”。

　　在魏茨曼看來，現(xiàn)在資本主義經(jīng)濟運行中的“停滯膨脹正產(chǎn)生于工資制度這種特殊的勞動報酬模式”。當務之急是“通過改變勞動報酬的性質來觸及現(xiàn)代資本主義經(jīng)濟的運行方式，并直接在個別廠商層次上矯正根本的結構缺陷”，因為當今的主要經(jīng)濟問題，從本質上看不是宏觀的問題，而恰恰是微觀的行為、制度和政策問題?！八枰墓べY改革的性質并不十分復雜，基本做法是把工資制度改變?yōu)榉窒碇贫取保鯓硬拍墁F(xiàn)行的工資制度轉向分享制度呢？魏茨曼著重指出，首先要利用輿論工具，使分享制度給社會帶來的良好宏觀經(jīng)濟效果為人們所理解和接受。應當制定一個全國性計劃，從社會意識、教育和信息等多方面入手，以便把社會責任感注入勞資的集體協(xié)議過程中，使工會、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工資制的危害。建立專門的咨詢服務機構，并配備專家解釋兩種報酬制度的優(yōu)劣，造成贊揚分享制對工資制的社會氣氛。其次運用宏觀經(jīng)濟手段，鼓勵企業(yè)實行分享制度。他建議將勞動收入分成兩個部分：工資收入和分享收入。對這兩個部分在稅收上區(qū)別對待，對分享收入予以減稅。政府應當成立專門的分享制度實施機構，由它來制定分享制度的標準。

　　同凱爾索的觀點相類似，魏茨曼特別提到這種改革不是強制性的。分享制度不是政府強加給企業(yè)的，而是在政府的幫助下創(chuàng)造的。沒有人命令廠商或工會如何確定分享比率，也沒有人強制每一個廠商實行分享制度。政府所做的唯一的一件事就是對分享收入予以減稅。

　　三、員工持股計劃的實施與操作

　　1、建立員工持股計劃的步驟

　　美國員工持股計劃的操作與實施是一個很復雜的過程，而且由于實施的類型不同，在運作程序上也有許多區(qū)別。但一般來說，建立一個杠桿型的員工持股計劃的整個過程大約需要3-9個月的時間，非杠桿型的員工持股計劃花費的時間會相對少一些。在建立的步驟上，一般包括：

　　第一步，確定公司的所有者是否準備轉讓股權，以及公司是否準備發(fā)行新股。這一步實際涉及到企業(yè)選擇實施員工持股計劃的目的。其中包括從準備退休的封閉公司的企業(yè)主手中購買股份（這是最常見的運用方式），運用員工持股計劃把至少30%的公司股份賣給本企業(yè)員工可使原企業(yè)主獲得很大的免稅優(yōu)惠。此外，員工持股計劃還被用于大公司或公共企業(yè)的資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)重組，籌措新的資本，挽救瀕于倒閉的企業(yè)，防止被他人惡意并購，以及創(chuàng)造一種新的企業(yè)文化將員工和公司結為利益共同體等。

　　第二步，目標確定后，進行可行性分析。這種可行性分析可由外部顧問，也可由企業(yè)自己進行，通過分析來決定企業(yè)是否適合實施員工持股計劃。進行可行性分析需要考慮幾個因素：一是改制的成本。二是員工工資總額是否足夠大。三是公司能否負擔向計劃轉移的收益。許多員工持股計劃是被用于購買現(xiàn)有的股份，這是一種非生產(chǎn)性的支出。公司需要權衡能否有可支配盈利來支付向計劃的捐獻。四是管理者是否認同使員工也成為公司老板的思路。創(chuàng)造一種與員工持股計劃相適應的，管理層與員工層能合諧相處的企業(yè)文化，對于一個成功的員工持股計劃來說是必備的條件。五是對于新建立的公司來說，建立員工持股計劃是不現(xiàn)實的。對于許多新成立的公司來說，建立員工持股計劃的好處不足于彌補其成本，因為新的企業(yè)還沒有開始盈利，也享受不到多少減稅的優(yōu)惠。

　　第三步是進行價值評估。對于上市公司來說，企業(yè)的價值通過資本市場得到確定。而對于封閉性的非上市公司，在建立員工持股計劃前，要由有資格的、獨立的評枯機構對公司的價值和將出售給員工持股計劃的股票進行一次初步的評估。隨后，當轉讓完成時，還要進行一次最后的價值確定。

　　第四步是進行方案設計和起草。這個過程一般是由擁有員工持股計劃專家的法律公司進行的，他們將負責設計和起草與員工持股計劃相關的文件，并把這些文件提交給內(nèi)部收入服務局（IRS）。

　　第五步，為員工持股計劃提供資助。非杠桿型員工持股計劃的資金來源是公司的捐贈，杠桿型的計劃來自于貸款，或是由現(xiàn)有的受益計劃（如利潤分享計劃）轉換而來。在一些特殊情況下，員工持股計劃的資金來源于員工在工資或其他利益方面的讓利，這種方式主要被用于挽救瀕于危機的公司。

　　第六步是選擇信托機構負責管理計劃。員工持股計劃所持有的股票（包括其他資產(chǎn)）應在受托人的名下持有，受托人對計劃擁有的資產(chǎn)負信托責任。

　　2、員工持股計劃的實施

　　非杠桿型員工投資計劃（Non-Leveraged Esops）的實施。從原理上說，非杠桿型員工持股計劃同其他大多數(shù)稅收優(yōu)惠的明確貢獻的計劃是相同的。在這種情況下，公司每年以股票或現(xiàn)金的方式向員工持股計劃貢獻限于工資總額15%的貢獻金。

　　在以股票形式作為貢獻金的方式中，通過公司每年向員工持股計劃貢獻新的股票，員工所有權經(jīng)過不斷積累得以建立，而公司其他股東所有權被稀釋和分散化。以現(xiàn)金形式作為貢獻金的方式中，公司每年向員工持股計劃提供一定量的享受資產(chǎn)收益稅的現(xiàn)金，員工持股計劃用這筆現(xiàn)金從現(xiàn)有的股東手中購買公司的股票，經(jīng)過多次積累建立起員工的所有權。在有些情況下，也可用這些現(xiàn)金購買公司新發(fā)行的股票。

　　杠桿型的員工持股計劃（Leveraged Esops）。這種類型的員工持股計劃同其他員工福利計劃是有明顯區(qū)別的。一個杠桿型的員工持股計劃是從公司，或準備出讓股權的股東手中，或者由公司或準備出讓股權的股東擔保向銀行和其他信貸機構貸款，來購買現(xiàn)有的或公司新發(fā)行的股票。杠桿型的員工持股計劃之所以有吸引力，在于它在經(jīng)濟收益上有以下幾點好處：一是公司貢獻給員工持股計劃用于歸還利息和本金的貢獻金在一定限度內(nèi)是享受減稅的（通常為參加計劃的員工工資總額的15%）；二是為鼓勵有關機構向員工持股計劃貸款而給予的稅收刺激，使員工持股計劃能以低于公司貸款的利率取得借款；三是貢獻給員工持股計劃用于還債的現(xiàn)金紅利可以享受減稅。因此，由于稅收上的保護使杠桿型的員工持股計劃創(chuàng)造了一定的價值。

　　杠桿型計劃可以購買現(xiàn)有的股票，也可以購買新發(fā)行的股票。在前一種方式下，原有的公司股東可獲得現(xiàn)金流量。在后一種方式下，員工持股計劃從第三方借錢購買公司新股，可作為公司理財?shù)囊环N工具，獲得享受稅收優(yōu)惠的資本收入。

　　3、與實施員工持股計劃相關的重要問題

　　（1）杠桿型的員工持股計劃的方式獲得借款

　　杠桿型的員工持股計劃獲得貸款的方式有兩種，一是所謂的鏡子貸款，二是有擔保的貸款。在通常情況下，銀行等金融機構愿意給員工持股計劃之類的計劃借款，但傾向于直接以公司為基本的還款單位。這種典型的交易方式是貸款直接借錢給公司，而公司依次把這筆錢以同樣的方式和條件借給員工持股計劃，就象鏡子反射光線一樣，因此，被稱之為鏡子貸款結構（圖3-1）。在機制上，公司每年向員工持股計劃提供享受減稅的貢獻金或現(xiàn)金分紅，然后由計劃以歸還鏡子貸款的名義還回公司，再由公司直接向銀行等貸方還款。公司與員工持股計劃之間的轉稅過程只是名義上的，但員工持股計劃由此實際得到股票。

　　在很多情況下，由于員工持股計劃的結構或者一些特殊行業(yè)的管制問題，公司不能作為直接的借款者，因此，一種變通的方式是，員工持股計劃直接從銀行等貸方獲得資金，而由公司和（或）出讓股權的股東作為還款的擔保人。在這種情況下，公司每年向該計劃提供享受減稅的貢獻金或現(xiàn)金分紅，由該計劃直接向貸方還款。

　?。?）公司對員工持股計劃貢獻金的限制條件

　　美國國會對員工持股計劃是提供稅收優(yōu)惠的，但有一定的限制條件。通常情況下，在杠桿型的員工持股計劃中，公司支付給計劃用于歸還貸款本金的貢獻金中，相當于參加計劃員工工資總額25%左右的數(shù)額是可以享受減稅的。此外，由計劃獲得的股票而分得的公司紅利不包含在25%這個比例之內(nèi)，這些紅利也可以用來還貸。如果員工在全部獲得其所有的股權之前離開公司，他被收回的股份可以分給其他任何人，這部分股份不包含在限制的比例之例。如果計劃沒有借款，即在非杠桿型的員工持股計劃中，公司的年度貢獻限制是參與計劃的員工工資總額的15%.如果這種計劃是現(xiàn)金購買退休金計劃的一部分，即意味著公司每年給該計劃一個固定的貢獻額度，那么這種貢獻的比例可被從15%提高到員工工資總額的25%.

　　對公司提供的貢獻金的限制還有許多。其中重要的一點是對于每個計劃參與者來說，其從公司所獲得的貢獻不能超過個人年度工資總額的25%，或超過3萬美元。這實際上為年收入為12萬美元以上的員工規(guī)定了一個上限。

　?。?）如何用分紅償還貸款

　　美國1986年的稅法允許公司給計劃用于償還員工持股計劃貸款的合理的股票紅利享受減稅優(yōu)惠。這些支付不被計入上述25%享受減稅優(yōu)惠的公司貢獻金。盡管從來對合理的紅利沒有明確定義，但大多數(shù)的咨詢專家認為這個分享價值的比例應和同行業(yè)中的其他公司支付的利潤水平一致。許多公司也給本公司的員工持股計劃提供優(yōu)惠股以獲得較高的分紅。但無論使用哪種股票，這些紅利必須分配給員工賬戶。公司通常以股票的形式將這些紅利從懸置賬戶分配到員工個人賬戶。

　　公司也可以直接向員工支付紅利，通常公司依據(jù)已分配的股份進行分紅（無論是杠桿型的，還是非杠桿型的）。這些分紅對公司來說，同樣是享受減稅的。

　?。?）員工如何獲得股票

　　員工持股計劃要求，年齡超過21歲，年工作時間超過1000小時的員工都必須被納入計劃。員工獲得股票實際上是被分為兩步進行的。第一步是員工持股計劃通過信貸取得的股份（通常集中在員工持股信托基金會），在貸款還清之前，員工并未真正擁有其權利；在此期間，這部分股票實際是處于懸置狀態(tài)的。隨著計劃償還貸款的情況，懸置帳戶的股份獲得相應份額的實際權利，直到貸款全部還清，員工持股懸置帳戶才能擁有100%具有完全股權的股票。第二步是從懸置帳戶到員工個人帳戶的分配。依據(jù)有關法律，員工獲得股權有兩個時間限制，一是員工工作與5年以上后即取得100%的股權；二是漸進式的過程。這個過程一般是從員工參加計劃之后的第3年開始，每年按個人應得股份兌額的20%劃到個人帳戶，使股票實際歸個人所有。之后每年相應劃轉20%，到第7年員工就得到100%的股票份額。

　?。?）員工股份的兌付

　　根據(jù)最新的法律規(guī)定，員工個人對股票的兌付有多種選擇。當員工年齡到55歲，參加計劃的時間超過10年以上時，他可以將個人帳戶中25%的股票提取轉移出來用于其他投資，或直接兌現(xiàn)。當員工60歲時，他可以將個人帳戶中50%的股份拿出來用于其他投資或兌現(xiàn)。這種規(guī)定對接近退休年齡的員工來說，增加了收益的安全性。但這種規(guī)定只適用于1986年12月31日以后建立的員工持股計劃。

　　當員工退休、死亡或喪失工作能力時，公司應不遲于員工退出計劃的第2個計劃年度（員工持股計劃年度不同于公歷年度），將員工擁有完全股權的股份直接交給個人或兌現(xiàn)。對于未到退休年齡而離開公司的員工，對員工個人的兌付應不遲于員工離開后的第6個員工持股計劃年度。這種兌付的方式可采取在5年內(nèi)分期等額的方式，也可以一次兌付。在前一種方式下，公司通常每度從信托基金支付一定比例的股票，股票的價值在這段時間內(nèi)可能上升，也可能下降，將根據(jù)上一年度的具體情況而定。在一次性兌付的方式中，公司將依據(jù)股票當前價值一次性購買，但是只要能提供足夠的保障和合理的利息，公司可以分5年時間完成這個買賣。之所以采取這種方式，主要是由公司的財務狀況決定的。從部體上說，員工持股在退休后兌付的時間最長不能超過10年。

　　員工退休后，也可以將其擁有的股票繼續(xù)留在信托基金，但最長不能超過70.5歲。此時，員工擁有的股票由于未兌現(xiàn)，而不用繳納資產(chǎn)所得稅。此外，員工在退休時也可能選擇將其所擁的有的股份轉存到其他養(yǎng)老福利計劃，以享受推遲分配收入繳稅所帶來的稅收好處。如果員工在59.5歲以前得到計劃所帶來的分配收入，則不僅要繳納普通的個人資產(chǎn)收益稅，還要被額外加征10%的稅收。一般地，員工都是在59.5歲之后，將可能從員工持股計劃得到的兌付收入分為5年提取，以此來減少一次性兌付較多收益而繳納的較高稅收。

　　（6）員工持股的投票規(guī)則投票權問題是員工持股計劃中最有爭議和最難理解的問題。

　　一般地，它取于股票的類型和具體情況。通常對于公開上市公司的股票，參加員工持股計劃的員工可以依據(jù)其所擁有的已被分配到個人帳戶的股份數(shù)額行使所有股東的權利。在私人經(jīng)營的公司中，持股員工一般在涉及某些重大問題上，如公司資產(chǎn)的出讓，公司清算等方面有投票權。在其他情況下，尤其是股票還未被分配到員工帳戶之前，有關股東的投票權由員工持股計劃的受托人依據(jù)《員工退休收入保障法》的規(guī)定行使。受托人可以獨立做決定，更多的情況是，管理者或員工持股計劃行政管理委員會來指導受托人，或者受托人直接接受持股員工的意見?？偲饋碚f，幾乎在所有的員工持股公司中，公司治理都不是一個真正的問題。員工可以僅僅在公司治理中最主要的問題上扮演角色，也可以不限于這些權利。

　　（7）公司對員工股票的“回購”

　　一般地，對于上市公司來說，員工擁有的股票在退休后可以直接在股票市場上，以市場定價轉讓變現(xiàn)獲得收入。而對封閉持股的公司，員工持股計劃為員工提供一種“兌付權”（put option），退出計劃的員工通常有權將他的股票以公平的市場價值退回給公司或員工持股計劃。因此，相對來說員工持股公司（封閉公司）每年需要由一個外部的、獨立的評估機構來對公司的資產(chǎn)和股票的價值進行評估。封閉性的私人公司也就必須承擔退出員工的股票回購義務。

　　回購義務不應成為員工持股公司的種負擔，正確的管理協(xié)調計劃能夠能容易實現(xiàn)這些義務，這里有許多策略，包括運用以公司提供給計劃的現(xiàn)金貢獻金來償付回顧義務，或者用公司歷年積累的現(xiàn)金，購買保險或最終出售公司等。而且，回購義務償付的數(shù)額可綜合許多變量來考慮，包括股票的公平市場價值，實際取得股票權利的日程表，近期內(nèi)能預期到的退出員工的數(shù)量和對員工支付的形式及時間等。

　　（8）員工持股計劃的終止

　　一個員工持股計劃因為許多不同的原因而終止，如公司員工的結構發(fā)生變化，或者是企業(yè)主準備將公司出售給外部人等情況。當計劃被終止時，一種情況是，所有的計劃參與者都將擁有完全的股權。受托人將對信托基金進行清算，并分配財產(chǎn)。需強調的是，在封閉性的公司中，這種被分配的股票將被賦予“兌付權”。

　　在其他情況下，公司可以簡單地“凍結”（freeze）計劃，不再對計劃投入新的貢獻金，但繼續(xù)保留信托基金會和按原有計劃應支付的收益，直至所有的員工最終都退出。當計劃被凍結時，所有的員工也都相應獲得完全的股權。

　　最后一種情況是，員工持股計劃可以被轉為其他形式的合法計劃，如利潤分享計劃等。

　　四、員工持股計劃的相關立法和外部環(huán)境

　　1、美國聯(lián)邦立法的簡要歷史

　　在聯(lián)邦層次上，美國關于員工持股計劃的立法是從1974年的員工退休收入保障法開始的。根據(jù)員工持股協(xié)會和有關立法部門的介紹，美國員工持股立法的簡要過程和主要內(nèi)容如下：

　?。?）1973年的地區(qū)鐵路重組法。這部法首次具體提到ESOP.該法要求對使用ESOP方式重組東北貨運鐵路系統(tǒng)進行可行性研究。盡管可行性研究的結果并不有利于ESOP的實施，但最后的重組仍有15%的鐵路股份一度以ESOP的方式持有。

　?。?）1974年的員工退休收入保障法。該法為ESOP首次奠定了具體的成文法框架并把ESOP計劃定義為一種“合格的職工福利計劃”。這表明投資ESOP計劃中的資金是可以減稅的。該法一方面從整體上規(guī)范了退休金計劃的相關規(guī)章制度，另一方面也給予了ESOP計劃一些其他福利計劃所不能享受的特殊待遇。ESOP計劃有權借錢，并且主要投資于職員所在公司的證券，而其他的大多數(shù)福利計劃購買職工所在公司的股份不能超過10%.

　?。?）1974年的貿(mào)易法。該法授予商業(yè)部為遭受外貿(mào)負面影響的地區(qū)提供援助的職權。受援公司如使用ESOP計劃則可得到更多優(yōu)惠，但實際上從沒得到有效實施。

　?。?）1975年的減稅法。該法下創(chuàng)建的減稅法持股方案規(guī)定，公司用于ESOP計劃的資金超過其合法投資的1%時可在減免10%投資稅的基礎上再減免1%的稅收。另外，減稅法持股方案中還有諸如即時兌現(xiàn)和分配等特殊規(guī)定。

　?。?）1976年的稅制改革法。該法進一步減免投資于ESOP的稅收。只要公司用于ESOP的投資相當于其總合法投資的1.5%就可以將減免額度在10%的基礎上再增加1.5%.該法還表明，國會認為一些和ESOP相關的規(guī)章制度對ESOP計劃是不公正的。這使得有關規(guī)章制度得以修改。

　　（6）1978年的收益法。該法要求杠桿型的ESOP在股票沒有公開上市的情況下為職員提供兌現(xiàn)選擇權。另外，上市公司對分配的股票要給予完全的投票權，未上市的內(nèi)部持股公司在重大問題上對分配的股票給予投票權。

　?。?）1979年的美國鐵路協(xié)會法令。該法令為德拉維爾和哈得遜鐵路公司提供二百萬美元的追加貸款，條件是該公司要建立ESOP計劃。

　?。?）1979年的技術性更正法。該法對減稅法持股方案的規(guī)定進行了技術性更正。

　?。?）1980年的小公司職工持股法。該項立法授權小公司管理局為ESOP提供貸款擔保并放松了小公司管理局對ESOP的貸款要求。

　?。?0）1980年的貸款擔保法。要求Chrysler成立ESOP并在1984年之前將價值1.625億美元的公司股票捐助給ESOP，同時政府為此提供貸款擔保。

　?。?1）1981年的經(jīng)濟復蘇稅收法。該法用工資式ESOP取代了減稅式ESOP.工資式ESOP給予贊助公司的好處是相當于工資總額0.5%的稅收減免。工資式ESOP的規(guī)章制度和減稅式ESOP類似。該法還將向舉債經(jīng)營的ESOP進行投資的限額從占公司工資發(fā)放額的15%提高到25%用于支付本金和利息。該法還允許職工持股比例大的公司在職工離開公司時拿走相當于股票市值的現(xiàn)金，而不是股票。

　?。?2）貿(mào)易調整援助法。該法重新確認了對受到外貿(mào)不利影響的公司進行援助，并且規(guī)定凡將25%以上的受援資金通過ESOP接收的公司可得到優(yōu)惠待遇。

　　（13）1984年的赤字削減法。該法為ESOP提供了新的巨大動力，包括：①商業(yè)借貸者如為ESOP提供貸款，其利息盈利的50%不需交稅。②獨立公司業(yè)主將公司股份賣給ESOP后，如果ESOP持有該公司的股份達到30%以上，并且該公司將股份銷售所得在交易后的12個月內(nèi)投資于其他美國公司的股票，那么該公司可延遲就本次股票銷售所得交稅。③減少對ESOP參與者所分現(xiàn)金紅利的稅收。

　　（14）1986年的外援法。該法成立了總統(tǒng)辦公室特別小組，專門研究ESOP作為經(jīng)濟發(fā)展手段在中美洲和加勒比海地區(qū)的用途。特別小組為總統(tǒng)提交了一份ESOP在這方面實際應用的報告。

　?。?5）1986年的稅制改革法。除了修改所有已批準的職工退休金計劃中的規(guī)章制度外，該法還對ESOP的規(guī)章制度作了較大的變動，包括：①對貢獻金分配于職工帳下不到一年的公司提供的貸款，其利息也可以享受稅收減免；②稅收減免擴大到用于償還EOSP貸款的紅利；③雇主在1992年1月1日以前向ESOP出售股票的收益的50%的免稅；④對59.5歲以前從ESOP退出的員工，其所得收益加征10%的稅；⑤對雇主在退休金計劃期滿后收回的額外征收10%的資產(chǎn)稅，直到90天內(nèi)將其分配另外一個ESOP員工。此條款適用于1989年1月1日之前收回的資產(chǎn)。稅制改革法還提倡從1986年12月31日起使用工資式ESOP信貸支付補償，利用新的ESOP分配規(guī)定要求ESOP在員工退出5年之內(nèi)完成兌現(xiàn)；修改買賣特權規(guī)定，要求不超5年完成向職工兌現(xiàn)；規(guī)定建立獨立的對封閉持股進行價值評估的機構，澄清了那些必須經(jīng)過封閉持股公司的上市股票；設定新的分配要求，讓已到退休年齡的職工獲得其帳戶的25-50%資產(chǎn)。

　　（16）1987年預算調整法。本法糾正了1986年私營企業(yè)股票銷售稅改法通過的財產(chǎn)稅法規(guī)。這類公司的股票由繼承人持有，是在出售后正式分配給ESOP參與者，其出售財產(chǎn)收益稅最多不超出750，000美元。這些限制適用于1987年2月27日以后的所有出售，被廣泛作為僅根據(jù)原立法宗旨執(zhí)行條款。（17）1987稅法與福利保護法。本法基本上沒有針對現(xiàn)有關于利潤和貢獻金計劃的法律做技術性修改。

　　（18）1988年技術和綜合稅法。這部分法規(guī)在現(xiàn)有ESOP法中技術性變動很小。

　?。?9）1989預算調整法。此法的主要內(nèi)容包括：規(guī)紅股利減稅只限于通過杠桿EOSP貸款獲得的股票；廢除始于1989年12月31日的關于ESOP在計劃年度初要雙倍捐贈的規(guī)定；規(guī)定向ESOP員工出售股票時，出售者必須是已經(jīng)持有該股至少3年；取消對1989年7月12日后繼承的財產(chǎn)制定的財產(chǎn)稅規(guī)定。

　　（20）波蘭/匈牙利援助法（1989年外援法）。外援法是1989年11月27日由美國總統(tǒng)簽字通過的，它建立了波美企業(yè)基金，其中有一條規(guī)定，基金可以用在波蘭國家創(chuàng)建ESOP上。

　?。?1）96年小企業(yè)就業(yè)保護法。授予由SUBCHAPTERS公司資助的ESOP基金不受ESOP專門稅收條款控制的特許權；取消了1996年8月20日以后對ESOP貸款利息收入的稅收減免。

　　（22）1997年減稅法。本法闡明了1996年小企業(yè)就業(yè)保護法的具體內(nèi)容：①允許ESOP分配現(xiàn)金以維持SUBS狀況；②對在已廢除的交易法下不減稅的SUBS/ESOP減輕稅務；③減少ESOP在SUBS應付所得稅的收入中的份額。此外，此法允許在一定條件下，ESOP可以將貢獻金余額轉化成股份，從而達到減稅的目的。

　　2、員工持股計劃的外部環(huán)境

　　美國是一個市場經(jīng)濟充分發(fā)達的國家，實行員工持股的外部環(huán)境比較充分。為了支持員工持股計劃的實施，除聯(lián)邦和各州都制定了相關的法律之外，將員工持股計劃合法化，營造了較好的法制環(huán)境。社會上的各類中介機構，如各類律師事務所、會計師事務所、員工持股顧問公司等，都就員工持股設有專門的工作部門和專業(yè)人員，積極投入員工持股計劃的咨詢和設計，并為持股公司評估資產(chǎn)、財務處置提供周到細致的服務。

　　從政府部門來說，有好幾個機構負責員工持股計劃的管理和轉讓，其主要作用是（1）明確員工持股計劃在稅收上的資格和地位；（2）依據(jù)《員工退休收入保障法》明確員工福利計劃的法律責任；（3）處理與受管制的產(chǎn)業(yè)相關的問題。具體說，與員工持股計劃相關的機構有：

　?。?）內(nèi)部收入服務局（Internal Revenue Service）主要負責審查員工持股計劃享受有關稅收優(yōu)惠的資格和條件，此外，也負責審查和實施《員工退休收入保障法》的有關條款。

　?。?）勞動部（Department of labor）負責實施員工退休收入保障法中，有關報告、信息披露、受托等條款。

　?。?）證券交易委員會（the Securities & Exchange commission）主要對受管制的行業(yè)如商業(yè)銀行、保險公司等，以及基金法和國家證券涉及員工持股的方面，依法進行管理。

　　投資銀行家在員工持股計劃中扮演的角色是，資產(chǎn)轉讓過程中的專業(yè)代理人；準備相關的文件和備忘錄，內(nèi)容包括公司的介紹、融資的要求和融資計劃；聯(lián)系潛在的資金提供者，尋找資金的來源；為出賣方、金融機構、工會和管理層的談判提供協(xié)調；組織和協(xié)調公司以外需要的專業(yè)人士等。

　　此外，眾多的大學和民間組織、研究機構，如全國員工持股中心、員工持股協(xié)會等等，以會員制等各種形式為員工持股的公司提供免費的服務，并為各類未實行計劃的公司提供信息，進行宣傳和溝通，進行長期的跟蹤研究。這些機構的活動為美國為有效推動員工持股計劃創(chuàng)造了良好的氣氛和外部環(huán)境。