公司治理最初的研究對象僅限于非金融企業(yè)，對金融機(jī)構(gòu)治理的研究是從20世紀(jì)90年代中后期才開始的，而對于信托投資公司治理的研究更是處于起步階段。目前，信托投資公司的治理結(jié)構(gòu)多數(shù)還是套用以非金融企業(yè)為研究對象的標(biāo)準(zhǔn)的公司治理理論框架。然而由于信托投資公司的特殊性，可能要對標(biāo)準(zhǔn)的公司治理理論框架進(jìn)行修正，才能構(gòu)建真正適合它的治理結(jié)構(gòu)。

　　一、標(biāo)準(zhǔn)的公司治理理論框架

　　隨著企業(yè)制度的演進(jìn)和公司制企業(yè)的發(fā)展，現(xiàn)代公司呈現(xiàn)出股權(quán)高度分散化的特征。股權(quán)分散化最直接的影響就是大量小股東的存在，他們無法在集體行動上達(dá)成一致，缺乏參與決策和對公司高層管理人員進(jìn)行監(jiān)督的積極性，造成公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離。由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）的分離，公司已由受所有者控制轉(zhuǎn)變?yōu)槭芙?jīng)營者控制，所有者和經(jīng)營者因利益的不一致使得經(jīng)營者產(chǎn)生損害所有者的“道德風(fēng)險”和“機(jī)會主義”等行為，公司治理問題由此引起人們的注意。公司治理的目的是為了解決經(jīng)理的“懶惰”和“機(jī)會主義傾向”以實(shí)現(xiàn)公司價值（尤其是所有者財富）的最大化，這是建立在分散股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上的狹義公司治理觀點(diǎn)。但是經(jīng)理“懶惰”和“機(jī)會主義”的假設(shè)既不合適也不符合某些實(shí)證的研究結(jié)果，在這一問題上的分歧導(dǎo)致了廣義的公司治理觀點(diǎn)，二者爭論源于公司治理目標(biāo)是“股東至上”還是“利益相關(guān)者至上”。對此，國外學(xué)術(shù)界一直存在著很大的分歧。

　　完整的公司治理體系是由以董事會建設(shè)為核心的內(nèi)部治理機(jī)制和以產(chǎn)品市場、經(jīng)理市場、資本市場為主要內(nèi)容的外部治理機(jī)制構(gòu)成。具體而言，公司內(nèi)部治理機(jī)制主要包括以下內(nèi)容：

　　1.股東權(quán)利保護(hù)和股東會作用的發(fā)揮；

　　2.董事會的模式、人員構(gòu)成、規(guī)模結(jié)構(gòu)及獨(dú)立性；

　　3.監(jiān)事會的設(shè)立與作用的發(fā)揮；

　　4.薪酬體系及激勵機(jī)制。

　　內(nèi)部治理機(jī)制的作用主要是通過董事會、監(jiān)事會和股東自己來實(shí)現(xiàn)的，通過設(shè)計科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)，形成互相配合、協(xié)調(diào)制衡的監(jiān)督、激勵、約束和決策機(jī)制，以保證公司經(jīng)營管理。

　　外部治理是內(nèi)部治理的補(bǔ)充形式，其作用在于使公司經(jīng)營行為受到外界評價，迫使經(jīng)營者自律和自我控制。公司外部治理機(jī)制主要包括：

　　1.產(chǎn)品市場。Blair認(rèn)為市場壓力（在產(chǎn)出品市場或投入品市場）是大部分自由市場經(jīng)濟(jì)防止商業(yè)公司濫用它們的權(quán)利和長期維持家族統(tǒng)治的基本機(jī)制。規(guī)范和競爭的產(chǎn)品市場是評判公司經(jīng)營成果和經(jīng)理人員管理業(yè)績的基本標(biāo)準(zhǔn)，競爭越激烈，價格就壓得越低，經(jīng)理人員的壓力就越大，因而促使他們也努力降低成本。優(yōu)勝劣汰的市場機(jī)制能起到激勵和鞭策經(jīng)理人員的作用。

　　2.經(jīng)理市場。法瑪認(rèn)為，經(jīng)理（作為勞動力的特殊部分）市場的競爭對經(jīng)理施加了有效的壓力。從動態(tài)的觀點(diǎn)來看，市場會根據(jù)經(jīng)理過去的表現(xiàn)計算出他未來的價值。經(jīng)理要顧及長遠(yuǎn)利益，因此會努力工作。

　　3.資本市場。資本市場競爭的實(shí)質(zhì)是對公司控制權(quán)的爭奪，它的主要形式是接管。接管被認(rèn)為是防止經(jīng)理損害股東利益的最后一種武器。沙爾夫斯坦建立了模型，用以證明資本市場的競爭的確可以刺激經(jīng)理努力工作。由于企業(yè)有被接管的可能性，經(jīng)理會比在沒有“襲擊者”的條件下工作要努力。從公司治理的角度而言，活躍的控制權(quán)市場作為公司治理的外部機(jī)制有獨(dú)特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。但并購機(jī)制的發(fā)揮需要支付較大的社會成本和法律成本，而且需要發(fā)達(dá)的具有高流動性的資本市場作為基礎(chǔ)。

　　二、信托投資公司治理的國內(nèi)外研究現(xiàn)狀

　　20世紀(jì)90年代中期之前，公司治理的研究對象僅限于非金融企業(yè)，金融機(jī)構(gòu)在公司治理中扮演的是治理者的角色。東南亞金融危機(jī)后，金融機(jī)構(gòu)作為被治理者才進(jìn)人公司治理的研究視角。金融機(jī)構(gòu)的公司治理興起之后，專門研究信托投資公司治理的文獻(xiàn)并沒有出現(xiàn)。因?yàn)樵趪?，信托業(yè)大都由銀行或其他金融機(jī)構(gòu)兼營，例如英國的信托業(yè)主體是銀行和保險公司兼營；美國是世界上實(shí)行信托業(yè)務(wù)由銀行兼營的代表性國家，即商業(yè)銀行在主營銀行業(yè)務(wù)的同時，又兼營信托業(yè)務(wù)；日本雖然實(shí)行較為嚴(yán)格的銀行業(yè)與信托業(yè)分業(yè)制度，但信托銀行卻具有信托業(yè)和銀行業(yè)的雙重特性。大概基于此，國外的學(xué)者都是將商業(yè)銀行作為一個研究整體，沒有將信托業(yè)從銀行中劃分出來單獨(dú)進(jìn)行研究。而關(guān)于商業(yè)銀行治理的理論性文獻(xiàn)有很多，其研究所遵循的基本思路是從商業(yè)銀行與一般公司相比較體現(xiàn)出的特殊性著手來構(gòu)建適合于商業(yè)銀行的公司治理架構(gòu)，Ciancanelliand Gonzalez、Maceyand O'l-Iara、Caprio and Levine、Arun and Turner、RossLevine、Sam—WOONa等人的研究代表了目前商業(yè)銀行公司治理理論研究的前沿水平。它們是從商業(yè)銀行的金融契約、金融產(chǎn)品、銀行產(chǎn)業(yè)、不透明及政府管制等方面的特殊性出發(fā)來概括商業(yè)銀行治理的一般規(guī)律。雖然國外信托業(yè)多由銀行兼營，但是信托業(yè)務(wù)和銀行業(yè)務(wù)在商業(yè)銀行內(nèi)部是相互獨(dú)立的、按照職責(zé)嚴(yán)格加以區(qū)分的，即實(shí)現(xiàn)“職能分開、獨(dú)立核算、分別管理、收益分紅”的原則。一方面對信托從業(yè)人員實(shí)行嚴(yán)格的資金管理，另一方面還禁止從事銀行業(yè)務(wù)工作的人員從事信托業(yè)務(wù)。

　　定位于“受托理財金融機(jī)構(gòu)”的中國信托業(yè)，在金融體系中具有獨(dú)立的行業(yè)地位。目前信托業(yè)所提供的信托服務(wù)具有獨(dú)特的內(nèi)涵和運(yùn)行規(guī)則，該內(nèi)涵和運(yùn)行規(guī)則由《信托法》單獨(dú)確立，是任何一種其他金融服務(wù)都無法涵蓋的。由信托服務(wù)產(chǎn)生的財產(chǎn)管理功能和中長期金融功能，信托財產(chǎn)的獨(dú)立性及其財產(chǎn)隔離功能等使信托業(yè)完全區(qū)別于銀行業(yè)、證券業(yè)和保險業(yè)，在金融體系中獨(dú)成一體。信托投資公司與商業(yè)銀行功能上的巨大差別，使信托投資公司治理與商業(yè)銀行治理可能有著本質(zhì)上的差別。

　　因?yàn)椤缎磐蟹ā奉C布不久，經(jīng)過第五次清理整頓重新登記的信托投資公司走上正規(guī)發(fā)展只有短短四年，國內(nèi)關(guān)于信托投資公司治理的研究剛剛起步，目前的研究僅局限于表象，多半都是新聞報道或泛泛而談，尚缺乏系統(tǒng)的理論分析和實(shí)證經(jīng)驗(yàn)性文獻(xiàn)。

　　總之，目前國際上由于信托業(yè)務(wù)由銀行兼營，所以只是把銀行作為一個整體來研究其治理結(jié)構(gòu)，沒有把信托業(yè)務(wù)從銀行中分離出來單獨(dú)進(jìn)行研究。國內(nèi)對信托投資公司治理問題的研究無論是在理論上還是在實(shí)證分析上都剛剛起步。因此，對信托投資公司治理的專門研究就顯得非常必要。我們試圖通過分析信托投資公司與一般公司以及銀行的差別，結(jié)合其特殊性和公司治理理論來構(gòu)建適合信托投資公司的治理理論框架。

　　三、信托投資公司與一般公司的比較

　　信托投資公司是專營信托業(yè)務(wù)的非銀行性金融機(jī)構(gòu)。信托投資公司作為長期金融和資產(chǎn)管理的專業(yè)機(jī)構(gòu)，必須以國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展、居民貨幣儲蓄和財產(chǎn)積累為前提條件，是溝通貨幣市場和資本市場的有效途徑和重要管道。與一般公司和商業(yè)銀行相比，它的特殊性主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

　　1.特殊的公司治理目標(biāo)。首先，信托投資公司作為有限責(zé)任公司或股份有限公司，其自身存在著正式的或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制安排，以確保公司資本供給者即固有財產(chǎn)所有者可以得到投資回報；其次，信托投資公司作為長期金融和資產(chǎn)管理的專業(yè)機(jī)構(gòu)，管理資產(chǎn)規(guī)模的大小是衡量公司經(jīng)營成果的重要指標(biāo)，因此，管理資產(chǎn)規(guī)模最大化是公司追求的目標(biāo)；第三，信托財產(chǎn)委托者將其合法擁有的財產(chǎn)交付信托投資公司管理，增加了信托投資公司管理資產(chǎn)的規(guī)模，信托投資公司必須充分保護(hù)他們的利益，按照他們的利益或者特定目的，努力實(shí)現(xiàn)信托財產(chǎn)委托者利益最大化；第四，Stiglitz認(rèn)為，作為資源配置重要機(jī)制的金融體系要確保資本這一最稀缺的資源配置到效率最高的領(lǐng)域，與此同時，金融體系的脆弱性又可能引發(fā)金融危機(jī)，并對經(jīng)濟(jì)造成嚴(yán)重的破壞，這說明信托投資公司作為金融機(jī)構(gòu)既要實(shí)現(xiàn)效益的最大化，又要追求金融風(fēng)險的最小化，保證金融體系的穩(wěn)定。

　　2.信托投資公司產(chǎn)品的特殊性。信托業(yè)務(wù)是信托投資公司的主營業(yè)務(wù)。信托投資公司可以接受資金、有價證券、土地、房產(chǎn)等多種財產(chǎn)，按照事務(wù)管理目的、投資管理目的或者綜合性目的等多種信托目的，以貸款、證券投資、非上市類股權(quán)投資、項(xiàng)目投資、同業(yè)拆放等多種方式對信托財產(chǎn)加以管理和運(yùn)用。①信托的內(nèi)涵在于信托財產(chǎn)委托者基于對信托投資公司的信任，將其所擁有的財產(chǎn)權(quán)委托給信托投資公司，信托投資公司以自己的名義進(jìn)行管理。在理想的狀態(tài)下，信托投資公司將按照誠實(shí)信用的原則為信托財產(chǎn)委托者服務(wù)，但這種理想的委托—代理關(guān)系是建立在無私心、盡職管理、無利益沖突、無信息不對稱、無不確定性假設(shè)之上的，在現(xiàn)實(shí)中很難成立。信托投資公司提供的產(chǎn)品是“服務(wù)”，經(jīng)過信托投資公司的“服務(wù)”，信托財產(chǎn)或者增值、或者被分散了風(fēng)險、或者被配置到更急需的地方，總之實(shí)現(xiàn)了量變。信托投資公司產(chǎn)品的特殊性影響著公司治理。第一，信托投資公司提供的“服務(wù)”難以觀察，甚至可能隱藏很長一段時間；第二，信托投資公司可以輕易改變信托資產(chǎn)的風(fēng)險構(gòu)成，通過對不能到期履約的信托財產(chǎn)與其他信托財產(chǎn)或其固有財產(chǎn)發(fā)生交易而將風(fēng)險隱藏或堆積；第三，信托投資公司的信托產(chǎn)品不能在有效的市場進(jìn)行流通交易，真實(shí)價值難以評估?；诖耍谀壳暗男磐型顿Y公司治理結(jié)構(gòu)中，信托財產(chǎn)委托者將巨額信托財產(chǎn)委托信托投資公司管理，自身并不參與信托投資公司治理，對信托財產(chǎn)的管理和真實(shí)價值都無從知道。這暴露出目前信托投資公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重的缺陷。交易，真實(shí)價值難以評估?；诖?，在目前的信托投資公司治理結(jié)構(gòu)中，信托財產(chǎn)委托者將巨額信托財產(chǎn)委托信托投資公司管理，自身并不參與信托投資公司治理，對信托財產(chǎn)的管理和真實(shí)價值都無從知道。這暴露出目前信托投資公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重的缺陷。

　　3.信托合同的不透明性。金融行業(yè)的信息不對稱相比其他行業(yè)更為嚴(yán)重。信托合同的不透明影響信托投資公司治理。

　　第一，它使得信托財產(chǎn)委托者獲得信息的成本高昂甚至不能獲得信息，同時也使得他們通過信托合約約束信托投資公司管理者的成本變得高昂。信托財產(chǎn)管理人員的激勵約束由與信托財產(chǎn)委托者完全無關(guān)的公司董事會和總經(jīng)理參與設(shè)計和實(shí)施，信托財產(chǎn)真正的委托者對信托財產(chǎn)管理人員激勵機(jī)制的缺失，加之信托合約不透明使得分散的信托財產(chǎn)委托者通過簽訂和執(zhí)行激勵合約或者使用它們的投票權(quán)影響信托財產(chǎn)的管理和運(yùn)用的成本很大。

　　第二，信息不對稱性的直接后果就是信托投資公司經(jīng)營者存在投資于高風(fēng)險項(xiàng)目的動機(jī)；更為嚴(yán)重的是，不透明使得信托投資公司變相挪用信托財產(chǎn)甚至轉(zhuǎn)移信托財產(chǎn)的行為更加快捷、可能性更大。信托財產(chǎn)被轉(zhuǎn)移、被改變用途的風(fēng)險巨大，合約的不透明加之信托財產(chǎn)委托者對經(jīng)營者激勵約束機(jī)制的缺失，使得經(jīng)營者和大股東操縱董事會和獲取控制私利也變得更加容易。第三，信托合同的不透明使得外部人評估信托財產(chǎn)的真實(shí)價值和監(jiān)督管理變得更加困難。

　　4.信托投資公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的特殊性。對一般公司而言，資本結(jié)構(gòu)作為一種公司融資比重的選擇，意味著公司股權(quán)與債權(quán)融資的不同比例，這不僅影響公司價值，而且可能決定股東和債權(quán)人對公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色與作用，從而導(dǎo)致不同的治理模式。在我國，信托投資公司不能負(fù)債。信托專業(yè)化的理財機(jī)構(gòu)的定位，使信托投資公司除了管理其固有財產(chǎn)外，必須專心管理信托財產(chǎn)。所以資本結(jié)構(gòu)對于信托投資公司已經(jīng)毫無意義。但是信托財產(chǎn)不屬于信托投資公司的固有財產(chǎn)，也不屬于信托投資公司對信托財產(chǎn)委托者的負(fù)債。信托投資公司終止時，信托財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。而且委托者一旦將信托財產(chǎn)委托給信托投資公司，委托者對這部分財產(chǎn)將不具有所有權(quán)、處置權(quán)等權(quán)力，這部分信托財產(chǎn)屬于獨(dú)立財產(chǎn)。這使得信托投資公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)出特殊性。巨額的信托財產(chǎn)由信托投資公司管理，而信托投資公司又要提高固有資產(chǎn)盈利率或增大信托財產(chǎn)規(guī)模，利益的沖突以及信托財產(chǎn)委托者對信托投資公司沒有任何的實(shí)質(zhì)上的監(jiān)督和制約，強(qiáng)化了信托投資公司從事高風(fēng)險投資的能力，從而帶來嚴(yán)重的代理問題。

　　5.信托投資公司兩權(quán)分離的雙重性。公司治理問題產(chǎn)生的前提是兩權(quán)分離理論即所有權(quán)與控制權(quán)分離理論。對一般公司而言，兩權(quán)分離主要表現(xiàn)為股東所有權(quán)與實(shí)際控制權(quán)的分離。而信托投資公司的兩權(quán)分離表現(xiàn)在兩方面：一方面是固有資產(chǎn)所有者即股東的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離；另一方面是信托資產(chǎn)委托者的所有權(quán)與控制權(quán)的分離。兩權(quán)分離的這種雙重性，使信托投資公司的治理結(jié)構(gòu)相比一般公司治理結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜。一般公司治理結(jié)構(gòu)主要是由于單純的兩權(quán)分離引起，而信托投資公司的雙重的兩權(quán)分離使其在公司治理中除了要解決第一層兩權(quán)分離造成的利益沖突，更重要的是還要解決第二層兩權(quán)分離造成的利益沖突；而且雙重的兩權(quán)分離同時存在信托投資公司之中，二者并不是相互獨(dú)立，而是交錯在一起，使得信托投資公司治理要解決的問題比一般公司更為復(fù)雜。

　　6.多委托人、多代理人、多任務(wù)情況。一般公司治理遵循的是傳統(tǒng)的雙邊委托代理理論，即一個委托人（股東）將某項(xiàng)任務(wù)授權(quán)給與自己的目標(biāo)函數(shù)不一致的一個代理人，信息不對稱主要表現(xiàn)在單個委托人和單個代理人之間。②委托代理關(guān)系相對而言要簡單的多，主要表現(xiàn)在股東和經(jīng)營者之間。公司治理的主要目的是要消除股東與經(jīng)營者之間的信息不對稱，強(qiáng)化董事會的功能，對經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督、激勵、約束，以實(shí)現(xiàn)決策的科學(xué)化。而信托投資公司遵循的是多委托人多代理人理論，而且代理人的任務(wù)由一個增加到多個，是一種復(fù)雜的多邊委托—代理關(guān)系。在信托投資公司中，有固有財產(chǎn)所有者即股東、信托財產(chǎn)的委托者等多個委托人，他們之間的目標(biāo)利益趨向不同，成本不對稱，財產(chǎn)存在形式不同，相互獨(dú)立地將決策權(quán)授予各自代理人。③委托人的差異化意味著要求代理人執(zhí)行異質(zhì)的任務(wù)。代理人執(zhí)行的不僅包括股東委托的任務(wù)，還包括信托財產(chǎn)委托者委托的任務(wù)，甚至可能包括代理人以自己意愿從事的活動，且各項(xiàng)任務(wù)之間可能存在著利益沖突關(guān)系。復(fù)雜的多邊委托代理關(guān)系意味著信息不對稱的復(fù)雜性，主要表現(xiàn)在多個委托人和多個代理人之間，而且表現(xiàn)層次相當(dāng)復(fù)雜。信托經(jīng)理與信托財產(chǎn)委托者之間、股東與信托投資公司經(jīng)營者、信托財產(chǎn)高管人員與公司高管人員、信托財產(chǎn)高管人員與信托經(jīng)理之間、固有財產(chǎn)管理者與公司高管人員、監(jiān)管者與信托投資公司之間都存在不同程度的信息不對稱問題。由此導(dǎo)致信托投資公司的治理結(jié)構(gòu)較一般公司治理的困難程度加大很多（參見圖1）。

　　7.政府管制嚴(yán)格。對一般公司而言，政府對它的管制沒有或相對較少。由于信托投資公司產(chǎn)品的特殊性、信托合同的不透明以及它在經(jīng)濟(jì)生活中特殊的地位和作用，政府對其管制非常嚴(yán)格。政府的管制對信托投資公司治理會產(chǎn)生較大影響。第一，信托投資公司經(jīng)過重新清理整頓后，目前的市場格局為一個省1家，北京、上海等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)政策有所傾斜，但最多不超過3家，各個信托投資公司基本上處于“諸侯割據(jù)”狀態(tài)。政府的管制造成了信托業(yè)很高的進(jìn)入壁壘，影響了信托投資公司的數(shù)量及市場結(jié)構(gòu)。第二，政府對信托投資公司異地開展業(yè)務(wù)的種種限制和禁止設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，使得信托投資公司所在的市場很難達(dá)到產(chǎn)品市場的規(guī)范和公平競爭要求，信托投資公司來自產(chǎn)品市場的約束機(jī)制相對于一般公司較弱，從而使得信托投資公司外部治理機(jī)制作用的發(fā)揮大大減弱。第三，政府對信托投資公司的監(jiān)管很嚴(yán)格，信托投資公司一旦出現(xiàn)信托財產(chǎn)兌付不及時或違規(guī)經(jīng)營，即被要求停業(yè)整頓，這極大地扭曲和限制了信托投資公司經(jīng)營者的行為，影響了公司的治理。

　　四、信托投資公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及進(jìn)一步完善的基本思路

　　1.我國信托投資公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀。由于《信托投資公司治理指引》沒有出臺，目前，我國信托投資公司的治理結(jié)構(gòu)均參照一般公司的治理結(jié)構(gòu)框架建立。信托投資公司治理目前存在的問題主要是：

　?。?）信托投資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，一股獨(dú)大的現(xiàn)象很普遍。一股獨(dú)大使得關(guān)聯(lián)交易頻頻發(fā)生。

　　（2）信托財產(chǎn)委托者缺位，在信托投資公司治理結(jié)構(gòu)中維護(hù)委托者利益的機(jī)構(gòu)缺失。目前國內(nèi)的信托投資公司擁有獨(dú)立董事的并不多；即使設(shè)有獨(dú)立董事，也并不能真正維護(hù)信托財產(chǎn)委托者的利益。

　　（3）個別信托投資公司并未做到監(jiān)管部門和信托法規(guī)要求的關(guān)于固有財產(chǎn)和信托財產(chǎn)部門分開、人員分開、高管分開。

　　（4）風(fēng)險控制部門和審計稽核部門并未設(shè)置，有些風(fēng)險控制委員會、董事會和監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)，信托財產(chǎn)被轉(zhuǎn)移或被挪用現(xiàn)象屢有發(fā)生，風(fēng)險不能很好控制，信托財產(chǎn)委托者利益頻頻遭到損害。

　?。?）信托經(jīng)理市場沒有建立，委托者將信托財產(chǎn)委托給信托投資公司管理，自己喪失了對信托財產(chǎn)的控制權(quán)，卻沒有參與信托經(jīng)理激勵與約束機(jī)制的設(shè)計。

　　2.對我國信托投資公司現(xiàn)存治理結(jié)構(gòu)的修正及進(jìn)一步研究的方向。根據(jù)上文對信托投資公司特殊性以及目前我國信托投資公司治理現(xiàn)狀的分析可以看出，標(biāo)準(zhǔn)的公司治理框架并不適合信托投資公司。信托投資公司治理的研究方法、角度及框架的建立與一般公司甚至銀行有很大的不同，需要對標(biāo)準(zhǔn)的公司治理理論及框架進(jìn)行修正，構(gòu)建真正適合信托投資公司治理的理論及框架。

　　第一，修正信托投資公司治理的理論基礎(chǔ)。兩權(quán)分離理論和委托代理理論是公司治理理論的基礎(chǔ)。我們需要對信托投資公司的雙重兩權(quán)分離及多委托人多代理人關(guān)系進(jìn)行正確的分析，在此基礎(chǔ)上正確理解信托投資公司的治理問題。

　　第二，界定信托投資公司治理的內(nèi)涵及本質(zhì)功能。信托投資公司的特殊性使得必須對信托投資公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵給予界定，并提出信托投資公司治理目標(biāo)及治理理論。對于信托投資公司而言，它獨(dú)特的合約性質(zhì)、產(chǎn)品、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不僅要求其公司治理必須照顧到信托財產(chǎn)委托者和股東的利益，而且要考慮到宏觀經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定和金融體系安全。

　　第三，構(gòu)建新的治理分析框架。新的分析框架必須首先考慮建立真正維護(hù)信托財產(chǎn)委托者利益的機(jī)構(gòu)以及該機(jī)構(gòu)與信托投資公司股東會、董事會和監(jiān)事會如何共存、作用如何發(fā)揮；其次，建立信托經(jīng)理人市場，解決信托財產(chǎn)的委托者如何參與信托經(jīng)理激勵約束機(jī)制的設(shè)計和實(shí)施問題；最后，認(rèn)真研究在信托投資公司治理結(jié)構(gòu)的框架中如何真正貫徹信托財產(chǎn)與固有財產(chǎn)人員、資產(chǎn)、管理嚴(yán)格分開的原則，以便最大限度地保護(hù)委托人的利益。目前這方面的文獻(xiàn)幾乎沒有。

　　第四，修訂治理績效指標(biāo)?？疾煨磐型顿Y公司的治理績效時，不能單純運(yùn)用生產(chǎn)企業(yè)的績效指標(biāo)如利潤率、勞動生產(chǎn)力、技術(shù)創(chuàng)新等，重要的是對社會資金配置效率（進(jìn)而對經(jīng)濟(jì)增長的貢獻(xiàn)）和金融穩(wěn)定性的衡量。因此，必須修訂治理績效指標(biāo)。但是對于資金配置效率和金融穩(wěn)定性的量化目前很少，對于公司治理與治理績效的分析中，更是沒有將資金配置效率和金融穩(wěn)定性加入績效指標(biāo)中進(jìn)行分析。

　　第五，合理的外部管制。如何在信托投資公司的有效競爭及發(fā)展與金融穩(wěn)定之間進(jìn)行權(quán)衡，信托投資公司自由競爭與金融風(fēng)險發(fā)生的關(guān)系如何，如何實(shí)施真正適合信托投資公司競爭與發(fā)展的外部管制，將是信托投資公司治理研究要考慮的重要問題。對這些問題需要進(jìn)行大量且深入的研究，針對信托投資公司的具體情況，得出具有實(shí)際操作意義的結(jié)論。