摘　要：現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)與管理權(quán)的分離，造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場。正緣于此，對公司治理與內(nèi)部控制的研究就應(yīng)運(yùn)而起。文章研究二者間的關(guān)系以便為我國企業(yè)改進(jìn)管理的方法和措施提供理論支持。

　　人是有限理性的，由于分工和專業(yè)化可以減少重復(fù)學(xué)習(xí)、重復(fù)投資，增加勞動者的熟練程度，減少自給自足條件下由一種工作轉(zhuǎn)換到另一種工作的時間，故分工和專業(yè)化可以減少人的有限理性的局限性，大大提高生產(chǎn)率，為人們提供大量的經(jīng)濟(jì)剩余。然而分工和專業(yè)化意味著合作和交易的必要性。由于人的有限理性和機(jī)會主義的存在，每個人都想盡可能多地占有分工和專業(yè)化產(chǎn)生的生產(chǎn)剩余，使得人們在分配分工和專業(yè)化產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)剩余時會出現(xiàn)討價還價的現(xiàn)象，產(chǎn)生巨額的交易費(fèi)用，分工和專業(yè)化產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)剩余大打折扣，甚至有可能阻礙分工。為了約束人們的有限理性和機(jī)會主義，減少交易費(fèi)用，企業(yè)和市場這兩種制度安排就被創(chuàng)造出來用以協(xié)調(diào)分工和專業(yè)化以減少交易費(fèi)用。企業(yè)之所以出現(xiàn)是因為其在協(xié)調(diào)分工方面比市場更有效，而公司治理和內(nèi)部控制是企業(yè)中最為重要的制度安排。

　　一、公司治理與內(nèi)部控制內(nèi)容比較

　　1.公司治理的內(nèi)容。公司治理可以細(xì)分為內(nèi)部公司治理和外部公司治理，本文根據(jù)整個公司治理所涉及的相關(guān)問題進(jìn)行探討，即本文的公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理兩個部分。具體而言，公司內(nèi)部治理機(jī)制主要包括：（1）股東權(quán)利保護(hù)和股東大會作用的發(fā)揮；（2）董事會的形式、規(guī)模、結(jié)構(gòu)及獨(dú)立性；（3）董事的組成與資格；（4）監(jiān)事會的設(shè)立與作用；（5）薪酬制度及激勵計劃；（6）內(nèi)部審計制度等。這些內(nèi)部治理方面制度安排的目的是建立完善的監(jiān)督、激勵、約束和決策機(jī)制。從市場體系的角度看，公司外部治理機(jī)制主要包括：（1）產(chǎn)品市場。市場壓力是大部分自由市場經(jīng)濟(jì)防止商業(yè)公司濫用它們的權(quán)利和長期維持經(jīng)營的基本機(jī)制。公司治理都要依賴產(chǎn)品市場。規(guī)范和競爭的產(chǎn)品市場是評判公司經(jīng)營成果和經(jīng)理人員管理業(yè)績的基本標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)勝劣汰的市場機(jī)制能起到激勵和鞭策經(jīng)理人員的作用。（2）經(jīng)理市場。功能完善的經(jīng)理市場能根據(jù)經(jīng)理人員的前期表現(xiàn)對其人力資本估價，因而能激勵經(jīng)理人員努力工作。（3）資本市場。資本市場的公司治理機(jī)制又可以劃分為股權(quán)市場的治理機(jī)制和債權(quán)市場的治理機(jī)制兩部分。（4）并購市場。從公司治理的角度而言，活躍的控制權(quán)市場作為公司治理的外部機(jī)制有獨(dú)特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。但并購機(jī)制的發(fā)揮需要支付較大的社會成本和法律成本，而且需要發(fā)達(dá)的具有高流動性的資本市場作為基礎(chǔ)。（5）市場中的獨(dú)立審計評價機(jī)制。這主要靠市場中立機(jī)構(gòu)，如會計師、審計師、稅務(wù)師和律師事務(wù)所等的客觀、公正的評判和信息發(fā)布。外部治理機(jī)制作為一種非正式的制度安排，主要是利用市場機(jī)制讓經(jīng)理人員感受到持續(xù)的、無處不在的壓力和威脅。它與內(nèi)部治理機(jī)制的有機(jī)結(jié)合形成了完整的公司治理體系。

　　2.內(nèi)部控制的內(nèi)容。內(nèi)部控制是由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制程序、信息與溝通和監(jiān)督五大要素組成的，只有當(dāng)這五大要素都存在且有效時，我們才能判斷企業(yè)的內(nèi)部控制是有效的。（1）控制環(huán)境。它是構(gòu)成一個單位的氛圍，影響單位內(nèi)部人員控制其他成分的基礎(chǔ)。它包括員工的誠實(shí)和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)事會的參與、組織機(jī)構(gòu)、權(quán)利和責(zé)任的規(guī)定等。（2）風(fēng)險評估。單位為取得其目的而確認(rèn)的分析相關(guān)風(fēng)險，以構(gòu)成進(jìn)行風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。通常風(fēng)險來自經(jīng)營環(huán)境的變化、新員工聘用、采用新的信息系統(tǒng)、新技術(shù)的應(yīng)用、企業(yè)改組、新會計方法的采用等。（3）控制活動。對所確認(rèn)的風(fēng)險采取必要措施，以保證單位目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的政策和程序。它包括業(yè)績評價、信息處理控制、實(shí)物控制、職務(wù)分離等。（4）信息與溝通。與財務(wù)報告目標(biāo)相關(guān)的信息系統(tǒng)方法和記錄。它可以確認(rèn)和記錄所有有效的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，以便適當(dāng)歸類、提供會計報表，在財務(wù)報告中揭示經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。（5）監(jiān)督。評價內(nèi)部控制實(shí)施質(zhì)量的過程，即對內(nèi)部控制設(shè)置、運(yùn)行及改進(jìn)活動的評價。根據(jù)內(nèi)部控制具體實(shí)施的機(jī)制，內(nèi)部控制通常又可以分為兩個層面：第一個層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎(chǔ)上，通過檢查和改進(jìn)有關(guān)管理政策和程序，有效控制企業(yè)運(yùn)行，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，實(shí)現(xiàn)投資人投入資本的保值增值。第二個層面是企業(yè)的會計制度，又稱為“會計控制系統(tǒng)”。它通過適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)權(quán)限設(shè)置和授權(quán)，準(zhǔn)確的會計記錄，及時的實(shí)物盤點(diǎn)，以及公允的報告等程序和方法，保證企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況信息的可靠性，保障投資人財產(chǎn)安全。這一層內(nèi)部控制制度可以認(rèn)為是最具體的控制。因為控制制度能否生效，取決于是否在適當(dāng)?shù)臅r間、適當(dāng)?shù)牡胤饺〉眠m當(dāng)?shù)男畔?，而會計信息的存在與有效傳遞，影響到控制制度的有效性的發(fā)揮。

　　3.結(jié)論。由此可見：（1）公司治理與內(nèi)部控制的內(nèi)容存在顯著區(qū)別。首先，公司治理與內(nèi)部控制的要素不同。公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理，內(nèi)部公司治理主要是企業(yè)內(nèi)部權(quán)利與責(zé)任的劃分，外部公司治理主要是企業(yè)所處的外部環(huán)境。而內(nèi)部控制主要由管理制度和會計制度兩個層面以及控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制程序、信息與溝通和監(jiān)督五大要素組成。其次，公司治理與內(nèi)部控制的結(jié)構(gòu)不同。公司治理是由兩個線形結(jié)構(gòu)即內(nèi)部公司治理和外部公司治理組成。內(nèi)部控制則是一個塔形結(jié)構(gòu)，監(jiān)督處于塔尖，控制環(huán)境處于塔基，風(fēng)險評估和控制活動是塔身。再次，公司治理與內(nèi)部控制內(nèi)容的側(cè)重點(diǎn)不同。公司治理的內(nèi)容更注重對企業(yè)整體的把握包括權(quán)責(zé)劃分以及企業(yè)所處的外部環(huán)境。內(nèi)部控制的內(nèi)容則更注重對企業(yè)內(nèi)部具體經(jīng)營及生產(chǎn)活動的管理。（2）公司治理與內(nèi)部控制的內(nèi)容又存在一定聯(lián)系。由二者的內(nèi)容不難看出內(nèi)部控制的內(nèi)容可以看作是公司治理內(nèi)容中關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營方面的延伸和具體化，內(nèi)部控制的內(nèi)容是統(tǒng)一于公司治理的內(nèi)容的。健全的公司治理是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。內(nèi)部控制能否有效運(yùn)行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用，提高企業(yè)的經(jīng)營效率與效果，并加強(qiáng)信息披露的真實(shí)性；反之，若沒有科學(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)，無論設(shè)計如何有效的內(nèi)部控制制度也會流于形式而難有好的效果。其次，公司治理中一些內(nèi)容也屬于內(nèi)部控制，如組織規(guī)劃控制實(shí)際上就包括兩個層面：一是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)即股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等之間的組織規(guī)劃，二是經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、崗位和人員之間的組織規(guī)劃。前一個層次實(shí)際上是公司治理問題。因此，內(nèi)部控制與公司治理內(nèi)容上有一些重合的地方。

　　二、我國企業(yè)公司治理的現(xiàn)狀

　　目前我國的公司制企業(yè)雖然經(jīng)歷數(shù)十年的發(fā)展歷程已經(jīng)有了一定的成績，但是由于多數(shù)企業(yè)的前身是在計劃經(jīng)濟(jì)體制下成長起來的國有企業(yè)，國家在對國有企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度改革的過程中，由于觀念手段以及環(huán)境所限，仍然存在嚴(yán)重的行政干預(yù)現(xiàn)象，使多數(shù)公司只是掛了一個股份公司的牌子，并沒有真正形成科學(xué)的公司治理機(jī)制，其它中小型企業(yè)的公司治理機(jī)制也存在著相當(dāng)多的問題。

　　1.普遍存在股東大會虛設(shè)現(xiàn)象。股東大會是由公司全體股東組成的決定公司經(jīng)營管理重大事項的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東表達(dá)自己的意愿和行使出資人權(quán)力的合法機(jī)構(gòu)。股份制企業(yè)的一切重大事項，如公司議程的變更，公司董事的任免，公司的解散與合并等，都必須經(jīng)由股東大會作出決議；有關(guān)公司經(jīng)營管理的重大方案，如重大投資計劃，年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配等，都必須由股東大會審議批準(zhǔn)。各國法律法規(guī)一般都對股東大會的有關(guān)事項作出法律規(guī)定。我國公司法中也明確規(guī)定了股東大會的職權(quán)，并規(guī)定了股東大會的形式、召集方式與次數(shù)等。但是我國目前的情況是在眾多股東中，只有極少一部分愿意參加股東大會并表達(dá)自己的意愿。這常導(dǎo)致股東大會無法正常發(fā)揮功能。股東大會是公司內(nèi)部治理的重要組成部分，它的決定直接影響到董事會和監(jiān)事會。

　　2.董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間沒有形成嚴(yán)格的權(quán)力制衡關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)的核心是要形成決策、監(jiān)督與執(zhí)行之間相互制衡關(guān)系，保證治理公司的權(quán)力不被濫用。因此，各權(quán)力機(jī)構(gòu)的人員一般不能交叉重疊。而我國股份制公司權(quán)力層次中存在嚴(yán)重的職位重疊現(xiàn)象，董事長與總經(jīng)理一人擔(dān)當(dāng)?shù)那闆r非常普遍，尤其表現(xiàn)在由國有企業(yè)改制形成的公司。這嚴(yán)重地影響了公司決策執(zhí)行質(zhì)量和市場經(jīng)營風(fēng)險分散原則，也是導(dǎo)致我國企業(yè)決策失誤、經(jīng)營管理低效率的主要原因之一。當(dāng)然，并不是董事長兼任總經(jīng)理就一定會產(chǎn)生權(quán)力濫用。西方國家的董事長兼總經(jīng)理的情況也非常多，但是這些國家的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)與我國的不同，公司制企業(yè)源于這些市場經(jīng)濟(jì)國家，而我國是以生產(chǎn)資料公有制為基礎(chǔ)，因而我國公司更應(yīng)注意權(quán)利與責(zé)任的劃分。

　　3.經(jīng)營者形成機(jī)制存在嚴(yán)重誤差。根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離原則，通常由董事會按照法定程序，在經(jīng)理市場上通過考核錄用公司經(jīng)營者。而我國并沒有形成一個能夠提供、監(jiān)督與考核經(jīng)理能力與業(yè)績的經(jīng)營者市場，在國有大中型公司中，經(jīng)營人員的產(chǎn)生基本上由作為所有者的政府部門按照計劃經(jīng)濟(jì)體制的人事錄用方法進(jìn)行，使得經(jīng)營者的形成機(jī)制失常。再加上治理結(jié)構(gòu)上的缺欠，造成了長期無法形成有效的經(jīng)理市場并使經(jīng)理們的行為得不到應(yīng)有的市場約束。

　　三、我國企業(yè)內(nèi)部控制的現(xiàn)狀

　　1.由于公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)缺乏規(guī)范從而導(dǎo)致內(nèi)部控制不健全。公司治理結(jié)構(gòu)是否科學(xué)規(guī)范，關(guān)系到企業(yè)工作的各個方面，公司內(nèi)部治理不健全直接導(dǎo)致了內(nèi)部控制的不健全。目前我國的情況是：絕大多數(shù)公司，尤其是由原來國有企業(yè)改制而成的公司，其法人治理結(jié)構(gòu)普遍存在問題，主要表現(xiàn)在股東大會、董事會和監(jiān)事會等核心機(jī)構(gòu)虛設(shè)，經(jīng)營者行為得不到監(jiān)控，并由此導(dǎo)致了公司內(nèi)部人員之間無法形成有效的牽制，進(jìn)而影響內(nèi)部控制的實(shí)施和健全。

　　2.由于公司外部治理缺乏規(guī)范從而導(dǎo)致內(nèi)部控制的監(jiān)督與檢查不力。內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系和法律規(guī)范體系的逐步確立和完善，需要規(guī)范合理的公司外部治理環(huán)境作基礎(chǔ)，否則公司很難自覺地建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)。任何有利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展的措施的執(zhí)行，都需要有外部規(guī)范的推動與監(jiān)督。國際上內(nèi)部控制制度比較完善的國家和地區(qū)，大都通過立法的形式要求企業(yè)對外界出具內(nèi)部控制狀態(tài)的報告，有些國家還要求注冊會計師對內(nèi)部控制情況進(jìn)行審計，并出具審計報告。我國也從1999年開始，對上市公司年度審計增加了內(nèi)部控制的內(nèi)容，但只提交報告，不作公開披露，這無形中減少了公司管理者來自于外界的壓力，從客觀上對其內(nèi)部控制松弛現(xiàn)象起到了縱容作用。

　　根據(jù)對我國公司治理與內(nèi)部控制現(xiàn)狀的分析，可以看到我國在公司治理與內(nèi)部控制領(lǐng)域還存在許多問題，與國際先進(jìn)水平還有較大的差距，這是我國公司制企業(yè)改革的壓力和動力。通過以上分析，筆者認(rèn)為建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)更有助于企業(yè)內(nèi)部控制的建立健全，因此在對我國公司治理與內(nèi)部控制進(jìn)行改革和完善的同時應(yīng)更多地將兩者聯(lián)系起來考慮，以促進(jìn)二者的協(xié)調(diào)發(fā)展。

　　通過對公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系研究，不僅對公司治理和內(nèi)部控制有了更加深刻的認(rèn)識并且意識到只有在完善的公司治理層面下，才能更好地加強(qiáng)內(nèi)部控制。對我國公司治理和內(nèi)部控制的現(xiàn)狀分析，必須認(rèn)識到我國在公司治理和內(nèi)部控制領(lǐng)域還比較欠缺，有待改善。加入世界貿(mào)易組織為中國的公司走向國際市場提供了機(jī)會，同時，也增加了競爭的壓力。要想在國際市場爭得一席之地，就必須放棄以往粗放型的經(jīng)營管理模式，從嚴(yán)治理，集約經(jīng)營，這首先要規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，并在此基礎(chǔ)上，嚴(yán)格按照內(nèi)部控制規(guī)范體系的各項要求，高質(zhì)量、高效率地建立健全科學(xué)的公司內(nèi)部控制體系，增強(qiáng)我國企業(yè)的國際市場競爭能力，努力創(chuàng)建世界的企業(yè)。

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