【摘要】文章以我國上市公司內部審計操作中遇到的問題為切入點，揭示內部審計在公司治理中的特殊地位與重要作用,強調內部審計與公司治理的互動關系。通過對國外公司治理模式的思考，旨在從改進公司治理的角度，探尋完善我國上市公司內部審計、加強公司治理的對策。

　　【關鍵詞】公司治理；內部審計；內部審計機構；審計委員會；董事會

　　一、目前我國上市公司內部審計存在的問題

　?。ㄒ唬┱J識不足導致內部審計機構地位不高和獨立性差

　　審計機構的設置基本上平行或低于其他部門(或在財務部門下設置)，并接受財務總監(jiān)、總經理的領導，不能有效地對財務部門、財務總監(jiān)、總經理、董事進行監(jiān)督。

　?。ǘ┗煜龑徲嬑瘑T會與內部審計的功能

　　不少公司和人員不正確地將審計委員會定位于內部審計，而忽視兩者不同的隸屬關系和職責內容。一般而言，審計委員會和內部審計連同公司的管理層，是構成上市公司治理結構穩(wěn)定的三個重要支點，也是監(jiān)控財務信息真實性的關鍵環(huán)節(jié)。

　　（三）割裂內部審計與公司治理的關系

　　多年以來，人們過多地關注內部審計的職能、范圍、方法的發(fā)展與變化，卻忽視了內部審計在公司治理中的地位與作用，導致了公司治理與內部審計關系的割裂。一方面，置內部審計機構與其他職能部門平行的地位，其獨立性、客觀性及權威性難以得到應有的保證。

　　另一方面，內部審計的主要職責仍是“查錯防弊”，而不是對公司管理作出分析、評價和提出管理建議，管理審計尚未得到廣泛的開展。

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　　目前大多數(shù)公司內部審計機構和人員的工作范圍仍僅限于傳統(tǒng)的經濟監(jiān)督審計，無法涉及公司的管理活動，內部審計的管理職能未得到充分的發(fā)揮;同時上述經濟監(jiān)督審計的對象往往是本公司的下屬單位(或二級單位)，內部審計部門無權對本公司財務進行審計，無法對本公司的財務收支活動進行有效地監(jiān)督。

　?。ㄎ澹﹥炔繉徲嬋藛T的素質不能適應工作需求

　　從執(zhí)業(yè)能力看，大多數(shù)內審人員受專業(yè)和審計經驗限制，僅能從事簡單的對會計憑證、賬項檢查的工作，缺乏對企業(yè)經營活動全局的審計能力，熟悉計算機技術和法律知識并能在審計中應用的專業(yè)勝任能力更顯不足。

　　二、內部審計與公司治理的互動機理

　　內部審計作為實現(xiàn)內部控制的關鍵因素，是公司治理結構的有機組成部分。內部控制的發(fā)展離不開公司治理的推動，公司治理的優(yōu)化也離不開有效的內部控制作為保障。安然事件后，各公司董事會更加看重內部審計與公司治理的良性互動關系。

　　（一）內部審計在公司治理中的作用

　　1. 內部審計對公司治理的信息反饋作用

　　內部審計作為一種控制機制，能夠為董事會以及高級管理層提供信息，并通過報告的形式向公司治理的參與者提供信息。

　　2. 內部審計對公司治理的監(jiān)督作用

　　內部審計可以通過自己的努力幫助企業(yè)預防和減少損失，為經營的有效性提供保證。內部審計是在內部實施連續(xù)監(jiān)督公司內部控制結構并確定和調查那些可能預示虛假財務報表跡象的最好選擇。

　　3. 內部審計對公司治理的評價作用

　　內部審計對公司治理的評價主要是圍繞以下兩方面進行：一是圍繞企業(yè)文化、治理結構和政策等的治理環(huán)境;二是對治理環(huán)境具有促進作用的具體治理過程。

　?。ǘ┕局卫斫Y構對內部審計的影響

　　由于各個國家的歷史傳統(tǒng)、文化差異、法律制度等因素的影響，各個國家形成了不盡相同的公司治理模式。不同的公司治理模式其內部審計的設置也各不相同。比較典型的公司治理模式有兩大類:一類是以美英為代表的外部治理模式，該模式所推崇的是股東至上的治理模式;另一類是以德日為代表的內部治理模式，該模式所推崇的是利益相關者共同治理模式。

　　1. 以董事會為中心的美英模式

　　在這種模式下，公司只設有股東大會和董事會，不再設置監(jiān)事會，財務監(jiān)督功能主要是通過在董事會下設立的完全由外部獨立董事組成的內部審計委員會實現(xiàn)的。審計委員會是董事會的重要組成部分，有權參加董事會會議并享有議案表決權，同時又具有相對的獨立性，專司監(jiān)督審查工作。

　　此種模式缺陷在于，由于審計委員會的成員既是專司監(jiān)督審查工作的人員，又是董事會成員，只具有相對的獨立性，同時又缺乏完全獨立的直接代表股東利益的監(jiān)事會來行使審計監(jiān)督職能。通常內部審計控制監(jiān)控不力，極易導致董事會和經理層權力的泛濫。

　　2. 以監(jiān)事會為中心的德日模式

　　在這種模式下，公司設有股東大會、董事會和監(jiān)事會，而不再設審計委員會，財務控制職能主要是通過在股東大會下設立的監(jiān)事會來實現(xiàn)的。在監(jiān)事會制度下，監(jiān)事會有較高地位和較大監(jiān)控權。其缺陷在于，董事會所代表的法人所有權對經理層經營權的制衡機制未通過設置審計委員會來更好地加以維護，與外部監(jiān)督形式之間也缺乏必要的聯(lián)系。

　　三、改進內部審計:基于公司治理的思考

　?。ㄒ唬┰鰪娬J識，提高內部審計的地位

　　針對目前我國上市公司存在的對內部審計認識不足的問題，首先要從觀念上有所轉變，把內部審計作為公司治理改善的主要內容加以重視。內部審計工作這種監(jiān)督控制是一個動態(tài)的過程，是貫穿于企業(yè)的整個經營活動過程之中的，并且信息反饋及時，提出的處理意見和建議操作性強，使公司對發(fā)現(xiàn)的問題能采取適當?shù)拇胧?，避免出現(xiàn)更大的失誤。同時，還可以對執(zhí)行情況進行后續(xù)審計和系統(tǒng)跟蹤，應不斷改進管理，完善監(jiān)督控制系統(tǒng)。

　?。ǘ┲貥媰炔繉徲嫷慕M織系統(tǒng)

　　內部審計工作的組織系統(tǒng)是企業(yè)內部控制體系的有力屏障。內部審計的組織模式及職權必須符合上市公司的結構要求，以為內部審計工作的有效開展奠定堅實的基礎。

　　1. 建立具有獨立性、權威性的內部審計機構

　　改變上市公司的內部審計機構平行于各職能部門的現(xiàn)狀，使之向更高層級升格，從體制上保證內部審計工作內容的全面展開。

　　2. 變革內部審計的管理模式

　　筆者通過對英美、德日公司治理模式與內部審計模式的分析，認為可以借鑒以下幾點:（1）董事會下設一個專門性的委員會——審計委員會。審計委員會作為董事會的一個常設機構，由董事會決定審計委員會成員的聘用，審計委員會向董事會提交工作報告。此外，審計委員會應就完成監(jiān)督與審計的過程定期向股東大會報告，接受股東大會的質詢以增強審計委員會工作的透明度。 （2）內部審計機構直接受審計委員會的組織和管理，同時內部審計機構的設置高于總經理及其下屬的各職能部門。在行政上，內部審計機構要向審計委員會負責并報告，由外部董事參加的審計委員會負責制定與內部審計有關的政策、規(guī)章制度，決定內部審計主管的聘用、提升和報酬。在業(yè)務上，內部審計主管根據(jù)審計委員會制定的內部審計章程的規(guī)定，對總經理及其下屬的各職能部門的責任履行的具體情況進行監(jiān)督，向審計委員會報告工作并接受審計、調查等。（3）建立內部審計機構和監(jiān)事會雙重監(jiān)督機制。為了完善公司治理結構，筆者在此設置了雙重監(jiān)督模式，即一方面由監(jiān)事會對董事會和總經理層進行監(jiān)督和宏觀方面的調控，它對股東大會負責;另一方面由內部審計機構對總經理及其下屬各職能部門的責任履行情況進行監(jiān)督評價，它對審計委員會負責，最終向董事會負責，這樣就使整個經濟責任鏈條上各方的監(jiān)督得以有效保障。但需要特別說明的是，為了避免雙方對經理層方面不必要的重復審核，加大監(jiān)督成本，在實踐中可以對經理層審計設置不同的業(yè)務重點，內部審計機構要從事詳細監(jiān)督,而監(jiān)事會可以借鑒內部審計的結果進行重點復核或追加審核。（4）內部審計的職能應該以監(jiān)督為基礎，實行監(jiān)督和評價并舉的方針。盡管國際上倡導內部審計要由“監(jiān)督導向型”向“服務導向型”轉變，但在我國還存在大量虛假會計信息的情況下，監(jiān)督是第一位的，只有履行了監(jiān)督職責，保證了單位會計信息的誠信可靠，才能進一步去履行和發(fā)展評價職能，投入更多的時間和人力去進行評價和咨詢工作，實現(xiàn)組織的增值目標。

　?。ㄈ┩卣箖炔繉徲嫷穆毮芘c范疇

　　順應內部審計科學發(fā)展的客觀規(guī)律，上市公司內部審計的職能應從單一檢查型向監(jiān)督控制型轉變，充分體現(xiàn)公司治理的目標。而隨著風險導向內部控制時代的來臨，內部審計的職能也應全面拓展，由內部控制發(fā)展為有效的風險管理機制和健全的公司治理結構，即內部審計的發(fā)展方向應是風險導向內部審計。

　　在全面實現(xiàn)內部審計職能的要求下，內部審計的工作重點必須從傳統(tǒng)的“查錯防弊”轉向為公司內部的管理、決策及效益服務，其作業(yè)范圍也應突破財務領域的局限。

　?。ㄋ模┤嫣岣邇炔繉徲嬋藛T的素質

　　內部審計人員的素質直接影響內部審計的質量，而內部審計的質量又直接影響公司治理是否有效。而要保證內部審計質量就必須加強內部審計人員的素質，所以內部審計人員應注重專業(yè)知識的更新和關聯(lián)知識領域的擴展，不僅要通曉審計、會計、工程建設等相關知識，還要熟悉企業(yè)管理、金融、經濟法、計算機、稅收等專業(yè)，在實踐中培養(yǎng)敏銳的執(zhí)業(yè)判斷能力，同時還必須具備較高的職業(yè)道德水平，做到正直、客觀、保密。

　?。ㄎ澹└倪M內部審計的技術

　　首先，內部審計應該突破單純的、事后審計的傳統(tǒng)方式。其次，內部審計的實施應向內部審計與外部審計相結合的方向發(fā)展。內部審計與外部審計的協(xié)調，是指為減少重復審計，提高審計效率，內部審計機構與會計師事務所、國家審計機構在審計工作中的溝通與合作。上市公司內部審計應從單純依靠內部審計人員的力量轉變?yōu)閷で髢炔繉徲嬇c外部審計的合作協(xié)調關系。

　?。﹨f(xié)調并統(tǒng)一內部審計的相關規(guī)制

　　在實踐中積極借鑒國外先進的經驗，緊密結合上市公司內部審計機構的設置、內部審計人員的配備、內部審計程序與方法的建立、內部審計標準的制定，以及內部審計質量的監(jiān)督等問題，尋求各法律法規(guī)的協(xié)調與統(tǒng)一，以制定出較為健全有效的內部審計規(guī)范體系，通過具體規(guī)制強化內部審計的地位和責任，確保上市公司內部審計工作的正常開展及其作用的充分發(fā)揮。

　　與此同時，要加快各級內部審計協(xié)會的組織建設與制度建設，盡快設立和完善地方性或區(qū)域性內部審計協(xié)會，建立健全中國內部審計新的行業(yè)管理體制，使我國內部審計工作由行政型的法規(guī)強制管理、分散管理，轉變?yōu)樯鐖F型的行業(yè)自律管理、集中管理。

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