公司治理是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術(shù)語來表達(dá)。一般所指的公司治理是狹義上的概念，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。本文基于狹義的公司治理概念來論述公司治理結(jié)構(gòu)特征對審計意見的影響。

　　在一個良好的公司治理結(jié)構(gòu)下，股東的利益能夠得到合理的保證，也能夠得到與其投資風(fēng)險相對應(yīng)的報酬；通過股東大會，廣大股東能夠表達(dá)自己的意志，能夠影響公司的重大決策，使得公司的重大決策能夠符合廣大股東的根本利益；董事會能夠盡職盡責(zé)，一方面正確實施公司的重大戰(zhàn)略決策，一方面能夠有效地監(jiān)督管理層，使其按照股東利益最大化的原則管理公司的日常運作；管理層也能夠通過自己的辛勤工作，得到相應(yīng)的報酬和股權(quán)激勵，將自己的利益和公司的利益很好地協(xié)調(diào)在一起。我們可以預(yù)期的是在一個內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)很完善的公司里，公司在重大經(jīng)營戰(zhàn)略上不會出現(xiàn)重大錯誤。

　　一個具有良好公司治理的公司，投資者的利益和債權(quán)人的利益就能夠得到合理地保證，公司在資本市場上融資就相對容易，融資成本就相對低廉，從而公司使用資金的成本也就比較低，降低了整個公司的成本，提高了利潤率，降低了公司虧損的概率。在這樣的良性循環(huán)下，公司能夠有充足的資金用于新產(chǎn)品的開發(fā)和市場推廣以及有利可圖的投資項目，公司的績效也就越好，公司的經(jīng)營風(fēng)險也就越低，財務(wù)表現(xiàn)也就越好，財務(wù)造假的動機也就越低。

　　同樣，在一個良好的內(nèi)部公司治理的環(huán)境下，公司的各項規(guī)章制度就能夠有效地實施，而不是形同虛設(shè)，公司的內(nèi)部控制制度能夠有效運行，就能夠合理地保證財務(wù)報告的可靠性、經(jīng)營的效率和效果以及對法律法規(guī)的遵守。

　　綜合以上的分析可知，一個擁有較為完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的公司，其財務(wù)報告被審計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的概率會比較低。相反，如果公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不健全，治理質(zhì)量不高，那么公司的運作就會不規(guī)范和不科學(xué)，不會產(chǎn)生很好的經(jīng)營效益，存在較大的經(jīng)營風(fēng)險，而且還可能被少數(shù)人所控制，謀求自身的利益而損害廣大中小股東的利益。審計師在出具審計意見時就會比較謹(jǐn)慎，如果認(rèn)為公司風(fēng)險過大，綜合考慮自身的風(fēng)險與收益后，就不會輕易出具標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計意見了，而更可能出具非標(biāo)準(zhǔn)的審計意見。

　　下面分別從獨立董事的比例、監(jiān)事會、管理層激勵、控股股東的性質(zhì)以及其他大股東的對第一大股東的制衡程度來詳細(xì)分析公司治理的各方面是如何影響審計意見的。

　　一、獨立董事的比例

　　CEO和董事間的沖突是董事會所面臨的最嚴(yán)峻的問題之一，總經(jīng)理的動機是控制董事會，以確保其能保住職位并更多地獲得職位所帶來的各種利益。而董事則需要保持其獨立性來監(jiān)督總經(jīng)理，并在公司長期績效不佳時將其替換。由于獨立董事不像內(nèi)部董事那樣直接受制于控股股東和公司經(jīng)理層，因而有利于董事會對公司事務(wù)的獨立判斷。所以，在公司治理中，獨立董事在董事會中的人數(shù)比例與職責(zé)得到了高度的重視。大量研究發(fā)現(xiàn)相對于獨立董事來說，內(nèi)部董事很少會對CEO提出異議，因為CEO對他們的職務(wù)有重大的影響。激勵不相容使得內(nèi)部董事（包括CEO）有動機維護超過市場水平的報酬或超額在職消費。當(dāng)獨立董事的比例增加時，股東與董事會的利益協(xié)調(diào)更容易進行。因此我們認(rèn)為，獨立董事由于其相對獨立性和客觀性，其存在能夠很好地制衡CEO與董事會的關(guān)系，能夠提高公司治理水平，從而使得公司被審計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的可能性比較低。

　　二、監(jiān)事會

　　由于我國的新興轉(zhuǎn)軌市場經(jīng)濟特點，國內(nèi)監(jiān)事會制度存在許多不足之處。

　　監(jiān)事會形同虛設(shè)，監(jiān)事會制度的監(jiān)督作用及其價值沒有得到人們的認(rèn)同，在某種程度上監(jiān)事會已經(jīng)成為公司為“建立現(xiàn)代企業(yè)制度”而作的一種擺設(shè)。

　　監(jiān)事會的獨立性差，監(jiān)事會的經(jīng)費和報酬很大程度上受控于控股股東和董事會，即使就是在形式上實施的監(jiān)督，法律上也未規(guī)定具體的操作程序以及對相關(guān)費用的獨立進行安排。

　　從以上分析我們認(rèn)為，在現(xiàn)行制度下，監(jiān)事會基本不能起到改善公司治理的作用，監(jiān)事會會議也很難起到實質(zhì)性的監(jiān)督作用，因此，我們認(rèn)為監(jiān)事會的設(shè)立并不能降低公司得到非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的可能性。

　　三、管理層激勵

　　Jensen和Meckling（1976）認(rèn)為管理者持股有助于管理者和外部股東的利益趨同，減少管理者在職消費、剝奪股東財富和進行其他非價值最大化行為的動機。管理層的利益動機在于按照其自身利益分配公司資源，這將與外部股東利益相沖突。隨著管理層持股比例的增加，在職消費的激勵將減少。因為當(dāng)從在職消費獲得的收益固定時，管理者從公司利潤獲得的份額將隨著其所持股份的增加而增加，因此管理者和外部股東之間的利益沖突將在一定程度上得到緩和。

　　從高管薪酬的激勵作用這一方面來講，較高的高管薪酬有助于激勵高管人員實施符合股東的利益的行動，高管有足夠的動力提高企業(yè)的盈利水平，改善公司治理狀況，最終改善公司的審計意見，使得公司得到非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的可能性較低。

　　四、股東狀況

　　國有上市公司的最終控股股東為中央政府或者是地方政府，國有股東對公司治理可能會產(chǎn)生不利的影響。國有股東實際所有者的缺位，經(jīng)過多重委托代理環(huán)節(jié)，實際的經(jīng)營者沒有足夠的動力來對公司進行有效的管理，可能導(dǎo)致公司治理水平低下。鑒于此，我們認(rèn)為當(dāng)上市公司的控股股東為國有股股東時，公司更加可能得到非標(biāo)準(zhǔn)審計意見。

　　和第一大股東不同，由于目標(biāo)函數(shù)的差異，其他大股東（一般指第二至第十大股東）可能并不熱衷于或者根本無法獲得粉飾甚至虛構(gòu)財務(wù)報表，卷入“隧道效應(yīng)”帶來的私人收益，而是扮演監(jiān)督和制衡的角色。國內(nèi)外的大量研究表明多個大股東的存在有利于抑制資產(chǎn)掏空等侵害行為，能夠?qū)毓晒蓶|起到監(jiān)督、制衡的作用。對中國上市公司而言，其他大股東作為和公司利益緊密關(guān)聯(lián)的內(nèi)部人，同樣具有一定的與其持股比例和控制權(quán)相應(yīng)的信息優(yōu)勢，這可能有助于制衡第一大股東粉飾甚至虛構(gòu)財務(wù)報表的行為，從而改善公司治理水平。因此，我們認(rèn)為其他大股東對控股股東的制衡程度越高，公司治理水平越高，公司財務(wù)報表被審計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的可能性也就越低。

　　五、政策建議

　　綜合全文的分析，我們可以看出良好的公司治理能夠改善審計意見。所以針對被審計公司和注冊會計師來說，我們提出以下兩點建議：

　　對被審計公司而言，建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，能夠降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險，從而降低公司被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的概率，有利于公司的發(fā)展。

　　對注冊會計師而言，由于我國現(xiàn)有注冊會計師知識結(jié)構(gòu)，尤其是對公司治理方面的知識結(jié)構(gòu)不健全，因此，加強對注冊會計師公司治理相關(guān)知識的培訓(xùn)有利于其提高執(zhí)業(yè)水平，降低執(zhí)業(yè)風(fēng)險。