摘要：在我國，國有經(jīng)濟是國民經(jīng)濟的基礎(chǔ)，董事會是國有企業(yè)治理的核心。因此，董事會制度的發(fā)展對我國國有企業(yè)乃至社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展均起著至關(guān)重要的作用。雖然目前我國國有企業(yè)董事會建設(shè)在一定程度上提高了企業(yè)管理效率和質(zhì)量，但仍存在一些亟待解決的問題，本文試對具體問題提出相應(yīng)對策，完善董事會制度，以促進我國國有企業(yè)的進一步發(fā)展。

　　關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；董事會；完善

　　隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的飛速發(fā)展，計劃經(jīng)濟體制下的公司治理模式已無法符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為了確保國有資產(chǎn)的增值保值，國有企業(yè)改革迫在眉睫。在國內(nèi)現(xiàn)行社會經(jīng)濟體制下，國企董事會建設(shè)成為了深化企業(yè)改革的重要手段。自2004年國務(wù)院國資委推動部分國有企業(yè)董事會試點工作以來，我國的董事會建設(shè)已取得了重要的進展，也積累了一定的經(jīng)驗，但受到以往計劃經(jīng)濟體制下，政企不分、“一把手”負責制等觀念的影響，我國國有企業(yè)董事會制度建設(shè)受到了一定的阻礙。因此，筆者認為，董事會建設(shè)必須從源頭上做起，全面轉(zhuǎn)變國有企業(yè)治理的傳統(tǒng)思維模式，從各方面完善我國國有企業(yè)董事會制度。

　　一、董事會在國有企業(yè)中的法律地位和董事會建設(shè)的重要意義

　　董事會在我國國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中居于核心地位。它負責企業(yè)的重大決策、對企業(yè)進行戰(zhàn)略性引導，并負責選聘、考核、激勵經(jīng)營人員，是企業(yè)內(nèi)部深化改革，提高管理質(zhì)量和效率的重要保證。我國國有企業(yè)包括國有獨資公司、國有控股公司、國有參股公司3種類型。國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。它作為國有企業(yè)的重要組織形式之一，公司法對其進行了特別規(guī)制。我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)；董事會經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)后，可行使股東會部分職權(quán)；董事會和監(jiān)事會成員均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，其中，職工董事與職工監(jiān)事均由職工代表大會選舉產(chǎn)生。另外，根據(jù)《公司法》規(guī)定，國有獨資公司監(jiān)事會的職權(quán)小于一般的有限責任公司，它無權(quán)對董事、高級管理人員提起訴訟，使監(jiān)事會職權(quán)受到了極大限制。在國有企業(yè)特殊的治理結(jié)構(gòu)中，董事會權(quán)力集中化，使得股東會、董事會、監(jiān)事會喪失了相互制衡機制，更突顯了構(gòu)建完善的董事會制度的必要性。

　　國有企業(yè)董事會建設(shè)的重要意義在于，它是建立社會主義市場經(jīng)濟體系的重要基礎(chǔ)，是實現(xiàn)國家股東利益最大化的有力保障，是公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心。建立和完善董事會制度有利于建立政企分開、權(quán)責明確的法人治理機制，有利于確立企業(yè)長期戰(zhàn)略目標，有利于確保企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)的有效運作，有利于實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

　　二、國有企業(yè)董事會建設(shè)現(xiàn)狀

　　首先，現(xiàn)行《公司法》除了規(guī)定董事會成員由國資委委派外，還規(guī)定董事長、副董事長由國資委從董事會成員中指定。這樣，董事會的人事任免權(quán)就完全掌握在了政府機構(gòu)手中，這很容易導致董事會成員唯政府權(quán)力是從，而忽視公司利益。在這種情況下，國有企業(yè)只是設(shè)立了符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的機構(gòu)，而協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡并未實現(xiàn)，“形似而神不似”，實質(zhì)上與公司制改革以前并沒有太大區(qū)別。其次，《公司法》第69條第2款規(guī)定，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。在國有企業(yè)中，董事會是決策機構(gòu)，經(jīng)理層是執(zhí)行機構(gòu)，允許董事會成員兼任經(jīng)理，極易導致董事會、經(jīng)理層權(quán)責不清，使以董事會為核心的法人治理結(jié)構(gòu)成為擺設(shè)。再次，由于受到傳統(tǒng)管理模式和長期的“一把手”觀念的影響，我國國有企業(yè)董事長的權(quán)力高于董事會的現(xiàn)象較為普遍。在企業(yè)管理與決策中，董事長作出的決定往往直接影響董事會正常議事方式，這與董事會“一人一票”、“多數(shù)決議”的集體決策制度是相互矛盾的。

　　三、目前我國國有企業(yè)董事會制度存在的問題

　?。ㄒ唬┬姓蕽夂?

　　1、政企不分，有悖于現(xiàn)代企業(yè)公司治理模式。董事會成員（除職工代表外），聘任、升遷、更換基本由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)控制，而國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)是直屬于國務(wù)院的特設(shè)機構(gòu)，行政性明顯，致使公司成為一個行政化的機構(gòu)。在這種情況下，包括董事長、副董事長在內(nèi)的國有企業(yè)高級管理人員必然需要接受行政指令，致使董事會成為傳達行政命令的傀儡，失去了董事會決策的獨立性，不利于企業(yè)利益最大化的實現(xiàn)。

　　2、行政化的經(jīng)營管理方式，不利于實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標。國有企業(yè)高級管理人員主要是由代表國家履行出資者職責的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委任。他們分析問題的思維模式和行政管理習慣直接影響著企業(yè)的經(jīng)營管理方式。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作為一個行政機關(guān)，在社會管理中主要扮演公共行政管理角色，但是企業(yè)經(jīng)營管理角色畢竟不同于公共行政管理角色，以行政思維管理旨在追求利益最大化的企業(yè)顯然是不合邏輯的。

　?。ǘ?ldquo;內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴重

　　1、董事會兼任經(jīng)理層現(xiàn)象普遍。

　　《公司法》規(guī)定，董事會有權(quán)決定經(jīng)理的聘任、解聘和報酬等事項。同時又規(guī)定在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)的情況下，董事會成員可以兼任經(jīng)理。這一規(guī)定為企業(yè)高級管理人員“自己考核自己、自己監(jiān)督自己”的經(jīng)營管理行為提供了制度依據(jù)。我國大部分國有企業(yè)雖然已完成了公司制改革，建立了董事會，但董事會成員和經(jīng)理人員的高度重合，造成決策機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)“一體化”，導致國家股東的利益掌握在少數(shù)人手里，而監(jiān)事會薄弱的監(jiān)管能力幾乎無法起到應(yīng)有的監(jiān)督作用。在喪失了內(nèi)部有效分權(quán)抗衡機制的約束，外部監(jiān)督機制又不到位的情況下，企業(yè)經(jīng)營目標只能依靠董事和經(jīng)理的內(nèi)心誠信來實現(xiàn)。在這種形勢下，若董事與經(jīng)理合謀，利用經(jīng)營權(quán)侵犯所有權(quán)，過分追求自身利益最大化，將導致國有資產(chǎn)嚴重流失。

　　2、在職消費水平過高。

　　在“內(nèi)部人”強大的控制力下，企業(yè)高級管理人員極易利用自身龐大的權(quán)力控制企業(yè)一切事項。當國家出資者無法滿足其個人私欲時，就可能通過擴大個人支出賬戶、公費出行等方式滿足自身需要，造成在職消費居高不下。

　　3、經(jīng)理層重短期利益，輕長遠利益。

　　國有企業(yè)與非國有企業(yè)相比，其特殊性在于國有資產(chǎn)所有權(quán)行使者（國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)）并非所有者，而是代理人。而經(jīng)理層僅是代理人聘任的經(jīng)營者，亦非國有資產(chǎn)的終極所有者，對國有資產(chǎn)的損失沒有切膚之痛。因此，在實踐中，經(jīng)營者往往急于彰顯自身業(yè)務(wù)能力，不計成本，不顧公司長期利益，而只考慮眼前成績和地位，過度投資、重復建設(shè)，低效率使用國有資產(chǎn)，使消耗的國有資產(chǎn)無法得到充分補償，不利于企業(yè)的長遠發(fā)展。

　?。ㄈ┤瞬攀袌霭l(fā)育不健全

　　1、董事來源單一、結(jié)構(gòu)不合理。

　　（1）從來源上看，一方面，我國國有企業(yè)內(nèi)部董事來源較為單一，尤其是企業(yè)“一把手”的產(chǎn)生只有行政機關(guān)任命一條路徑，在一定程度上，限制了優(yōu)秀董事人才的進一步發(fā)掘。另一方面，國有企業(yè)外部董事主要由國資委從中央企業(yè)和地方國有大型企業(yè)退休的工作經(jīng)驗豐富、業(yè)績良好的領(lǐng)導干部中挑選。但隨著董事會建設(shè)的不斷推進，國有企業(yè)對高品質(zhì)外部董事人才的需求必然不斷增加，外部董事資源匱乏成為董事會制度完善過程中的一大瓶頸。

　?。?）從結(jié)構(gòu)上看，內(nèi)、外董事比例嚴重失調(diào)，直接影響了董事會決策的有效性。國有獨資公司的內(nèi)部董事多由內(nèi)部經(jīng)理人員和公司職工組成，內(nèi)部制衡機制缺失，外部董事比例過低，有的國有企業(yè)甚至沒有外部董事，這不僅不符合現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展制度的要求，還極有可能致使董事會淪為少數(shù)人謀取私利的工具。

　　2、經(jīng)理市場不成熟。

　　由于不存在一個真正的經(jīng)理市場，董事會也無法按資本高效運行的要求選聘合格的經(jīng)理或更換不合格的經(jīng)理，因而潛在的競爭者對現(xiàn)任經(jīng)營者的威脅不大。在缺乏競爭的市場環(huán)境中，經(jīng)理層壓力不足，約束機制弱化，經(jīng)營層在企業(yè)中占優(yōu)勢地位，所有者與經(jīng)營者之間無法進行有效的信息溝通，增加了經(jīng)營者違法謀取自身利益的可能性。

　?。ㄋ模Χ氯狈侠淼募钆c約束機制

　　在目前我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力分配體系中，董事會擁有許多重大事項（包括企業(yè)經(jīng)營方針的制定、重要的人事任免等）的決策權(quán)，卻沒有足夠的經(jīng)營利益索取權(quán)，這種錯位的企業(yè)支配權(quán)與經(jīng)營利益索取權(quán)，造成國有企業(yè)缺乏完善的、明確的、動態(tài)化的激勵和約束機制。受我國長期存在的忽視企業(yè)高級管理人員獨立利益的傾向影響，我國部分國有企業(yè)的董事薪酬偏低，董事的貢獻沒有很好體現(xiàn)在個人薪酬上，激勵不足，降低了董事議事、決策的積極性與專注性。實踐中，我國國有企業(yè)董事薪酬一般依據(jù)其行政級別事先確定，并沒有與其實際業(yè)務(wù)能力掛鉤，也就是說，董事的收入并不會因其投入更多精力，做出更加有利于企業(yè)的決策而有所提高，反之，即使董事有所懈怠，未盡忠誠、勤勉義務(wù)，也不會因此受到相應(yīng)的經(jīng)濟處罰。薪酬激勵機制僵化，公司經(jīng)營透明度不高，促使部分董事另辟他徑尋求非法的隱性收入滿足其私欲。

　　四、完善董事會制度的對策建議

　?。ㄒ唬┤趸瘒衅髽I(yè)行政色彩

　　1、明確國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的角色定位。

　　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作為國家出資人的代表，履行出資人職責，有權(quán)指定董事會成員（職工代表除外）。但它作為國家行政機關(guān)主要承擔著公共管理職能，這與普通企業(yè)出資者承擔的經(jīng)營管理職能是有所沖突的，因此國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在行使出資人職權(quán)時，不應(yīng)過多干預企業(yè)董事會的決策，而應(yīng)以監(jiān)督為主，對企業(yè)經(jīng)營管理層和企業(yè)資產(chǎn)進行管理，真正實現(xiàn)政企分離。

　　2、轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)的行政管理思維模式。

　　企業(yè)不同于行政機關(guān)，受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派到國有企業(yè)中的董事長、副董事長等高級管理人員應(yīng)當有意識地逐步削弱“官本位”的思想，注重學習企業(yè)管理知識、提高自身業(yè)務(wù)水平，以促進國有企業(yè)長遠發(fā)展。

　?。ǘ┰鰪姸聲毩⑿?

　　就我國國有企業(yè)改制后的實踐情況來看，國有公司董事會的獨立地位常常受到兩個方面的侵蝕：一是作為所有權(quán)代表的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)；二是企業(yè)經(jīng)營層。在國有獨資公司中，所有權(quán)代表通過委派董事會成員行使出資者職權(quán)。在這種情況下，董事會常常成為承轉(zhuǎn)行政指令的機構(gòu)，喪失了獨立的決策權(quán)。同時，企業(yè)經(jīng)營層和所有權(quán)代表機構(gòu)乃至政府關(guān)系密切，他們往往架空董事會，越級向上匯報工作，弱化董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督職能，使董事會形同虛設(shè)。因此，必須通過董事長與經(jīng)理分設(shè)，優(yōu)化外部董事結(jié)構(gòu)，提高外部董事比例等措施，加快董事會獨立性建設(shè)步伐。

　　1、實現(xiàn)董事長與經(jīng)理分設(shè)。

　　董事長兼任總經(jīng)理有一定便利之處，如可以降低代理成本和信息成本，減少領(lǐng)導利益摩擦和責任推脫等。但總體上弊大于利。董事長兼任經(jīng)理的做法違背了公司治理分權(quán)制衡的原則，使決策機構(gòu)對執(zhí)行機構(gòu)的監(jiān)督制約機制得不到充分發(fā)揮，而我國在監(jiān)事會運行機制不夠成熟的環(huán)境下，董事會和經(jīng)理層的相互制衡就顯得更為重要。

　　2、健全外部董事制度。

　?。?）優(yōu)化外部董事結(jié)構(gòu)。第一，在來源上，建立健全董事人才培養(yǎng)機制。通過建立外部董事人才庫，安排定期與不定期的專業(yè)培訓，建立一支高素質(zhì)的職業(yè)董事人才隊伍，拓寬出資人挑選專職董事人才的空間。第二，在素質(zhì)要求上，嚴格外部董事的任職條件。筆者認為，合格的外部董事必須具備較高的思想政治水平、豐富的專業(yè)知識和良好的身體素質(zhì)。外部董事必須具有高度的責任感和良好的職業(yè)道德，充分利用專業(yè)知識和行業(yè)經(jīng)驗，提高董事會決策的效率和質(zhì)量。第三，在外部董事的比例分配上，外部董事的比例應(yīng)適當高于內(nèi)部董事，外部董事在董事會中的席次應(yīng)適當多于內(nèi)部董事，有利于形成內(nèi)外制衡機制，防止“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的出現(xiàn)。

　　（2）完善外部董事的激勵和約束機制。一方面，對外部董事的激勵應(yīng)當包括物質(zhì)激勵和精神激勵兩種方式。物質(zhì)激勵主要體現(xiàn)在董事的薪酬上，改革董事薪資結(jié)構(gòu)，明確董事薪資由工資、獎金、福利三部分組成。將董事薪酬與公司業(yè)績掛鉤，促其充分發(fā)揮主觀能動性，積極行權(quán)。而精神激勵主要體現(xiàn)在聲譽上，利用頒發(fā)優(yōu)秀外部董事證書等方式，對職業(yè)道德良好、專業(yè)能力強、表現(xiàn)突出的外部董事予以獎勵。另一方面，應(yīng)進一步完善相關(guān)法律法規(guī)，確立外部董事制度的法律地位，明確外部董事義務(wù)。對董事的失職行為，予以經(jīng)濟處罰，行為損害他人合法權(quán)益的應(yīng)當承擔相應(yīng)的民事責任，情節(jié)嚴重的，追究其刑事責任。

　　3、設(shè)立董事會專門委員會。

　　在我國大型的集團公司中，經(jīng)常性地召開董事會全體會議是有困難的，為了保證董事會運作效率及實現(xiàn)董事會內(nèi)部制衡，在董事會中設(shè)立專門委員會顯然十分必要。專門委員會作為企業(yè)的常設(shè)機構(gòu)，依各自職責分工，處理公司日常事務(wù)。結(jié)合國內(nèi)外企業(yè)實踐，筆者認為，董事會機構(gòu)要實體化，至少應(yīng)下設(shè)提名委員會、戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會和審計委員會。同時，為了確保董事會議事、決策的獨立性、有效性和科學性，各專門委員會委員必須主要由外部董事?lián)巍?

　?。?）提名委員會。提名委員會主要負責制定董事和經(jīng)理人員的選擇標準和程序，推薦董事、經(jīng)理候選人，同時對董事及其他高級管理人員的工作進行評估，決定現(xiàn)有董事是否有資格留任。提名委員會的存在，能有效防止外部力量對選拔、任用、解聘董事成員的干預，維護董事會的獨立性。

　?。?）戰(zhàn)略委員會。戰(zhàn)略委員會在對企業(yè)現(xiàn)狀和未來發(fā)展前景進行綜合分析和科學預測的基礎(chǔ)上，對公司長期發(fā)展規(guī)劃和重大投資項目進行研究，并據(jù)此制定和實施長遠發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略委員會作為董事會的“大腦”，決定著企業(yè)的發(fā)展前景與長遠利益，在董事會決策中將起到至關(guān)重要的作用。

　?。?）薪酬委員會。薪酬委員會主要根據(jù)企業(yè)內(nèi)部董事及其他高級管理人員崗位職責、重要性和同行業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定、審查公司高級管理人員的薪酬政策與方案,并對其履職情況以及公司薪酬制度執(zhí)行情況進行年度績效考核和監(jiān)督。薪酬委員會的設(shè)立將逐步改善目前我國企業(yè)普遍存在的薪酬激勵機制僵化、企業(yè)控制權(quán)與剩余利益索取權(quán)錯位的問題，有利于激勵董事科學決策、合理決策。

　?。?）審計委員會。審計委員會主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作,其主要目標是督促公司提供有效的財務(wù)報告,并控制、識別與管理諸多因素對公司財務(wù)狀況可能帶來的涉及戰(zhàn)略與技術(shù)、法律、運營、監(jiān)管等方面的風險。審計委員會能夠提高董事會使用的財務(wù)信息和公司發(fā)布的財務(wù)報表的有效性和可靠性，是維護國有出資人利益的有力保障。

　　綜上所述，建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，而建立董事會制度則是國有企業(yè)改革的核心要求。完善的董事會制度，是企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)相互制衡的基礎(chǔ)，是提高企業(yè)決策質(zhì)量和效率的要素，是國有企業(yè)長期穩(wěn)定、健康發(fā)展的條件。為此，我國國有企業(yè)應(yīng)當順應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的潮流，在實踐中不斷積累經(jīng)驗，不斷加快國有企業(yè)董事會制度建設(shè)的步伐，并使其逐步趨于完善，更加契合現(xiàn)有經(jīng)濟發(fā)展模式的需求。

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