【關(guān)鍵詞】公司治理；股票期權(quán)；激勵機制

　　【摘要】本文從公司治理理論入手，通過在分析股票期權(quán)實踐中存在的問題的基礎(chǔ)上，提出了完善股票期權(quán)激勵機制的相關(guān)建議。股票期權(quán)激勵機制在公司治理中處于重要地位，是企業(yè)所有者對經(jīng)營者的一項長期激勵制度，然而，在我國現(xiàn)階段，股票期權(quán)在實施過程中存在諸多問題。

　　在所有權(quán)和控制權(quán)相分離的現(xiàn)代公司中，委托——代理問題日益突出，正是狹義的公司治理所要解決的問題，而對經(jīng)理人員進行激勵已成為企業(yè)生存發(fā)展的關(guān)鍵問題之一，而股票期權(quán)激勵機制能對代理人產(chǎn)生顯著的激勵與約束作用，較好地解決兩權(quán)分離下的委托——代理問題。

　　一、股票期權(quán)的理論評述

　　從理論邏輯來看，股票期權(quán)是在契約理論、委托代理理論、人力資源理論和風(fēng)險理論的基礎(chǔ)上發(fā)展而來的。

　　1、委托代理理論

　　委托代理理論認(rèn)為，由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，股東委托經(jīng)理人從事經(jīng)營與管理決策，二者之間形成委托代理關(guān)系。從“經(jīng)濟人效用最大化”的立場出發(fā)，委托人與代理人的目標(biāo)并不完全一致，同時，由于二者之間存在信息不對稱，使得代理人會在自身利益的驅(qū)動下出現(xiàn)逆向選擇和道德風(fēng)險。因此，如何設(shè)計有效的薪酬激勵機制，促使管理者最大限度地為股東利益工作和最大限度地減少機會主義行為，便成為公司治理的一個重要環(huán)節(jié)。

　　2、契約理論

　　由于人的有限理性、信息不完整、信息不對稱等情況，委托——代理雙方在簽約時不可能預(yù)見到所有偶然因素，因此，在這種不完全契約的情況下，委托人無法對代理人進行有效監(jiān)督，經(jīng)理人容易產(chǎn)生道德風(fēng)險和逆向選擇。因此，理論上應(yīng)訂立對經(jīng)理人具有激勵作用的理想化的均衡契約，如通過實施股票期權(quán)把經(jīng)理人的個人利益同企業(yè)投資者的長期利益緊密的聯(lián)系起來，從而有效克服經(jīng)理人行為短期化傾向。

　　3、人力資本理論

　　人力資本本身可以資本化實現(xiàn)自我增值，應(yīng)作為一種產(chǎn)權(quán)參與到企業(yè)的剩余分配，提高人力資本的開發(fā)和使用效率的有效途徑就是進行相關(guān)激勵機制的設(shè)計，使人力資本所有者享有剩余索取權(quán)，使個人努力、遠(yuǎn)期收益和企業(yè)價值增長結(jié)合起來，對人力資本提供充分的保護和激勵。

　　4、風(fēng)險理論

　　當(dāng)企業(yè)進行某項決策時，經(jīng)理人往往會強調(diào)生產(chǎn)活動的穩(wěn)定性，注重短期受益，而所有者由于是風(fēng)險中立者，他們會更重視企業(yè)的長期收益，由于經(jīng)理人通過股票期權(quán)計劃持有的股票期權(quán)會隨著風(fēng)險增大而增值，因此股票期權(quán)機制可以有效的把經(jīng)理人與所有者的利益聯(lián)系起來，改變經(jīng)理人的風(fēng)險態(tài)度及其決策。

　　二、股票期權(quán)激勵機制在公司治理中的作用

　　由于股權(quán)激勵在很大程度上解決了企業(yè)代理人激勵約束相容問題，有助于降低代理成本，被普遍認(rèn)為是一種優(yōu)化激勵機制效應(yīng)的制度安排。

　　1、股票期權(quán)激勵機制是解決“委托——代理”的重要制度安排

　?。?）有利于創(chuàng)造企業(yè)的利益共同體。股權(quán)激勵機制的實施有利于實現(xiàn)董事會成員利益和股東利益的統(tǒng)一，激勵董事會成員更多地關(guān)注股東價值最大化，更多地關(guān)心公司長期利益，而不僅僅是瞄準(zhǔn)公司業(yè)績。同時，股權(quán)激勵機制的建立將強化董事會的作用，特別是加強獨立董事的作用，強化對管理層的約束，使得公司治理結(jié)構(gòu)更為合理。

　?。?）協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人之間的利益沖突，降低代理成本。通過授予經(jīng)理人股票期權(quán)，可以使“剩余索取權(quán)”和“控制權(quán)”實現(xiàn)最大對應(yīng)，將股東與經(jīng)理人的利益聯(lián)系在一起，實現(xiàn)二者的利益均衡，有利于降低公司代理成本，提高公司業(yè)績。

　?。?）抑制經(jīng)營者短期行為，促使經(jīng)營者關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展。股票期權(quán)作為一種長期動態(tài)的激勵制度，能使經(jīng)理人在退休或離職后仍繼續(xù)分享公司股價上升帶來的收益，這就要求經(jīng)營者必須關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，可以進一步弱化經(jīng)營者的短期化行為。

　?。?）增強公司凝聚力，減少公司的資金支出。在股票期權(quán)制度下，只有股票市值上漲后，股票期權(quán)價值才能真正體現(xiàn)出來，把經(jīng)營者個人利益與企業(yè)經(jīng)營發(fā)展緊密相聯(lián)，大大增強了企業(yè)的凝聚力。股票期權(quán)激勵方式給予經(jīng)理人的僅僅是一個期權(quán)，在期權(quán)執(zhí)行過程中企業(yè)始終沒有現(xiàn)金流出，當(dāng)經(jīng)理人行權(quán)時，企業(yè)的資本金反而會增加，可減輕公司支付現(xiàn)金的負(fù)擔(dān)。

　　2、有助于發(fā)掘人力資源潛力，吸引和穩(wěn)定人才

　　股票期權(quán)不僅將預(yù)期與收入結(jié)合起來，而且將資本產(chǎn)權(quán)和收入分配結(jié)合起來，同時又將約束和激勵結(jié)合起來，使勞資關(guān)系得到了明顯的改善，又提高了勞動者和管理行為效率；通常在新員工受聘時授予其股票期權(quán)，可以提高企業(yè)在同行業(yè)中的競爭力，更有利于吸引人才；當(dāng)經(jīng)理人在期權(quán)持續(xù)期間內(nèi)離開公司，則會加大經(jīng)理人離職的機會成本，有助于穩(wěn)定人才。

　　三、我國公司治理中運用股票期權(quán)激勵機制面臨的障礙

　　股票期權(quán)的產(chǎn)生是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，與發(fā)達國家相比，我國上市公司股票期權(quán)激勵機制發(fā)展滯后，面臨諸多障礙。

　　1、宏觀層面

　?。?）相關(guān)法律法規(guī)支持不足，稅收政策尚未配套建立。我國《公司法》、《證券法》、《稅法》、《會計法》中有一些規(guī)定限制了股票期權(quán)計劃中股票的流通、回購、會計處理等問題，在法律上限制了股票回購的可能性，限制了股票期權(quán)在我國的發(fā)展。同時，我國現(xiàn)行股票期權(quán)的稅務(wù)處理并沒有體現(xiàn)對企業(yè)股票期權(quán)激勵機制的稅收優(yōu)惠。

　　（2）資本市場、經(jīng)理人市場和中介機構(gòu)發(fā)展滯緩。第一，資本市場有效性較低，監(jiān)督力度不夠。我國現(xiàn)有資本市場還處于發(fā)展階段，缺乏多主體的外部監(jiān)管，極易形成政府對證券市場的過度管制，產(chǎn)生嚴(yán)重的激勵扭曲。我國上市公司股票價格與公司經(jīng)營業(yè)績并不存在高度相關(guān)，市場的投機性較強，股價往往不能真實反映公司經(jīng)營狀況，使激勵的有效性得不到保證。第二，經(jīng)理人市場不完善。目前我國職業(yè)經(jīng)理人市場還很不成熟不完善，基本上沒有形成一個競爭性的經(jīng)理人市場，很多企業(yè)都是通過“內(nèi)部經(jīng)理人市場”來進行人員的聘用的，這使得經(jīng)理人之間無法充分競爭，企業(yè)投資人也很難對經(jīng)理人進行充分的監(jiān)督，對經(jīng)理人的激勵也就無從談起。第三，中介機構(gòu)。目前我國企業(yè)的業(yè)績考核主要是以財務(wù)指標(biāo)為準(zhǔn)，如每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率是三個主要考核指標(biāo)，但在對經(jīng)理人經(jīng)營業(yè)績進行評價的過程中，中介機構(gòu)未能充分、正當(dāng)、客觀地進行各項活動。

　　2、微觀層面

　?。?）公司內(nèi)部治理機制不健全，缺乏約束機制。在實際運作過程中，我國一些公司的股東大會在召開、表決等程序上不規(guī)范，妨礙了股東大會有效行使職權(quán)；大多數(shù)上市公司的監(jiān)事會形同虛設(shè)，普遍存在監(jiān)事缺乏獨立性及公司內(nèi)外部忽視監(jiān)事的履職情況及失職責(zé)任等問題。缺乏獨立的薪酬委員會及其他內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，在實施股票期權(quán)計劃時面臨高管人員的道德風(fēng)險問題，而沒有很好的將經(jīng)營者和股東利益結(jié)合到一起。

　?。?）缺乏合理完善的績效評價體系，薪酬標(biāo)準(zhǔn)制定的主觀性強。我國目前對經(jīng)理的業(yè)績評價以財務(wù)評價為主，大部分上市公司并沒有建立一個對職工貢獻考核的完整指標(biāo)體系，沒有將業(yè)績貢獻作為授予股票期權(quán)的主要依據(jù)，易導(dǎo)致員工之間不公平分配股票期權(quán)的現(xiàn)象發(fā)生，抑制了其激勵效應(yīng)。

　　四、完善上市公司股票期權(quán)激勵機制的對策

　　針對股票期權(quán)激勵機制在我國實施過程中存在的問題和障礙，本文提出以下完善對策。

　　1、宏觀層面

　　（1）進一步完善相關(guān)法律法規(guī)。要真正規(guī)范上市公司股票期權(quán)激勵機制，必須繼續(xù)完善相關(guān)法律法規(guī)，為各項機制的形成和強化提供有力的政策支持。如通過對我國現(xiàn)行法律法規(guī)和相關(guān)政策的有關(guān)方面進行適當(dāng)修改，放松對股票回購的限制，允許上市公司回購股票或增發(fā)新股用于經(jīng)理人股票期權(quán)計劃，同時放松流通限制，讓其真正體現(xiàn)激勵經(jīng)理人的作用；通過對《稅法》的修改，使經(jīng)理人享受到在持有股票期權(quán)期間獲得的股息、紅利等所給予的所得稅優(yōu)惠。

　?。?）培育和發(fā)展市場。相關(guān)部門應(yīng)加強對資本市場的監(jiān)督管理，減少操縱市場的行為，進一步完善市場信息傳導(dǎo)機制，以消除股市中的“噪音”，使企業(yè)股票價格能夠盡量正確地反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，同時大力發(fā)展機構(gòu)投資者，積極倡導(dǎo)理性消費，從而規(guī)范資本市場行為，培育有效的資本市場；加快建立經(jīng)理人才市場建設(shè)，建立企業(yè)與職業(yè)經(jīng)理雙向選擇的市場機制、動態(tài)管理機制和退出機制，同時應(yīng)大力發(fā)展中介服務(wù)機構(gòu)，為企業(yè)和職業(yè)經(jīng)理人之間的“雙向選擇”提供法律指導(dǎo)和咨詢服務(wù)、評估服務(wù)等功能。

　　2、微觀層面

　　（1）完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)是有關(guān)所有者、董事會和高級執(zhí)行人員及高級經(jīng)理人員三者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系的一種制度安排，應(yīng)做到權(quán)力、經(jīng)營和監(jiān)督的相互制約、相互協(xié)調(diào)。其一，完善公司監(jiān)督機制。在制度設(shè)計上應(yīng)給予監(jiān)事會職權(quán)的實際保障，使監(jiān)事會與董事會處于平行的權(quán)力線上，在上市公司的監(jiān)事會中引入獨立監(jiān)事制度，監(jiān)事會中至少有2名以上的獨立監(jiān)事以保證監(jiān)事會能有效行使監(jiān)督職能，確保監(jiān)事會的相對獨立性，以充分發(fā)揮其對董事會的制約、監(jiān)督作用。其二，增強獨立董事的作用。應(yīng)進一步加強獨立董事制度的建設(shè)，充分保證獨立董事的獨立性，真正發(fā)揮外部董事的作用，并使其擁有否決權(quán)，有利于強化董事會的制約機制，保護中小投資者權(quán)益。其三，建立健全薪酬委員會。企業(yè)應(yīng)建立健全薪酬委員會，由其專門負(fù)責(zé)制定經(jīng)營者薪酬激勵方案，為企業(yè)實施股權(quán)激勵提供最好的支持；同時負(fù)責(zé)監(jiān)督股票期權(quán)激勵計劃的實施，并定期向股東大會匯報監(jiān)督經(jīng)理人股票期權(quán)激勵實施過程中所發(fā)現(xiàn)的問題，但獨立監(jiān)事不得兼任薪酬委員會委員。

　　（2）完善公司信息披露制度。完善股東大會通知中的股權(quán)激勵信息披露制度，如董事會將股權(quán)激勵草案提交給股東大會討論時，應(yīng)在股東大會通知中明確披露股權(quán)激勵的內(nèi)容及實現(xiàn)股權(quán)激勵目的、途徑；授予股權(quán)獎勵時，公司應(yīng)對授予的數(shù)量、主要獲授人的姓名、獲授數(shù)量等進行詳細(xì)披露；完善財務(wù)報表中期權(quán)的披露準(zhǔn)則，根據(jù)自身特點定期披露股票期權(quán)計劃的實施情況和股票期權(quán)的價值定價情況。

　?。?）建立健全業(yè)績評價體系。企業(yè)必須建立健全業(yè)績評價體系，綜合考慮其所在行業(yè)及企業(yè)發(fā)展階段，科學(xué)設(shè)定股票期權(quán)激勵的業(yè)績條件，采取綜合的評價體系，如使用加權(quán)的財務(wù)指標(biāo)代替單一指標(biāo)；使用經(jīng)濟增加值代替?zhèn)鹘y(tǒng)的會計利潤；借鑒平衡計分法，在評價模型中引入一些非財務(wù)指標(biāo)來解決財務(wù)指標(biāo)的局限性。

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