摘要：信用風險、市場風險、操作風險是我國商業(yè)銀行面臨的最主要的三大系統(tǒng)性風險，商業(yè)銀行公司信貸業(yè)務(wù)的過程也是這三種風險集中體現(xiàn)的過程，尤其是操作風險，近幾年隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展，公司信貸操作風險案件頻出，給銀行造成了重大的經(jīng)濟損失，信貸業(yè)務(wù)中欺詐、違規(guī)操作等現(xiàn)象嚴重，如何防范這些風險，建立相應(yīng)的防范機制已成為了商業(yè)銀行發(fā)展過程中所面臨的十分迫切的問題。本文將從加強放款操作環(huán)節(jié)必要性入手，提出建立并加強放款專職審批機構(gòu)建設(shè)的必要性，分析其相關(guān)職能、崗位設(shè)置及防范的主要操作風險。

　　關(guān)鍵詞：放款環(huán)節(jié)，防范公司，信貸風險

　　引言

　　商業(yè)銀行的公司信貸流程大致可分為兩種。一種是分為業(yè)務(wù)受理、調(diào)查評價、貸前審批、發(fā)放及貸后管理五大階段。另一種是將業(yè)務(wù)受理、調(diào)查評價、貸前審查統(tǒng)稱為貸前，分為貸前、貸中、貸后三大階段。兩者的概念和含義基本是一致的。各個階段面臨的風險類型是有區(qū)別的，貸前環(huán)節(jié)由于主要是通過對企業(yè)、行業(yè)、市場等分析而決定是否給予授信或給予怎樣的授信，面臨的主要是信用風險和市場風險。而貸中環(huán)節(jié)主要是通過一系列相應(yīng)的操作使企業(yè)達到符合取得實際授信的條件，符合相應(yīng)的授信規(guī)定，因而面臨的主要是操作風險。貸后管理環(huán)節(jié)主要是對已授信的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況的變化、行業(yè)變化、市場變化等情況進行分析，達到及時規(guī)避授信風險的目的。因此貸款發(fā)放環(huán)節(jié)是信貸操作風險主要集中的環(huán)節(jié)，也是防范公司信貸操作風險的主要環(huán)節(jié)。

　　目前商業(yè)銀行對放款環(huán)節(jié)越來越重視，并建立了專門負責放款環(huán)節(jié)的職能部門，尤其是在一些中小型股份制商業(yè)銀行，專門設(shè)立了放款中心，負責防范在公司信貸操作過程中的操作風險。

　　1建立放款中心的意義

　　放款中心的建立主要目的就是防范公司信貸業(yè)務(wù)中存在的操作風險，作為一個專職防范操作風險的部門，它能夠更專業(yè)更有效的發(fā)現(xiàn)并排除潛在的操作風險，保障銀行信貸資產(chǎn)的安全。

　　1.1有效地控制操作風險。該部門作為源頭上控制風險的重要舉措，可以堵截和避免擔保等授信條件不落實、手續(xù)不規(guī)范、資料不全或不規(guī)范即放款的授信行為，有效防范了由此產(chǎn)生的操作風險和合規(guī)風險，并可以隨時監(jiān)察現(xiàn)行使用的各式資料文本、操作規(guī)程的有效性，并根據(jù)實際情況有針對性地修改業(yè)務(wù)操作規(guī)章制度，從而在很大程度上控制了公司授信業(yè)務(wù)的操作風險。

　　1.2充分實現(xiàn)審貸分離。放款中心的成立，是推進授信業(yè)務(wù)調(diào)查、審查、審批、放款“四分離”，實現(xiàn)貸審的充分分離，從而達到有效的相互制約效果。而審貸的分離能夠更有效的進行權(quán)責的分離，更有利于責任的認定和劃分。

　　1.3有利于落實貸前審批條件。審核信貸資料簽署的有效性，審核支行自行審批的授信審批權(quán)限是否適當，確認總行及支行審批意見中的有關(guān)貸前要求是否落實，當所有貸前先決條件完全符合后，放款中心才發(fā)放貸款。由于此類工作有方框中心這一非審批單位負責監(jiān)督，更突出制約效果，有利于貸前審批條件的落實。

　　1.4放款中心的建立可以有效的防范操作過程中存在的法律風險。放款中心在審查相關(guān)資料過程中較一般人員更注重存在的法律風險，對擔保條件、合同文本等的審核更專業(yè)更到位，能夠有效的防范法律風險。在放款中心可設(shè)置法律審查人員，加強防范公司信貸操作過程中的潛在法律風險。

　　1.5可切實提高工作效率。貸款原始檔案由中心統(tǒng)一管理，規(guī)范操作，對檔案資料定期檢查，及時更新，專人專庫保管便于隨時查閱，這些措施都切實提高了工作效率及準確性。

　　1.6放款中心的盡職履職能夠減少銀行不必要的授信損失。在授信業(yè)務(wù)的實際操作過程中，信用風險和市場風險的變化往往不能夠準確預(yù)期，但是只要放款過程中相應(yīng)的擔保手續(xù)、資料等能夠得到有效的保證，可能并不會給銀行造成實際損失。可見放款操作對公司信貸具有十分重要的意義。

　　2放款中心防范的主要操作風險

　　放款中心作為防范公司信貸操作風險的重要部門主要從落實必要的擔保授信條件，使用適合、正確的法律文本，保管重要的文件檔案及防范內(nèi)外部欺詐等方面出發(fā)，防范信貸操作風險。

　　2.1防范擔保條件落實存在的操作風險

　　目前商業(yè)銀行授信過程中采用抵、質(zhì)押或保證等擔保方式為授信提供有效擔保是非常普遍的。但是在辦理擔保的過程中，往往會出現(xiàn)因未嚴格審查資料、辦理相關(guān)手續(xù)等而使辦理的擔保無效，給銀行造成損失的情況，放款中心則是防范此類風險的重要部門。

　　2.1.1保證人不具備主體資格，導(dǎo)致?lián)o效

　　按照《擔保法》的規(guī)定，國家機關(guān)、學校、醫(yī)院等以公益事業(yè)為目的的事業(yè)單位、社會團體，企業(yè)法人的分支機構(gòu)、職能部門等不得作為保證人；另外，我國《公司法》第六十條規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。在銀行信貸業(yè)務(wù)操作過程中，保證人的選擇方面還是比較謹慎的，大多數(shù)情況下能確保保證擔保的合法有效，但是仍有不少貸款的保證人是政府部門、醫(yī)院、企業(yè)的分支機構(gòu)，該類擔保一旦被認定無效就可能會造成擔保債權(quán)失去三分之二或一半的清償保證。

　　2.1.2重復(fù)抵押致使抵押形同虛設(shè)

　　根據(jù)《擔保法》和《物權(quán)法》的規(guī)定，在辦理抵押過程中允許對房地產(chǎn)等固定資產(chǎn)進行重復(fù)抵押。實踐中，由于抵押前不對抵押物現(xiàn)有抵押情況進行調(diào)查，而實際該抵押物已抵押給多方致使抵押權(quán)利得不到真正落實。

　　2.1.3擔保資料無效或不完善致使擔保無效

　　新的《公司法》出臺后，公司章程的效力越來越受到重視，在擔程中由于擔保的范圍、擔保的內(nèi)容或擔保事項未按照公司要求經(jīng)有效的審批機構(gòu)審批而造成擔保無效。如：出具的董事會/股東會決議是否有效，提供的擔保是否在企業(yè)允許的范圍內(nèi)等等。

　　2.1.4對抵押物狀況審查不到位造成脫保

　　在實際放款前未對抵質(zhì)押物狀況進行核實，而抵押物已出現(xiàn)查封、凍結(jié)等狀況，致使在之后發(fā)生的借貸行為失去有效擔保，而造成脫保。

　　2.1.5對重組授信或借新還舊授信過程中擔保條件的落實

　　對重組授信或借新還舊授信是否符合擔保的條件，保證人前后是否一致等情況進行審核。

　　2.2防范由于合同文本錯誤出現(xiàn)的風險

　　2.2.1合同文本使用錯誤或使用的合同文本中存在對銀行不利的條款

　　在實際貸款發(fā)放過程中，由于使用的合同文本不正確或沒有對文本的內(nèi)容進行有效審查，合同文本中存在不利于銀行提條款致使銀行遭受授信損失。

　　2.2.2合同內(nèi)容填寫錯誤或隨意涂改

　　合同內(nèi)容填寫錯誤或?qū)σ剡M行涂改，尤其是諸如利率、金額、期限、借款人、擔保人等主要要素，致使在訴諸法律過程中不能提供有效的資料致使銀行權(quán)利得不到落實。

　　2.2.3保證合同與借款合同無編號、不銜接

　　保證類貸款的主從合同必須一一對應(yīng)，合同編號銜接?，F(xiàn)實貸款檔案中有大量的保證合同沒有編號，有的保證合同保證金額與借款合同不一致（不含最高額擔保），更有甚者，用已經(jīng)還清的保證合同繼續(xù)為新的借款合同擔保。

　　2.3防范授信檔案資料不完善或遺失導(dǎo)致的風險

　　在貸款發(fā)放過程中由于企業(yè)提供的貸款資料不完善或授信檔案遺失，造成貸款出現(xiàn)問題時，無法提供有效的法律證明文件而使得銀行權(quán)利無法落實。

　　2.4防范騙貸、騙保等情況

　　在實際的操作過程中騙貸、騙保的案件時有發(fā)生，放款中心在放款前對客戶及資料的審核過程中，對印章、有權(quán)人等的資料審核；前往擔保人、借款人實際辦公地點的實地核保；前往抵質(zhì)押登記部門實地辦理相關(guān)抵質(zhì)押手續(xù)等，能夠有效防范騙貸、騙保情況的發(fā)生。

　　2.5其他

　　放款中心還通過對整個授信資料的審核，審核該筆公司授信業(yè)務(wù)期限、利率、金額、IT系統(tǒng)等是否符合信貸管理要求。

　　3放款中心的基本職能和崗位設(shè)置

　　3.1放款中心的基本職能

　　放款中心的基本職能是主要負責對審批機構(gòu)授信條件落實情況以及授信材料完整性、一致性的審核，檔案管理，法律審查，利用審核崗的獨特地位，充分發(fā)揮復(fù)核和監(jiān)督作用，以進一步防范授信業(yè)務(wù)操作風險。

　　3.2放款中心基本崗位設(shè)置及職責

　　放款中心下設(shè)：①放款審核崗；②放款復(fù)核崗；③核保崗；④法律審查；⑤檔案管理崗；⑥負責人。

　　3.2.1負責人職責。負責放款中心的全面工作。放款中心負責人負責本部門的全面工作，負責審批權(quán)限內(nèi)的放款審批工作；定期檢查放款中心各崗位的履職情況，督促指導(dǎo)各崗位工作，并對各崗位履職情況做出評價；努力提升信貸業(yè)務(wù)規(guī)范化操作水平，防范和控制操作風險和法律風險。

　　3.2.2放款審核崗。審核授信條件的落實情況，審核上報材料的齊備性、一致性和合規(guī)性；對授信額度和授信期限進行控制和管理；審驗業(yè)務(wù)相關(guān)合同填制的要素是否正確完備，是否符合授信要求；完成審核、實施放款操作并歸檔；對一級檔案的驗收、封存、入庫手續(xù)；審核擔保的解除和釋放手續(xù)等工作。

　　3.2.3復(fù)審崗審查職責。負責對放款審核崗的工作進行復(fù)核。重點對每筆業(yè)務(wù)的金額、期限、利率、擔保落實情況進行復(fù)核；對借款合同、擔保合同及相關(guān)協(xié)議的銜接情況進行復(fù)核。對合同的其他特殊約定進行重點復(fù)核；對每筆業(yè)務(wù)的其它資料進行復(fù)核；明確簽屬意見并提交到放款中心負責人等工作。

　　3.2.4法律審查崗。法律審查崗人員一般為具有一定法律知識的人員。負責對在落實授信條件過程中出現(xiàn)的法律問題進行審查把關(guān)；負責對合同文本的法律效力進行審查，制定符合條件的法律文本；其他的一些法律咨詢等工作。該崗位可由法律部門的人員兼任。

　　3.2.5檔案管理崗職責。負責職責內(nèi)檔案交接工作；對檔案進行統(tǒng)一編號、裝訂和入庫；定期整理并核對授信檔案；負責檔案的調(diào)、借閱手續(xù)，嚴防信貸資料遺失等工作。

　　3.2.6核保崗職責。參與核保任務(wù)，負責授信業(yè)務(wù)擔保條件落實真實性、有效性的核實工作；負責收集、核實核程中擔保人同意擔保的法律文件，包括但不限于股東會/董事會決議，授權(quán)書、簽字樣本等等工作。

　　4加強對放款中心的內(nèi)控管理

　　4.1建立和完善放款操作管理制度

　　放款中心要有一套完善的放款操作管理制度，明確的放款操作流程，對不同類型的公司業(yè)務(wù)品種有針對性的進行操作風險防范。

　　4.2加強信息與溝通，真正發(fā)揮放款中心的風險防范作用

　　建立持續(xù)有效的操作風險報告程序，從制度上建立有效的信息溝通機制，從而實現(xiàn)信息及時有效地傳遞并進行信息分類。此外，還要建立案件查處和相應(yīng)的信息披露制度，改變瞞報或不愿暴露的思想，通過對案件查處的信息披露達到良好的監(jiān)督、警示作用，有效地避免同類風險事件的發(fā)生。

　　4.3建立長期的、常態(tài)的風險排查機制

　　建立長期的、常態(tài)的風險排查機制，確保檢查的制度性和獨立性的實現(xiàn)，提高放款中心的職能執(zhí)行力度。

　　4.3.1建立定期的排查機制，要定期對以往的工作進行排查。

　　4.3.2建立應(yīng)急排查機制。對于在日常工作中發(fā)現(xiàn)的新的、突發(fā)性、特殊的問題立即進行登記備案，可根據(jù)事件的性質(zhì)對以往的工作進行必要的檢查，并通過信息溝通機制及時采取相應(yīng)措施。

　　4.3.3建立完善的排查登記制度。做到排查過的內(nèi)容要求保留工作底稿，排查發(fā)現(xiàn)的問題要逐一登記備案。

　　4.3.4建立較為完善的整改檢查制度。對于發(fā)現(xiàn)的問題及時通知有關(guān)部門進行整改，并定期進行復(fù)查。

　　4.4加強合規(guī)審計對放款操作管理執(zhí)行力度

　　加強合規(guī)審計對放款中心的審計力度，使審計工作具有一定的針對性，明確合規(guī)審計的目的。合規(guī)審計應(yīng)做到并不是只是停留在發(fā)現(xiàn)問題的簡單環(huán)節(jié)，還要對操作風險管理的執(zhí)行起到引導(dǎo)作用，并通過審計工作，對現(xiàn)行制度進行不斷的完善，提高制度的可操作性，從而使制度得到更好的執(zhí)行。

　　4.5加強放款中心人員管理，建立有效的激勵和約束機制

　　通過對公司薪酬制度的完善，建立有效的激勵和約束機制。制定放款中心工作考評辦法，將操作風險管理納入員工績效管理中，提高風險操作管理的自發(fā)性。

　　4.6建立健全操作風險后續(xù)處理機制

　　4.6.1建立突發(fā)事件的應(yīng)急機制

　　對可能造成損失的操作風險種類建立突發(fā)事件應(yīng)急預(yù)案，以便能夠及時有效的減少或補償因此帶來的實際損失。應(yīng)急預(yù)案庫的更新應(yīng)考慮業(yè)務(wù)發(fā)展重點、國家宏觀經(jīng)濟政策及市場環(huán)境導(dǎo)向等諸多因素。

　　4.6.2切實強化風險責任追究機制

　　一是通過補充、修改完善有關(guān)問責制度，加大對管理層人員管理責任的追究力度，特別是加大對由于失職造成風險損失的管理層人員的責任追究力度。二是通過強化內(nèi)控、規(guī)范管理以及細化規(guī)章制度，明確責任追究的重點和要求。三是加大對責任認定人員的行為約束和責任追究，確保責任認定工作得到落實；四是通過對處理程序的調(diào)整、完善，明確處理程序中應(yīng)貫徹的原則、責任認定部門、責任認定的監(jiān)察部門、責任認定程序與處理程序的對接等。

　　4.6.3建立完備的操作風險整改措施機制

　　通過建立完備的操作風險整改措施機制，對已發(fā)現(xiàn)并造成損失的或已發(fā)現(xiàn)未造成損失的操作風險及時歸納整改，杜絕此類問題的再度發(fā)生，并將出現(xiàn)的操作風險歸納總結(jié)，為今后操作風險量化儲備數(shù)據(jù)。

　　放款中心的建立、一套完備的放款操作管理體系的建立必將有利于商業(yè)銀行公司信貸業(yè)務(wù)的良好發(fā)展，有效的防范公司信貸業(yè)務(wù)過程中存在的操作風險。