全流通為上市公司大股東提供了更多的資本運(yùn)作的可能，令人眼花繚亂的重組并購(gòu)也將不斷涌現(xiàn)。G金盤就提供了一個(gè)全流通時(shí)代大股東資本運(yùn)作鮮活的例子，通過定向增發(fā)，大股東將其控制下的資產(chǎn)不斷注入上市公司，從而成功實(shí)現(xiàn)資本套現(xiàn)
在運(yùn)作了四年之后，G金盤（000572）大股東終于等到資本運(yùn)作的“收獲期”，在股改僅僅半年后，利用定向增發(fā)閃電般的一擊后順利完成套現(xiàn)——剩下的，只是等待受限流通股的解凍。
而從最終的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，到后來的汽車銷售業(yè)務(wù)注入，再到此次汽車生產(chǎn)、研發(fā)資產(chǎn)的注入，整個(gè)過程絲絲入扣，上演了一幕典型從借殼到套現(xiàn)的資本運(yùn)作故事。但是，留給G金盤中小股東的，卻未必是一出喜劇。“利好出盡成為利空”。國(guó)泰君安汽車行業(yè)分析師張欣如是評(píng)價(jià)G金盤大股東此次套現(xiàn)。
增發(fā)套現(xiàn)
7月10日，國(guó)內(nèi)汽車銷售第一股G金盤發(fā)布公告稱，公司擬向海南汽車有限公司（簡(jiǎn)稱“海南汽車”）以定向增發(fā)的方式購(gòu)買其旗下資產(chǎn)。其中，包括海南汽車持有的一汽海馬汽車有限公司（簡(jiǎn)稱“一汽海馬”）50％的股權(quán)，該資產(chǎn)截至2006年3月31日評(píng)估價(jià)值約10億元。另外，還包括海南汽車持有的上海海馬汽車研發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“上海研發(fā)”）100％的股權(quán)，該資產(chǎn)截至2006年3月31日評(píng)估價(jià)值約為3億元。
此次，G金盤定向增發(fā)股份價(jià)格以市場(chǎng)化為原則，按照公告日前20個(gè)交易日收盤價(jià)的算術(shù)平均數(shù)計(jì)算，取整數(shù)后為每股4.7元，對(duì)應(yīng)股本應(yīng)為2.76億股。
據(jù)公開資料顯示，一汽海馬注冊(cè)資本為12億元，其中海南汽車、中國(guó)第一汽車集團(tuán)公司（簡(jiǎn)稱“一汽集團(tuán)”）分別持股50％、49％，海南國(guó)資代一汽集團(tuán)持股1％。
一汽海馬投資10億元引進(jìn)日本馬自達(dá)技術(shù)，建成了年產(chǎn)15萬臺(tái)汽車發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)基地�？缮a(chǎn)1.6升、1.8升、2.0升三種汽車發(fā)動(dòng)機(jī)，匹配自主品牌汽車產(chǎn)品。其主導(dǎo)產(chǎn)品為普力馬和福美來，是目前國(guó)內(nèi)小MPV和中級(jí)轎車的主流產(chǎn)品之一。2004年，一汽海馬產(chǎn)銷乘用車6.6萬輛，2005年產(chǎn)銷7.5萬輛。
截至2005年12月31日，一汽海馬未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)47.09億元，凈資產(chǎn)16.64億元，2005年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入70.02億元，凈利潤(rùn)3.83億元。
G金盤擬收購(gòu)的上海研發(fā)，注冊(cè)資本2億元，擁有世界先進(jìn)的環(huán)境試驗(yàn)倉(cāng)、轉(zhuǎn)鼓試驗(yàn)臺(tái)、三維數(shù)字掃描系統(tǒng)等汽車研發(fā)設(shè)施。以乘用車研發(fā)為主，承擔(dān)車身造型、車身結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及整車試制、試驗(yàn)工作，承擔(dān)了一汽海馬的主要開發(fā)任務(wù)，是一汽海馬的技術(shù)支撐體系。截至2006年3月31日，上海研發(fā)未經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)2億元，凈資產(chǎn)2億元。
定向增發(fā)前，G金盤業(yè)務(wù)以汽車銷售和物流為主，總股本為2.16億股，第一大股東為海馬投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“海馬投資”），持股9163.34萬股，占42.44％。雖然貴為第一家以汽車銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司，但是，前十大流通股股東卻看不到基金等機(jī)構(gòu)的身影，幾乎全部為自然人。截至2006年3月31日，戶均持股5020股，持股非常集中。
定向增發(fā)后，G金盤總股本將上升至4.92億股，海南汽車將通過此次增發(fā)以2.76億股成為第一大股東，持股比例為56.10％，而海馬投資持股比例將下降至18.70％。
G金盤稱，此次購(gòu)買資產(chǎn)完成后，公司將由汽車銷售領(lǐng)域進(jìn)入汽車制造和研發(fā)領(lǐng)域。按2005年底的報(bào)表模擬合并一汽海馬及上海研發(fā)后，G金盤的凈資產(chǎn)將由3.16億元增加到約16.16億元，增幅逾5倍；凈利潤(rùn)將由7839萬元增加到26989萬元，增幅逾3倍；而每股收益也將由0.36元增加到0.55元，增幅約51％。
“這已經(jīng)是G金盤第二次重大資本運(yùn)作了，基本可視為一汽海馬借之殼上市。繼一汽海馬銷售有限公司（簡(jiǎn)稱”海馬銷售“）50％的股權(quán)進(jìn)入G金盤后，50％的制造及100％的研發(fā)股權(quán)通過本次定向增發(fā)也實(shí)現(xiàn)借殼上市�！� 光大證券汽車行業(yè)分析師趙雪桂表示。
“要強(qiáng)調(diào)的是，海南汽車引入了職工持股和民營(yíng)資本，屬于民營(yíng)企業(yè)，實(shí)際控制人為景柱等管理層，具體持股比例不詳，而海馬投資73％的股權(quán)則為景柱直接持有。” 趙雪桂認(rèn)為，實(shí)施定向增發(fā)后，G金盤更像一個(gè)景柱等管理層控制的企業(yè)。
重組故事
景柱既是海南汽車創(chuàng)業(yè)之始的參與和見證者，更似乎是整個(gè)G金盤資本運(yùn)作故事的總導(dǎo)演。
G金盤前身為瓊金盤，于1994年上市后一直微利經(jīng)營(yíng)，2001年到2003年更是連虧三年被逼到退市的邊緣，對(duì)外債務(wù)高達(dá)12.84億元。2002年，已被ST的瓊金盤開始尋求重組，現(xiàn)在看來，開始就是一個(gè)經(jīng)過精心設(shè)計(jì)的重組路線。
2002年12月28日，ST金盤竟將幾天前連續(xù)發(fā)生的債務(wù)重組打包公告，但卻“遺忘了”交易的價(jià)格。公告稱，2002年12月24日、25日，中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司海口辦事處（簡(jiǎn)稱“華融�？谵k”）和中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司�？谵k事處（簡(jiǎn)稱“東方海口辦”）分別將合計(jì)持有的ST金盤12.84億元的債權(quán)，賣給了�？谑袊�(guó)資公司，后者成為ST金盤最大債權(quán)人。
直到此事被當(dāng)?shù)孛襟w曝光后，2003年1月7日ST金盤才在追加公告中透露12.8億元債權(quán)竟是被以1.38億元“近似一折的價(jià)格”賤賣。
債權(quán)交易后第二天，即2002年12月26日，�？谑袊�(guó)資公司就將12.8億元債權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給海南上恒投資有限公司（簡(jiǎn)稱“上恒投資”），上恒投資付出的代價(jià)是除了轉(zhuǎn)讓價(jià)款外同時(shí)放棄了對(duì)ST金盤兩處債權(quán)的追索權(quán)。
隨后，來自一汽海南汽車有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理的胡群、一汽海南汽車有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理的趙樹華分別出任ST金盤總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)。
上恒投資是一家神秘公司，成立于2002年5月9日，注冊(cè)資本6000萬元，法人代表為黃世輝。黃同時(shí)是上海恒昌汽車銷售的法人代表，而上海恒昌則是海南馬自達(dá)上海地區(qū)唯一一家集銷售、維修、配件和信息為一體的4S服務(wù)店。
一個(gè)月后，主角終于登場(chǎng)，整個(gè)重組過程中最精妙的一步也上演了。
2003年1月24日，根據(jù)�？谑兄性好袷虏枚〞�，�？谑胸�(cái)政局將所持ST金盤國(guó)家股8323.96萬股（占總股本的38.55％）以0.4元/股轉(zhuǎn)讓給海馬投資，沖抵所欠3329.58萬元債務(wù)，海馬投資巧妙地繞開要約收購(gòu)的煩瑣環(huán)節(jié)。
資料顯示，海馬投資為景柱、楊建中、秦全權(quán)、胡群4位自然人所有，其中景柱持股達(dá)73％，為第一大股東。同時(shí)，也成為ST金盤實(shí)際控制人。
2003年6月11日及2004年2月18日，上恒投資分別受讓中行海南分行、工行�？谑袊�(guó)貿(mào)支行持有的966.20萬股、1932.4萬股股權(quán)，合計(jì)持有ST金盤13.43％股份，分別作價(jià)386.48萬元、772.96萬元，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)同樣均為0.4元。上恒投資成為ST金盤第二大股東，同時(shí)也是最大債權(quán)人。
上恒投資扮演了一個(gè)垃圾收容站的角色，ST金盤的債務(wù)及不良債權(quán)統(tǒng)統(tǒng)被裝入上恒投資。但在2005年10月12日，即金盤股改前夕，上恒投資將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了海馬投資，海馬投資持股比例上升為54.1％。
重組及債務(wù)豁免之后，ST金盤2004年每股盈利0.2元，并于2005年4月4日摘掉ST帽子，股票簡(jiǎn)稱變更為金盤股份。此時(shí)，景柱從幕后也走向了前臺(tái)。2005年4月8日，景柱接替“由于工作原因”而辭職的一位董事正式步入金盤股份董事會(huì)，緊接著在4月26日召開的股東大會(huì)上，景柱當(dāng)選為董事長(zhǎng)。
2005年10月，金盤股份進(jìn)入股改程序，非流通股股東以送股作為對(duì)價(jià)，流通股股東每10股獲送3股，海馬投資持股比例由此降至43.18％。2005年11月，金盤股份順利完成股改，股票簡(jiǎn)稱變更為G金盤。
股改的完成，為此次定向增發(fā)創(chuàng)造了前提條件，在全流通的背景下，資本運(yùn)作更為多樣化和便利，大股東占據(jù)市場(chǎng)主導(dǎo)地位的時(shí)代來臨了。
股權(quán)迷宮
G金盤與背后的一汽海南等有著錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，存在大量的關(guān)聯(lián)交易，而要弄清楚一汽海南、海南馬自達(dá)、海馬投資等之間的關(guān)系并不是件容易的事情，但景柱卻是其中的關(guān)鍵人物，將各個(gè)名稱相近實(shí)則不同的公司穿在了一起。
一汽海馬成立于2004年2月29日，最初股本結(jié)構(gòu)為，一汽集團(tuán)、海汽集團(tuán)分別占股49％，海南省政府占股2％，其資產(chǎn)是由一汽海南、海南馬自達(dá)銷售有限公司（簡(jiǎn)稱“海南馬自達(dá)”）、海南汽車制造有限公司（簡(jiǎn)稱“海南汽車”）的全部汽車整車生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和相關(guān)業(yè)務(wù)整合而成。但一汽海馬主打車型福美來轎車的收益權(quán)卻歸海南汽車所有。
海南汽車前身是國(guó)有公司，原屬于海南汽車制造廠（海汽集團(tuán)前身）。1998年，在國(guó)家行政劃撥方式下，一汽集團(tuán)兼并海南汽車制造廠，成立了一汽海南，一汽集團(tuán)持有51％的股份，海汽集團(tuán)持有49％的股份。
后來，海南汽車經(jīng)過資產(chǎn)重組引入職工持股和民營(yíng)資本變?yōu)槊駹I(yíng)企業(yè)，據(jù)悉，其中就有景柱等高管層的持股，并在2001年獲得了福美來轎車的品牌所有權(quán)。
在合資公司中，海汽集團(tuán)交出了福美來的品牌權(quán)和海南馬自達(dá)的部分銷售權(quán)，相應(yīng)的，一汽集團(tuán)放棄了關(guān)鍵的2％的股權(quán)。這2％的股權(quán)轉(zhuǎn)給了海南省政府，但由于海南省政府與海汽集團(tuán)的利益一致，所以，實(shí)際上海汽集團(tuán)占據(jù)了上風(fēng)。
而按照此次G金盤定發(fā)增發(fā)的公告顯示，一汽海馬的持股結(jié)構(gòu)已經(jīng)再次發(fā)生變化，海南汽車、一汽集團(tuán)分別持股50％、49％，海南國(guó)資代一汽集團(tuán)持股1％。
一汽海馬成立后，2004年12月，海南馬自達(dá)被海馬銷售取而代之，新成立的銷售公司股東為海汽集團(tuán)與一汽集團(tuán)，雙方各占50％股權(quán)。2005年2月，海汽集團(tuán)將50％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給G金盤，為G金盤植入汽車銷售概念，G金盤也與上述公司有了諸多的關(guān)聯(lián)。
當(dāng)年上半年，G金盤便通過旗下的金盤物業(yè)、金盤物流、海馬銷售等子公司與一汽海馬以及上恒投資控股股東上海恒昌存在關(guān)聯(lián)交易。
其中，金盤物業(yè)向一汽海馬提供工業(yè)保潔、通勤接送、廠房物業(yè)管理等服務(wù)，上半年共取得收入465萬元，占同類交易總金額的71％；金盤物流向一汽海馬提供生產(chǎn)物料配送服務(wù)，上半年共取得收入684萬元，占同類交易總金額的74％；海馬銷售向一汽海馬購(gòu)買汽車，交易金額為16.76億元，占同類交易總金額的100％，同時(shí)，海馬銷售向上海恒昌出售汽車，上半年交易金額為4187萬元。
前途未卜
“50％的制造＋100％的研發(fā)收購(gòu)價(jià)格并不便宜，一汽海馬評(píng)估值較2005年末凈資產(chǎn)溢價(jià)20％左右，上海研發(fā)較2006年3月末凈資產(chǎn)溢價(jià)100％。”趙雪桂表示，“2005年一汽海馬凈利潤(rùn)可能是公司的利潤(rùn)高點(diǎn)，2006年很難達(dá)到上年水平。而上海研發(fā)溢價(jià)幅度過高，長(zhǎng)期恐怕有較大的虧損危險(xiǎn)，因?yàn)橐袚?dān)不菲的研發(fā)費(fèi)用�！�
事實(shí)上，由于車型相對(duì)老化而且缺少新品支持，2006年1～5月，一汽海馬銷售出現(xiàn)萎縮。期間，一汽海馬共生產(chǎn)汽車26525輛，同比下降9.58％；銷售25348輛，同比下降15.56％；產(chǎn)銷率為95.56％，同比下降近7個(gè)百分點(diǎn)。
在今年上半年，全國(guó)汽車，特別是乘用車?yán)^續(xù)保持快速增長(zhǎng)的背景下，一汽海馬的這一產(chǎn)銷數(shù)據(jù)不由得讓人對(duì)公司未來的發(fā)展感到擔(dān)憂。由于銷售的下滑，2006年1～5月，一汽海馬銷售收入也開始下滑，共實(shí)現(xiàn)21.24億元銷售收入，同比下降17.5％。
更為嚴(yán)重的是，由于馬自達(dá)的重心已經(jīng)從一汽集團(tuán)向長(zhǎng)安福特轉(zhuǎn)移，作為一汽“親生兒子”的一汽轎車從馬自達(dá)再引入后續(xù)車型亦需竭力爭(zhēng)取，作為一汽“干兒子”的一汽海馬爭(zhēng)取馬自達(dá)未來新品的可能性非常低。
“G金盤收購(gòu)一汽海馬汽車股權(quán)一事終于塵埃落定，由于一汽海馬開始走向衰退，因此，此次股權(quán)收購(gòu)之后企業(yè)的發(fā)展前景并不容投資者盲目樂觀。”張欣表示。
張欣認(rèn)為，一汽海馬現(xiàn)有的主導(dǎo)產(chǎn)品為“福美來”轎車和“普里馬”MPV，其技術(shù)均來自日本馬自達(dá)公司。由于目前日本馬自達(dá)在中國(guó)的主要精力幾乎都在重慶長(zhǎng)安方面，因此，包括一汽海馬和一汽轎車在內(nèi)的原來兩家與馬自達(dá)有關(guān)系的汽車企業(yè)正面臨著后續(xù)車型來源的問題。
而在產(chǎn)品細(xì)分上，一汽轎車更傾向于高端領(lǐng)域，一汽海馬則主要立足中低端客戶群。面對(duì)國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)型轎車產(chǎn)銷不斷增長(zhǎng)而盈利未見同步提升，甚至反而在持續(xù)的降價(jià)競(jìng)爭(zhēng)中出現(xiàn)不同程度下滑的結(jié)局，因此，2006年一汽海馬的盈利狀況并不容樂觀。
人物背景鏈接
景柱，男，1966年10月出生，管理學(xué)博士，教授級(jí)高級(jí)工程師�，F(xiàn)任G金盤董事長(zhǎng)、海馬投資董事長(zhǎng)、海汽集團(tuán)董事長(zhǎng)。歷任海南汽車廠技術(shù)員、車間主任、廠長(zhǎng)助理、廠長(zhǎng)。
對(duì)于景柱，公開的評(píng)論僅見于 “1988年秋，年僅21歲的景柱隨一批拓荒者滿懷希望踏上了海汽籌建基地這塊紅土地”，“幾千個(gè)日日夜夜的廝守，景柱已與海南的汽車工業(yè)融為一體”。
同時(shí)，景柱是海馬投資法人代表也是其第一大股東，持有海馬投資73％的股權(quán)。在此次定向增發(fā)之前，景柱通過海馬投資間接控制G金盤，為上市公司實(shí)際控制人。據(jù)業(yè)內(nèi)人士表示，景柱在海南汽車亦持有股份。
