我國大型國有航運企業(yè)實施主輔分離改制是一項系統(tǒng)工程，必須在規(guī)范轉(zhuǎn)讓行為的基礎(chǔ)上提高改制效率。規(guī)范轉(zhuǎn)讓的目的既是內(nèi)部控制的要求，也是企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價值最大化的要求。改制成功的標志不是短期的轉(zhuǎn)讓成功，而是改制后經(jīng)營主體的健康和可持續(xù)發(fā)展。國有航運企業(yè)按照主輔分離政策的要求調(diào)整投資結(jié)構(gòu)，通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓達到輔業(yè)調(diào)整、精干或退出的目的。從國有企業(yè)管理體制層面來說，國有企業(yè)出資人委托代理鏈條較長，改制牽涉到利益相關(guān)方的核心利益較多，且矛盾和問題往往是深層次的，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)改制動力存在衰減的現(xiàn)象。國有企業(yè)主輔分離政策性較強，對政策的使用不能從字面去教條化的理解，而應(yīng)從政策的實質(zhì)去研究和靈活使用。整個企業(yè)改制的策劃、資產(chǎn)評估、推進、交易和資產(chǎn)交接必須是規(guī)范、周密和嚴謹?shù)摹?/p>
一、 改制的目標和類型
大型國有航運企業(yè)如中遠集團、長江航運集團等，經(jīng)歷了幾十年的積累和發(fā)展，經(jīng)營范圍除航運主業(yè)外，還包括門類繁多的岸上產(chǎn)業(yè)。岸上產(chǎn)業(yè)的存在和發(fā)展既有其歷史的客觀性和合理性，也有按照經(jīng)濟規(guī)律投資設(shè)立的�？偟膩碚f，大型國有航運企業(yè)的岸上產(chǎn)業(yè)是現(xiàn)階段實施主輔分離改制的主要對象。
岸上產(chǎn)業(yè)按照存在的動因可分為：企業(yè)辦社會，航運業(yè)務(wù)鏈上下游投資，航運輔助業(yè)務(wù)及上下游鏈投資，多元投資增強抵御經(jīng)營周期波動，為精干航運企業(yè)而剝離、轉(zhuǎn)嫁部分管理成本所投資的關(guān)聯(lián)企業(yè)，歷次國企改制分流的產(chǎn)物。
岸上產(chǎn)業(yè)按照經(jīng)濟效益可分為：利潤和現(xiàn)金流均較好的企業(yè)，利潤一般但現(xiàn)金流較好的企業(yè)，利潤一般和現(xiàn)金流較差的企業(yè)，利潤和現(xiàn)金流均差的企業(yè)。
岸上產(chǎn)業(yè)按照管理團隊素質(zhì)可分為：已形成業(yè)內(nèi)品牌和積累了管理專業(yè)隊伍的企業(yè)，無業(yè)內(nèi)品牌和無管理專業(yè)隊伍的企業(yè)。
根據(jù)上述企業(yè)存在現(xiàn)狀的劃分，企業(yè)辦社會、利潤一般和現(xiàn)金流較差的企業(yè)、利潤和現(xiàn)金流均差的企業(yè)、無業(yè)內(nèi)品牌和無管理專業(yè)隊伍的企業(yè)，應(yīng)堅決按照主輔分離政策改制轉(zhuǎn)讓后全部退出，用國有權(quán)益補償推進產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。而其他企業(yè)按照投資戰(zhàn)略、資本運作和資產(chǎn)經(jīng)營的目標，在不影響和分流主業(yè)經(jīng)營資源的情況下，有序、有步驟和有節(jié)制地進行戰(zhàn)略層面和戰(zhàn)術(shù)層面的調(diào)整、精干或退出，使岸上產(chǎn)業(yè)成為增強航運主業(yè)競爭實力和增強抵御航運周期波動的重要力量和堅實基礎(chǔ)。
按照改制方案批復方式的劃分，國有企業(yè)改制主要分為主輔分離改制和非主輔分離企業(yè)改制兩種形式，兩者從資本運作和財務(wù)管理理論的角度來說是一致的，只是主輔分離改制從國有資產(chǎn)管理層面、批復授權(quán)層面和改制職工利益保護角度，在國有權(quán)益補償改制成本、改制職工補償標準和改制企業(yè)后續(xù)經(jīng)營優(yōu)惠等方面，有所特別規(guī)定和有一系列的優(yōu)惠政策。目前，符合主輔分離條件并且得到國資委批復的項目才能按照主輔分離操作，其操作的具體經(jīng)濟行為符合國家相關(guān)政府職能部門的具體要求，并最終在產(chǎn)權(quán)管理和財務(wù)處理中合法實現(xiàn)。
按照改制結(jié)果的優(yōu)劣次序，其國有企業(yè)改制的效果依次如下：改制規(guī)范且改制主體企業(yè)和改制企業(yè)均可持續(xù)健康發(fā)展；改制規(guī)范但主體企業(yè)改制成本較大；企業(yè)改制由于職工意愿或無合格受讓方而流產(chǎn)；為了實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的單一目標違規(guī)操作；侵犯職工利益而違規(guī)轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓不成功，生產(chǎn)經(jīng)營受到很大影響且職工意見很大。國有企業(yè)改制應(yīng)堅決杜絕后三種情況的出現(xiàn)。
二、 國有企業(yè)改制政策的理解
為了推進和規(guī)范國有企業(yè)改制工作，國家先后出臺了一系列的政策、規(guī)定和實施意見。從目前制定的各種相關(guān)規(guī)章制度來說，前期制定的政策是從推進改制和提高改制效率的角度，指導國有產(chǎn)權(quán)如何轉(zhuǎn)讓和如何對職工補償?shù)�；而后期的政策是從�?nèi)部控制的角度，強調(diào)如何規(guī)范操作來防范國有資產(chǎn)流失。規(guī)范操作和效率是一個相對矛盾的動態(tài)平衡，如何理解、把握和使用政策對國有企業(yè)改制至關(guān)重要。
國有企業(yè)改制總體程序依次為：制定和審核改制方案、相關(guān)基礎(chǔ)工作、產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)交接等重要環(huán)節(jié)，每個環(huán)節(jié)有各種復雜的局面存在，僅從現(xiàn)有政策字面文字去逐一對應(yīng)解決所面臨的問題是行不通的。對國有企業(yè)改制政策的理解不能脫離資本運營和市場經(jīng)濟規(guī)律，即不能將國有企業(yè)改制政策文字的理解教條化和僵硬化，也不能將國有企業(yè)改制的艱難歸怨于政策的約束。涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理和國企改制的政策很多，并且各個政策出臺于國家各個職能部門，對相關(guān)政策的理解、把握和使用既不能局限于字面的邏輯推導，也不能從字里行間去尋找操作的空間，必須從政策制定的目標和實質(zhì)上深刻領(lǐng)會。在使用具體政策時應(yīng)研究透徹：首先，必須搞清楚現(xiàn)行政策的規(guī)定是什么；其次，搞清楚原有政策與之有什么差別，現(xiàn)有政策是怎樣一步步演變過來的，為什么要演變；最后，要搞清楚現(xiàn)有政策的使用背景、時效性和局限性。只有深刻理解和體會政策的實質(zhì)，才能在政策使用上從 “不知道有什么”向“知道是什么”及向“知道為什么”提高，才能在方案的制定和推進中明確方向，才能在與外部投資協(xié)商談判中保持清晰的頭腦。
國有企業(yè)改制政策理解的核心是企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理，任何國有資本運作方案如果脫離國有產(chǎn)權(quán)管理都是不可行的，必須遵循國有產(chǎn)權(quán)運行規(guī)律。國有企業(yè)改制政策的宗旨是保護國有產(chǎn)權(quán)權(quán)益，國有產(chǎn)權(quán)權(quán)益的維護既能在經(jīng)營中體現(xiàn)，也能在轉(zhuǎn)讓交易中實現(xiàn)。
目前，法律層面的政策和行政規(guī)定的政策并存，主管國有企業(yè)的職能部門制訂的政策和政府相關(guān)職能部門制訂的政策并存。國家制定的相關(guān)政策原則性的規(guī)定較多、具體操作性的指導較少。從制定法律法規(guī)的要求來說，層次較高的法律法規(guī)以原則性規(guī)定為主，而操作層次的規(guī)章制度以操作性的指導為主。因此，在國家制定相關(guān)政策基礎(chǔ)上，國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的國有企業(yè)集團，應(yīng)根據(jù)本集團管理政策，針對企業(yè)改制目標導向和監(jiān)管目標，制定有操作性的實施細則。作為改制主體企業(yè)也不能將政策的理解完全寄托于上級單位“手把手”的指導，應(yīng)主動研究和領(lǐng)會政策的實質(zhì)，在實踐中不斷豐富和完善各種規(guī)章制度。
三、 制定周密和細致的可實施方案
方案的制定包括：改制的目的和必要性，改制后企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)設(shè)置和產(chǎn)品的開發(fā)、技術(shù)改造等，改制的具體形式，改制后形成的法人治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)落實情況，職工安置方案，改制的操作程序和流程，相關(guān)中介的選擇，產(chǎn)權(quán)交易方式，資產(chǎn)交接方案等。
方案的制定不是各個環(huán)節(jié)的堆積和拼湊，而是環(huán)環(huán)相扣的有機整體。由于方案的制定涉及各個專業(yè)和各級職能部門的控制目標，方案整體設(shè)計必須貫穿于各個專業(yè)，其牽頭設(shè)計的負責人應(yīng)有很強的政策把握能力和較全面的知識積累，對方案有很強的系統(tǒng)思維能力，應(yīng)指導各個專業(yè)和職能部門往即定的方向努力，而不是按企業(yè)部門職能分工簡單分解任務(wù)后，再由各個職能部門提出各自意見后再組裝起來。
經(jīng)過近年來國企改制實施經(jīng)驗的積累，主輔分離改制的大致流程基本清晰。但改制主體企業(yè)在制定方案時，各級主管層面和各個職能部門有各自所關(guān)心的控制重點，而改制企業(yè)的職工有強烈的利益保護心態(tài)，僅依靠大致流程推進改制項目是盲目的和松散的，可能會出現(xiàn)項目推進表面化，形成改制主體企業(yè)和改制企業(yè)的各個職能部門及利益相關(guān)方，各講各的道理和各自堅持原則的局面。
制定可實施的方案是改制推進的基礎(chǔ)，必須在方案制定中將各種顧慮、各種利益和各種風險在研究探討中分析清楚，通過周密和細致的設(shè)計來模擬解決問題，跳出部門和利益相關(guān)方的利益糾纏點來全盤統(tǒng)籌規(guī)劃，通過鼓勵、支持和扶持改制企業(yè)的良好發(fā)展的變量解決問題思維，來解決改制矛盾積累的存量問題。
四、 開展細致的相關(guān)基礎(chǔ)工作
清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估和法律意見是改制相關(guān)基礎(chǔ)工作的主要內(nèi)容，其工作要保證客觀、合法、真實和規(guī)范，要將后續(xù)涉及的資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益等的處置風險在這個環(huán)節(jié)中充分考慮和準備，如這個環(huán)節(jié)沒有穩(wěn)妥夯實，將直接影響后續(xù)工作的推進。相關(guān)基礎(chǔ)工作如下：
1.首先做好前期改制準備工作
雖然國有企業(yè)每年都進行了年報審計，但多年積累的財務(wù)處理慣性和年報審計的局限性，使企業(yè)存在潛虧和和存在賬實不符的隱患，嚴格的相關(guān)基礎(chǔ)工作使改制企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況相對真實地反映出來，改制主體企業(yè)的任何刻意隱瞞，都會在受讓方的后續(xù)交接中引發(fā)激烈的爭執(zhí)和矛盾，相關(guān)基礎(chǔ)工作中的任何瑕疵都將影響項目改制的成敗。所以，相關(guān)基礎(chǔ)工作的前期改制準備工作是否夯實是非常重要的。前期改制準備內(nèi)容大致如下：
1） 結(jié)合財務(wù)報表和賬冊對改制企業(yè)財務(wù)狀況進行逐一自查；
2） 清理應(yīng)收賬款項和庫存；
3） 清理和重組債權(quán)債務(wù)；
4） 修補或剝離瑕疵資產(chǎn)；
5） 剝離不參與改制的資產(chǎn)；
6） 改善改制企業(yè)的自然環(huán)境；
7） 整理和加強合同事務(wù)；
8） 整理和完善企業(yè)經(jīng)營記錄文件；
9） 為過渡建立一支精干的管理隊伍。
2.委托中介機構(gòu)的管理
按改制政策的要求，相關(guān)環(huán)節(jié)基本上采用第三方實施的原則，且各環(huán)節(jié)委托的中介機構(gòu)需相互牽制，在管理原則上以內(nèi)部控制為核心，只有這樣才能打下公正的堅實基礎(chǔ)。對相關(guān)中介機構(gòu)的選聘應(yīng)采用招投標方式，投標中介盡可能是有良好業(yè)內(nèi)形象的機構(gòu)。選擇知名的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估事務(wù)所會增強購買人對企業(yè)財務(wù)狀況的信心，會降低交易操作過程中的時間成本，提高轉(zhuǎn)讓標的財務(wù)信息的權(quán)威性，提高潛在買方的信心，從而增加轉(zhuǎn)讓可能性和轉(zhuǎn)讓價格。
3.明確和細化工作質(zhì)量要求
對清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估和法律意見的工作要求，必須滿足后續(xù)工作需要：滿足資產(chǎn)監(jiān)管機關(guān)的逐級審核的需要，滿足對轉(zhuǎn)讓方信息披露的需要，滿足交易場所所需文件的要求，資產(chǎn)交接的重要保障和依據(jù)。
4.夯實資產(chǎn)評估基礎(chǔ)
在清產(chǎn)核資工作中，要求每項資產(chǎn)逐一賬實清點，所提供的資產(chǎn)清單要有責任人跟蹤記錄，基準日到資產(chǎn)移交之間的重大資產(chǎn)增減變化有細致的臺賬記錄；清產(chǎn)核資工作不僅是財務(wù)審計和資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)，也是后續(xù)專項審計和資產(chǎn)交接清單的基礎(chǔ)，清產(chǎn)核資要防止前清后亂。在財務(wù)審計中，對應(yīng)收賬款類項目應(yīng)該逐一發(fā)函確認，避免使用審計準則—重要性原則只對部分債權(quán)確認。產(chǎn)權(quán)持有方、資產(chǎn)占有方和會計師事務(wù)所對清產(chǎn)核資和財務(wù)審計工作的認真負責非常重要，其工作結(jié)果既是資產(chǎn)評估結(jié)果認同程度的保證，也是后續(xù)資產(chǎn)交接的保證。
5.從操作制度源頭上控制風險
在清產(chǎn)核資、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估工作中必須依賴資產(chǎn)占有方的積極配合，而資產(chǎn)占有方從管理層到職工都可能有利益傾向。因此要對利益相關(guān)人進行合理規(guī)避，不僅對擬持股的管理層合理規(guī)避，還要對擬受讓資產(chǎn)的職工合理規(guī)避，特別是有利益關(guān)聯(lián)的財務(wù)人員更應(yīng)該加強內(nèi)部控制管理。為了減少“內(nèi)部控制人”的干擾，除加強紀律和實施規(guī)避外，還可以采用簽定承諾書等形式明確法律后果。
五、 資產(chǎn)評估的方法及對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的影響
資產(chǎn)評估是國有產(chǎn)權(quán)管理的重要環(huán)節(jié)，有一套完整的操作程序，各級國有資產(chǎn)授權(quán)管理單位通過對資產(chǎn)評估結(jié)果的備案控制，實施產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的事前和事中的監(jiān)督控制。資產(chǎn)評估的正式啟動應(yīng)該是嚴謹和準備充分的，資產(chǎn)評估的正式啟動應(yīng)在各種決策明朗、資產(chǎn)剝離完畢、債權(quán)債務(wù)夯實、瑕疵資產(chǎn)糾正、訴訟資產(chǎn)清理和賬實清理等充分準備后開始實施。
1.評估基準日的選擇
由于資產(chǎn)評估基準日與實際決策及交易確定有剛性的時間差異，基準日至工商變更期間的事項可能都對轉(zhuǎn)讓標的價值有所影響。當期間事項延續(xù)正常生產(chǎn)經(jīng)營成果時，資產(chǎn)評估結(jié)果對轉(zhuǎn)讓標的價值相關(guān)性較強，當期間事項發(fā)生很大變動無法延續(xù)正常生產(chǎn)經(jīng)營時，資產(chǎn)評估結(jié)果對轉(zhuǎn)讓標的價值的相關(guān)性較弱，甚至會出現(xiàn)評估報告不適用的情況。資產(chǎn)評估的實施時點與實際決策及交易轉(zhuǎn)讓時點越近越好。如項目策劃和前期談判需要評估數(shù)據(jù)的依據(jù)，可以委托相關(guān)中介以評估咨詢的方式完成。
2.對評估方法的客觀認識
資產(chǎn)評估方法主要有三種，三種方法理論上各有優(yōu)缺點，使用時都有一定的條件。由于目前市場經(jīng)濟條件的限制和評估技術(shù)的局限性，沒有單一的何種方法最科學。近來輿論認為收益法最能體現(xiàn)轉(zhuǎn)讓標的價值，但實際上收益法也有很強的不確定性和局限性，不能“一刀切”式的硬性使用收益法結(jié)果，不能將不使用收益法評估結(jié)果等同于國有資產(chǎn)的無形價值沒有評估。當轉(zhuǎn)讓標的價值主要體現(xiàn)在單項資產(chǎn)市場價值時，成本法也能較好的體現(xiàn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價值；當轉(zhuǎn)讓標的價值主要體現(xiàn)在現(xiàn)金流、商譽、業(yè)內(nèi)品牌、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)和管理能力時，有良好經(jīng)營業(yè)績和充足現(xiàn)金流的轉(zhuǎn)讓標的用收益法才能更好體現(xiàn)轉(zhuǎn)讓價值。因此，當轉(zhuǎn)讓標的是企業(yè)辦社會或虧損嚴重時，以成本法為主同時使用其他方法驗證比較科學；當轉(zhuǎn)讓標的經(jīng)營良好并有較好的現(xiàn)金流時，以收益法為主同時使用其他方法驗證比較科學。
3.資產(chǎn)評估結(jié)果與轉(zhuǎn)讓標的定價的關(guān)系
目前，社會對國企改制評估結(jié)果使用存在一些誤區(qū)，主要表現(xiàn)為將評估結(jié)果絕對化，將轉(zhuǎn)讓價格低于評估值等同于國有資產(chǎn)流失。這種評估作用的認識，扭曲和混淆了改制工作中各相關(guān)當事方的權(quán)利、義務(wù)和責任，在客觀上也大大增加了利益主體干涉評估結(jié)果的動機。
資產(chǎn)評估實質(zhì)上是基于限定條件的“評價”和“估算”，是一種資產(chǎn)價值的技術(shù)性描述。資產(chǎn)評估結(jié)果與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價不是一一對應(yīng)關(guān)系，是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的參考基礎(chǔ)。
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易定價應(yīng)遵循市場公允價值原則，公允價值是買賣雙方在不受任何干預情況下自愿接受的市場交易價格，而不是評估價值。轉(zhuǎn)讓價格的確定應(yīng)在市場交易中實現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓定價是基于市場供求關(guān)系的交易約定。
六、 產(chǎn)權(quán)交易的方式
1.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易制度
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易實行進場交易的制度，國有產(chǎn)權(quán)交易實行進場交易有兩個主要目的：一是公平、公正和公開的“陽光操作”，另外是通過市場充分競爭的價格發(fā)現(xiàn)機制來體現(xiàn)國有產(chǎn)權(quán)的市場價值。國有產(chǎn)權(quán)交易實行進場交易的實質(zhì)是公開交易，公開是公平的基礎(chǔ)。
2.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易方式
產(chǎn)權(quán)交易方式有拍賣、招投標和協(xié)議轉(zhuǎn)讓三種主要方式。再國內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易所現(xiàn)有國有產(chǎn)權(quán)交易數(shù)據(jù)統(tǒng)計中，其協(xié)議轉(zhuǎn)讓所占比重較大，協(xié)議轉(zhuǎn)讓是有利于受讓方的交易方式。從國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓利益最大化來說，其他兩種方式應(yīng)該是首選，協(xié)議轉(zhuǎn)讓是最后的選擇。目前采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的主要理由是：可以使受讓方與轉(zhuǎn)讓方充分交流和協(xié)商，國企改制牽涉到職工安置等重大問題，協(xié)議受讓方可較早進入前期方案的推進工作，并在制定詳細方案中進行充分協(xié)商。
協(xié)議轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批復才能操作，或者在產(chǎn)權(quán)掛牌交易時只有一家受讓方；當受讓方有兩個以上多數(shù)，且轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的價格是主要目標時，應(yīng)采用拍賣形式；當受讓方有兩個以上，且轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的價格不是主要目標時，應(yīng)采用招投標形式。對于國有產(chǎn)權(quán)質(zhì)量不高和職工安置負擔較重項目的產(chǎn)權(quán)交易方式，應(yīng)優(yōu)先考慮招投標方式，其次才考慮協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。
參與改制的職工通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)必須得到國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的批準，國資委批準職工協(xié)議受讓改制企業(yè)股權(quán)是國家的一項優(yōu)惠政策，但不等同于批復主輔改制項目的股權(quán)只能協(xié)議轉(zhuǎn)讓給改制職工，當改制職工持有股權(quán)的意愿發(fā)生變化時，改制主體企業(yè)可將持有的產(chǎn)權(quán)在交易所掛牌交易，通過交易所的信息披露渠道尋求外部受讓方，并根據(jù)實際情況采用合適的交易方式。
3.改制信息披露
產(chǎn)權(quán)交易中的信息披露非常重要，信息披露有自愿性和強制性兩種，信息披露內(nèi)容既有標的企業(yè)信息、投資主體信息和實際控制人信息，也有對受讓方要求的信息。一般來說，強制性信息披露是產(chǎn)權(quán)交易所結(jié)合國家相關(guān)規(guī)定制定的最低要求，自愿性信息披露是改制主體企業(yè)為了提高轉(zhuǎn)讓效率而主動增加的信息。信息披露的方式、內(nèi)容和詳細程度直接影響轉(zhuǎn)讓成功性和轉(zhuǎn)讓價格。
4.對于改制企業(yè)股東優(yōu)先購買權(quán)的認識
在國有產(chǎn)權(quán)交易中，公平交易原則非常突出，股東如按公司法優(yōu)先購買國有資產(chǎn)時，也與其他競投方一樣在產(chǎn)權(quán)交易所公平競價，只有在與其他競投方條件一樣時才能履行優(yōu)先購買權(quán)。改制方案涉及公司股權(quán)向非股東的第三方轉(zhuǎn)讓時，須以其他股東的放棄其優(yōu)先購買權(quán)為前提，否則前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。
七、 期后損益的處理
期后損益的處理是指評估基準日至工商變更日期間，對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的損益變動的劃分和分配。國資委對國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中涉及期后損益的處理有明確規(guī)定，國有獨資企業(yè)項目，其期后損益由原國有股東承擔，非國有獨資企業(yè)項目，其期后損益的承擔由原國有股東和其他股東協(xié)商。此項規(guī)定的描述是國有企業(yè)改制期后損益處理的基本原則，不能簡單按字面操作，應(yīng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的質(zhì)量和市場供求靈活掌握，其處理方式大致有：原有股東嚴格按股比承擔全部期后損益，原有股東按股比承擔期后部分損益，約定由受讓方全部或部分承擔。
期后損益狀況可能出現(xiàn)多種形式：凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)期后損益凈增加，凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)期后損益凈減少，凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)期后損益凈減少額大于評估值，負資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)期后損益凈增加，負資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)期后損益凈減少等。期后損益的變動以專項審計結(jié)果為準。對于這些狀況的出現(xiàn)，如無特殊約定，可如下操作：當凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)期后損益凈增加時，受讓方實際支付轉(zhuǎn)讓價應(yīng)是產(chǎn)權(quán)交易所成交價與期后損益凈增加的合計數(shù)；當凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)期后損益凈減少時，受讓方實際支付轉(zhuǎn)讓價應(yīng)是產(chǎn)權(quán)交易所成交價減去期后損益凈減少數(shù)；當凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)期后損益凈減少額大于評估值時，受讓方實際支付轉(zhuǎn)讓價抵扣只能降至1元錢；當以1元錢轉(zhuǎn)讓負資產(chǎn)中出現(xiàn)期后損益凈減少時，只能從往來債權(quán)債務(wù)中沖減。期后損益變動數(shù)以專項審計結(jié)果為準，且損益的處置方式必須得到相應(yīng)國有產(chǎn)權(quán)授權(quán)管理層面的批復。
八、 資產(chǎn)交接的管理
資產(chǎn)交接主要是指轉(zhuǎn)讓標的范圍內(nèi)的所有資產(chǎn)安全、完整和清晰的由出讓方交接給受讓方經(jīng)營管理。資產(chǎn)交接在實務(wù)上體現(xiàn)為有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的交接。如果交接的資產(chǎn)在質(zhì)量、數(shù)量和權(quán)屬等方面與清產(chǎn)核資（或資產(chǎn)清查）、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估報告和專項審計報告有爭議性出入，將直接破壞轉(zhuǎn)讓成果。特別是在清產(chǎn)核資（或資產(chǎn)清查）、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估報告和專項審計后，一定要防止“前清后亂”，對關(guān)鍵設(shè)備等資產(chǎn)加強安全管理，對應(yīng)收類款項期后的增加提高信用等級，對各種權(quán)屬文件整理清楚。
資產(chǎn)交接清單是產(chǎn)權(quán)交接的重要文件，資產(chǎn)交接清單可將資產(chǎn)盤點結(jié)果、清產(chǎn)核資明細表、資產(chǎn)評估明細表和專項審計結(jié)果有機結(jié)合起來，安全、完整和清晰地交接產(chǎn)權(quán)。如何資產(chǎn)交接沒有單一固定模式，雙方在相互誠信的基礎(chǔ)上協(xié)商確定，并通過協(xié)議明確約束。
九、 改制中的財務(wù)處理問題
主輔分離改制所涉及的會計處理問題主要包括：會計處理行為的批復、會計處理金額的確定、出讓方賬務(wù)處理和標的企業(yè)賬務(wù)處理。
1.主輔分離改制所涉及的會計處理依據(jù)
主輔分離改制所涉及的會計處理是依據(jù)會計準則進行會計核算的，會計準則是法律性條文，對會計處理對應(yīng)的經(jīng)濟行為的判斷必須嚴肅和嚴謹。經(jīng)濟行為判斷的依據(jù)必須有合法的相關(guān)批復文件，特別是國有權(quán)益的補償還必須有國有資產(chǎn)授權(quán)管理的機構(gòu)的批復，一般來說，會計處理所需主要批復文件有：改制方案的批復、轉(zhuǎn)讓方案的批復、國有權(quán)益補償?shù)呐鷱秃陀嘘P(guān)減免的批復。批復文件的主體有：國資委等國家主管職能部門、集團總公司、改制主體企業(yè)和改制企業(yè)董事會等。
2.會計處理金額的確定
會計處理金額的確定一般依靠如下資料：企業(yè)會計報表、財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評估備案資料、產(chǎn)權(quán)交割清單、專項審計結(jié)果、協(xié)議事項金額和相關(guān)經(jīng)濟行為批復文件等。
3.出讓方賬務(wù)處理和標的企業(yè)賬務(wù)處理
1）出讓方賬務(wù)處理一般有兩種情況：當出讓擁有標的企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)時，則將轉(zhuǎn)入凈收入借記“銀行存款”或 “其他應(yīng)收款”，將該項長期股權(quán)投資的賬面價值貸記長期股權(quán)投資。已計提減值準備的，則相應(yīng)沖減投資減值準備，以上科目的差額部分記入“投資收益”科目；當出讓擁有標的企業(yè)部分產(chǎn)權(quán)時，則按出讓比例分別記入以上科目。
2）標的企業(yè)賬務(wù)處理一般涉及如下三部分。
�。�1）清產(chǎn)核資的賬務(wù)處理
該環(huán)節(jié)的賬務(wù)處理過程主要是根據(jù)清產(chǎn)核資有關(guān)主管部門的批文，對同意核銷的資產(chǎn)損失通過“待處理財產(chǎn)損益”科目沖減企業(yè)凈資產(chǎn)。一般處理如下：借記“待處理財產(chǎn)損益”，貸記“核銷損失的各項資產(chǎn)”，借記“未分配利潤、資本公積、實收資本等”，貸記“待處理財產(chǎn)損益”。
�。�2）資產(chǎn)評估的賬務(wù)處理
改制企業(yè)進行資產(chǎn)評估后并不能馬上進行賬務(wù)處理，只有改制成功后，由改制后的企業(yè)自行決定是否按照資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)處理。一般處理如下：如企業(yè)資產(chǎn)評估后與原賬面相比凈值增加則借記“資產(chǎn)－各項評估增值部分”，貸記“資產(chǎn)－各項評估減值部分、資本公積、遞延稅款”；如企業(yè)資產(chǎn)評估后與原賬面相比凈值減少則借記“資產(chǎn)－各項評估增值部分、營業(yè)外支出”，貸記“資產(chǎn)－各項評估減值部分”。
�。�3）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的賬務(wù)處理
上述賬務(wù)處理后，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的標的企業(yè)賬務(wù)處理相對簡單，一般只需要調(diào)整股本明細科目即可。
十、 改制項目所涉及的治理結(jié)構(gòu)問題
根據(jù)制度經(jīng)濟學的一般理論分析，國有企業(yè)出資者的委托代理鏈條較長、層次較多，導致國有企業(yè)改制動力衰減。實踐證明：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)監(jiān)管的層次越少，改制的動力越強；反之，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)監(jiān)管的層次越多，由于分層代理人的利益不同，改制的動機不同，改制的動力在不同代理人動機中相互抵消。特別是企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)質(zhì)量不高的項目，改制動力的衰減幅度較大。因此，應(yīng)建立相應(yīng)的機制去推進國企改制。
主輔分離國企改制是一項系統(tǒng)工程，涉及的利益相關(guān)方有：政府相關(guān)職能部門，國有資產(chǎn)監(jiān)管部門，改制企業(yè)實際控制人，改制主體企業(yè)，改制企業(yè)管理層，改制職工及其家屬和相關(guān)中介機構(gòu)等。由于改制關(guān)系到各利益相關(guān)方的切身利益，改制的醞釀和推進必須得到各利益相關(guān)方的配合和認同。因此，改制項目必須構(gòu)建改制責權(quán)明確、激勵與約束相結(jié)合的治理結(jié)構(gòu)。改制項目治理結(jié)構(gòu)可以定義為改制利益相關(guān)方在改制過程中的權(quán)利與義務(wù)的分配確定。改制項目治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建形式多樣，主要解決項目利益相關(guān)方的職責、義務(wù)和權(quán)利的分配，其分配原則是效率與政策要求相結(jié)合。
一般來說，對于大型國有航運企業(yè)集團范圍內(nèi)的改制項目，其改制項目治理橫向結(jié)構(gòu)以改制主體企業(yè)為平臺，按照管理層面的責任大小和專業(yè)分工，可組建領(lǐng)導工作小組、項目實施工作小組、談判專業(yè)組和中介機構(gòu)協(xié)調(diào)組等多種形式。改制職工通過工會途徑反映和表決意愿。外部投資者通過談判專業(yè)組協(xié)商溝通；改制項目治理縱向結(jié)構(gòu)以國有資產(chǎn)授權(quán)管理級次為平臺，按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理授權(quán)級次的劃分，對改制方案審核、轉(zhuǎn)讓方案審核、資產(chǎn)評估備案、專項國有資產(chǎn)處置審核、國有權(quán)益補償?shù)膶徍撕推渌埵臼马椀雀鞣N改制過程中的決策權(quán)限進行清晰劃分。
由于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是市場性行為，而市場變化瞬息萬變，企業(yè)集團總公司對所屬企業(yè)主輔分離改制的及時指導、監(jiān)督和協(xié)調(diào)非常重要。因此，集團總公司相關(guān)職能部門應(yīng)及時、主動和前瞻性地給基層改制單位指導操作流程，提高批復文件的效率。集團總公司還可以挑選業(yè)內(nèi)專業(yè)機構(gòu)作為改制總顧問，對各種疑難雜癥及時解答。
十一、 總結(jié)
總之，國有企業(yè)主輔分離改制不能作為行政任務(wù)看待，應(yīng)從經(jīng)濟規(guī)律角度來研究和推進；國有企業(yè)主輔分離改制政策應(yīng)是長期和穩(wěn)定的，不能作為階段性政策“一刀切”和“趕末班車”；國有企業(yè)主輔分離改制既是一項政策操作，也要體現(xiàn) 資本運作的實質(zhì)；國有企業(yè)主輔分離改制操作流程既要堅持內(nèi)部控制的原則，也要堅持事實事求是的原則靈活處理。
