各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會：

　　為了適應加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制以及全面貫徹落實“十一五”規(guī)劃對行業(yè)發(fā)展提出的新要求，推進我國注冊會計師行業(yè)做大做強和國際化發(fā)展，引導會計師事務所加強內(nèi)部治理機制建設，我會起草了《會計師事務所內(nèi)部治理指南（征求意見稿）》?，F(xiàn)予印發(fā)，請組織征求意見，并于2007年2月15日前將意見反饋我會辦公室。

　　聯(lián)系人：易琮

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　　附件：1.會計師事務所內(nèi)部治理指南（征求意見稿）

　　2.關于《會計師事務所內(nèi)部治理指南（征求意見稿）》的起草說明

　　中國注冊會計師協(xié)會
二OO七年一月四日

會計師事務所內(nèi)部治理指南（征求意見稿）

　　第一章  總  則

　　第一條  為了加強會計師事務所（以下簡稱“事務所”）內(nèi)部治理，建立健全事務所內(nèi)部決策和管理機制，提高事務所風險管理和質(zhì)量控制能力，切實維護公眾利益，制定本指南。

　　第二條  事務所內(nèi)部治理應當以維護公眾利益為宗旨，建立風險管理嚴格、質(zhì)量控制有效、公開透明、相互制衡的治理結(jié)構(gòu)和治理機制。

　　第三條  事務所內(nèi)部治理應當以法律法規(guī)為依據(jù)，形成以章程（合伙協(xié)議）為核心的、完善的內(nèi)部決策和管理制度體系，以及尊重制度、執(zhí)行制度的管理氛圍。

　　第四條  事務所內(nèi)部治理應當以“人合”為基礎，尊重注冊會計師的智力勞動和專業(yè)價值，充分發(fā)揮專業(yè)和知識在事務所內(nèi)部決策和管理中的主導作用。

　　第五條  事務所內(nèi)部治理應當以增進內(nèi)部和諧為重點，合理規(guī)范和有效協(xié)調(diào)事務所股東（合伙人）之間、股東（合伙人）與注冊會計師之間以及其他各相關方面的關系，充分發(fā)揮事務所各層次管理機構(gòu)的職能作用，保障事務所及各利益相關者的合法權益。

　　第六條  事務所內(nèi)部治理應當以合伙文化為導向，積極樹立“人合、事合、心合、志合”的事務所治理理念，推動形成誠信、合作、平等、協(xié)商的事務所合伙文化。

　　第二章  決策與監(jiān)督

　　第一節(jié)  股東會（合伙人會議）

　　第七條  股東會（合伙事務所為合伙人會議，以下統(tǒng)稱股東會）是事務所的最高權力機構(gòu)。事務所應當切實保障股東會的正常運轉(zhuǎn)和職權行使，任何股東不得凌駕于股東會之上，不得越過股東會或者超越股東會的授權，代行股東會的職權。

　　事務所應根據(jù)自身規(guī)模建立合理的股權結(jié)構(gòu)，大中型事務所應合理分散股權，防止出現(xiàn)絕對控股股東一股獨霸的情況。

　　第八條  股東會的運轉(zhuǎn)應當符合法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和事務所章程（合伙事務所為合伙協(xié)議，以下統(tǒng)稱章程）的規(guī)定。

　　事務所應當在章程中明確約定股東會的職權范圍、議事方式和表決程序，對股東會會議的召開、提案的審議、表決的程序、會議記錄及其簽署、決議的公布及其生效等議事規(guī)則應進行詳細約定，充分保障股東會按約定行使職權和有效運轉(zhuǎn)。

　　第九條  股東會可以授權董事會（合伙人管理委員會）行使部分職權，但授權內(nèi)容應當明確具體，并在事務所章程中作出約定或經(jīng)股東會決議批準。

　　對于可能對事務所造成特別重大影響的事項，應當謹慎授權。

　　第十條  股東會會議應當確保所有股東擁有充分參與議事、討論和決策的權利，尊重股東提案，給予每個提案必要的討論時間。

　　第十一條  事務所應當根據(jù)行業(yè)“人合”的特性，約定股東會表決權的分配方式。

　　合伙事務所采取一人一票或其他體現(xiàn)“人合”特性的表決權分配方式。

　　有限責任事務所如果股權結(jié)構(gòu)不能體現(xiàn)專業(yè)意見的決策作用，應采取一人一票或其他體現(xiàn)“人合”特性的表決權分配方式。

　　第十二條  股東會應當根據(jù)表決事項的重要性程度，約定不同的表決程序。

　　對一般事項，應當約定由超過二分之一以上表決權的股東同意通過。

　　對涉及事務所重大利益的事項，包括修改章程，實施合并、分立、解散，或者變更事務所組織形式等，應當約定由超過三分之二以上或更高比例表決權的股東同意通過。

　　第二節(jié)  董事會（合伙人管理委員會）

　　第十三條  事務所設董事會（合伙事務所為合伙人管理委員會，以下統(tǒng)稱董事會），由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責并向其報告工作。

　　規(guī)模較小的事務所可以不設立董事會，只設一名執(zhí)行董事或執(zhí)行合伙人。

　　第十四條  董事會的運轉(zhuǎn)應當符合法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和事務所章程的規(guī)定。

　　事務所應當在章程中約定董事（合伙事務所為合伙人管理委員會成員，以下統(tǒng)稱董事）的任職條件和產(chǎn)生程序、董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成、董事會的職權范圍以及董事會的議事規(guī)則等，以確保董事會的高效運作和科學決策。

　　第十五條  事務所選舉的董事，應當具有良好的職業(yè)道德和誠信記錄，具備履行職責所需的專業(yè)能力、管理能力、協(xié)調(diào)能力、議事能力和豐富的工作經(jīng)驗，能夠忠實、勤勉地履行職責。

　　第十六條  董事會及其成員，應當公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的權益。

　　第十七條  董事會審議有關事項應確保充分的時間和完備的程序，實行一人一票的表決方式。

　　董事會會議應當由董事本人親自出席。本人不能親自出席的，可以書面委托董事會其他成員代為出席。授權委托書應當寫明授權范圍；涉及表決事項的，應當載明委托人的具體表決意見。

　　事務所可以在章程中對董事的委托表決次數(shù)以及棄權次數(shù)予以限制，以保障董事會會議的議事效率和決議質(zhì)量。

　　第十八條  董事會可以下設發(fā)展戰(zhàn)略委員會、風險管理和質(zhì)量控制委員會、專業(yè)技術委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，并制定明確的工作規(guī)則和工作職責，為董事會決策提供參考意見，保證董事會職能的充分發(fā)揮。

　　規(guī)模較小的事務所可以不設專業(yè)委員會，但應指定董事分工負責相關方面的工作。

　　第三節(jié)  監(jiān)事會

　　第十九條  有限責任事務所應設立監(jiān)事會。規(guī)模較小的事務所可以不設監(jiān)事會，只設一至二名監(jiān)事。

　　第二十條  事務所應當在章程中對監(jiān)事的任職條件、監(jiān)事會的構(gòu)成、監(jiān)事會的職責以及監(jiān)事會的工作規(guī)則，進行明確約定，切實保障監(jiān)事會職責的履行。

　　第二十一條  監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的員工代表，使其人員結(jié)構(gòu)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使監(jiān)督權。其中，監(jiān)事會的員工代表由事務所員工民主選舉產(chǎn)生。

　　事務所的監(jiān)事應當具備與其職責相適應的專業(yè)知識、監(jiān)督能力和工作經(jīng)驗，審慎勤勉地履行職責。

　　事務所董事、高級管理人員及其直系親屬和主要社會關系不得擔任本事務所的監(jiān)事。

　　第二十二條  監(jiān)事會應當對事務所財務活動，以及事務所董事和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性等進行監(jiān)督，維護事務所及各利益相關者的合法權益。

　　監(jiān)事會應重點關注涉及中小股東、員工和其他利益相關者權益的事項。

　　第二十三條  事務所應當采取措施保障監(jiān)事的知情權，并為監(jiān)事會提供必要的工作保障。董事會以及其他任何個人不得干預、阻擾監(jiān)事會行使職權。

　　監(jiān)事有了解事務所運作情況以及有關重大決策的權利，并應承擔相應的保密義務。

　　第三章  主任會計師

　　第二十四條  事務所應當設主任會計師，從股東中選舉產(chǎn)生，對董事會負責并報告工作。

　　主任會計師為事務所法定代表人或執(zhí)行事務合伙人。

　　第二十五條  事務所應當約定主任會計師的任職條件、產(chǎn)生辦法、任免程序和職責權限。

　　第二十六條  主任會計師應當具有良好的誠信記錄和職業(yè)道德、嚴謹?shù)墓ぷ髯黠L和職業(yè)精神、突出的領導能力和專業(yè)能力，德才兼?zhèn)?、身體力行，能夠得到股東的充分認同，在事務所內(nèi)部具有影響力和號召力。

　　第二十七條  主任會計師應當切實履行法定代表人的職權，其中包括主持事務所全面的業(yè)務和管理工作、組織實施股東會和董事會的決議、組織擬訂和實施事務所執(zhí)業(yè)操作規(guī)程和質(zhì)量控制等內(nèi)部管理制度。

　　主任會計師對事務所發(fā)展方向、業(yè)務質(zhì)量控制等承擔最終領導責任。

　　第四章  股東（合伙人）

　　第一節(jié)  股東（合伙人）的權利與義務

　　第二十八條  事務所應當在章程中約定股東（合伙事務所為合伙人，以下統(tǒng)稱股東）應享有的權利及其應承擔的義務。

　　第二十九條  事務所所有股東享有平等地位。股東之間應當相互信任，建立相互尊重、溝通協(xié)商、共謀發(fā)展的和諧關系。

　　第三十條  股東享有股東會的出席權和表決權。有權查閱、復制事務所章程、股東會會議記錄、董事會會議決議和財務會計報告，可要求查閱事務所會計賬簿，了解事務所經(jīng)營狀況和財務情況。

　　第三十一條  股東對事務所可供分配利潤以及清算后的剩余財產(chǎn)享有分配權。

　　事務所應對每年可供股東分配的利潤，在優(yōu)先考慮事務所長遠發(fā)展的基礎上，充分尊重專業(yè)、知識和能力的價值貢獻，約定合理的分配方式。

　　第三十二條  股東應當合法行使權利、履行義務，不得濫用其權利損害事務所或其他股東的利益。

　　股東不得從事與本事務所相競爭的業(yè)務；不得利用其股東身份和地位獲得的各種業(yè)務信息及經(jīng)營秘密，謀取屬于所在事務所的商業(yè)機會，損害事務所的整體利益。

　　大股東不得利用其特殊地位損害事務所和其他股東的合法權益。

　　第三十三條  股東故意違反法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和事務所章程的規(guī)定，給事務所造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第三十四條  事務所應當建立股東爭議的解決協(xié)調(diào)機制。協(xié)商解決不成的，可向仲裁機構(gòu)提請仲裁，或向有管轄權的人民法院起訴。

　　第二節(jié)  股東的加入與退出

　　第三十五條  事務所股東除應當符合法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范規(guī)定的資格條件外，事務所可在章程中約定成為事務所股東在誠信記錄、專業(yè)經(jīng)歷、議事能力和年齡條件等方面的要求。

　　第三十六條  事務所應當明確約定新股東的加入程序，并明確新股東與原股東的權利與義務。未明確約定的，則享有同等權利、承擔同等義務。

　　新股東的加入，應當經(jīng)股東會同意，簽訂書面入股協(xié)議。

　　新股東加入時，原股東應當向新股東如實履行告知義務。

　　第三十七條  事務所應當對股東退出的情形和程序作出明確約定。

　　事務所應當約定強制退出的情形，比如不在事務所專職執(zhí)業(yè)或已離開事務所的股東應強制退出；事務所也可以對股東退出的年齡條件作出限定。

　　事務所對于符合退出條件的股東，應當按約定程序準予退出。

　　股東退出事務所，應當履行告知義務。股東違反約定擅自退出的，應當賠償由此給事務所或其他股東造成的損失。

　　第三十八條  事務所應當約定股東退出事務所的財產(chǎn)份額的結(jié)算與退還辦法。

　　對基于退出人退出前的原因發(fā)生的事務所債務，事務所應當約定其所應承擔的清償責任。

　　第三十九條  事務所應當約定股東的合法繼承人是否可以繼承其股東資格。

　　約定可以繼承的，其合法繼承人應當具備事務所股東的資格條件。

　　約定不可以繼承的，事務所應當向其合法繼承人退還被繼承股東的財產(chǎn)份額。

　　第三節(jié)  股東出資與股權（財產(chǎn)份額）轉(zhuǎn)讓

　　第四十條  事務所應當約定股東的出資方式、出資金額、出資比例、出資時間及相應的違約責任。

　　股東應當依法履行出資義務，按期足額繳納約定的各自所認繳的出資額，不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資，不得以任何形式占有、轉(zhuǎn)移事務所的資產(chǎn)。

　　第四十一條  股東應當直接持有事務所的股權，不得為他人代為持有股權，也不得委托他人持有自己的股權。

　　第四十二條  股東的出資、以事務所名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為事務所的財產(chǎn)。股東在事務所清算前，不得請求分割事務所的財產(chǎn)。

　　第四十三條  事務所應當約定股東之間或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權的程序和辦法。

　　其他股東對轉(zhuǎn)讓股東轉(zhuǎn)讓的全部或部分股權享有優(yōu)先購買權。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權時，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，且該受讓人必須符合事務所章程約定的股東資格條件。

　　股東以外的人依法受讓股東在事務所中的全部或部分股權的，應當辦理股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　第四十四條  股東以其在事務所中的股權出質(zhì)的，事務所應當約定相關的審議和表決程序。

　　第四十五條  事務所應當約定以合理價格收購異議股東股權的具體情形。

　　第五章  員工

　　第四十六條  人才是事務所加強風險管理和質(zhì)量控制、切實履行社會責任的核心力量。事務所應當積極制定和落實人才發(fā)展戰(zhàn)略，根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略和專業(yè)發(fā)展目標，制定實施科學、合理的人力資源政策和專業(yè)人才結(jié)構(gòu)規(guī)劃，注重人力資源的有效使用、合理配置和戰(zhàn)略儲備，保證事務所專業(yè)隊伍始終保持良好的職業(yè)素質(zhì)和專業(yè)勝任能力。

　　第四十七條  事務所應當建立健全員工聘用管理和權益保障制度。

　　事務所可以結(jié)合當年業(yè)務總量、員工結(jié)構(gòu)情況、事務所專業(yè)發(fā)展目標及客戶群特征，編制員工發(fā)展計劃，合理安排包括知識、技能、經(jīng)驗和年齡在內(nèi)的人才結(jié)構(gòu)。

　　事務所聘用員工應當重點考察其執(zhí)業(yè)誠信和專業(yè)發(fā)展?jié)摿ΑＪ聞账鶎Q定予以聘用的員工，應當簽訂勞務合同，明確約定員工的工資福利、社會養(yǎng)老保險、勞動保護、辭退辭職條件與程序等事項。

　　事務所研究決策有關工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及員工切身利益的重大問題時，應充分聽取員工的意見和建議。

　　第四十八條  事務所應當充分關注員工職業(yè)道德教育、專業(yè)勝任能力的保持及其職業(yè)發(fā)展，建立健全以崗前培訓、繼續(xù)教育和職業(yè)生涯開發(fā)為主要內(nèi)容的員工培訓體系。

　　事務所應當合理安排培訓時間、培訓方式、培訓內(nèi)容，保障員工培訓質(zhì)量。并為員工完成行業(yè)規(guī)定的繼續(xù)教育任務提供支持和條件。對于新聘用的員工，應經(jīng)過崗前培訓方能上崗。

　　事務所應當結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略需要，在全面規(guī)劃人才培養(yǎng)結(jié)構(gòu)的同時，重視培養(yǎng)高層次專業(yè)人才和管理人才，為事務所的持續(xù)發(fā)展奠定堅實的人才基礎。

　　第四十九條  事務所應當建立以質(zhì)量為導向的、科學合理的員工業(yè)績評價制度及獎懲制度，明確員工業(yè)績評價標準、評價程序和要求，充分調(diào)動全體員工的積極性和創(chuàng)造性。

　　員工業(yè)績評價標準應客觀、公正、全面，涵蓋員工的執(zhí)業(yè)質(zhì)量、工作強度、工作效率、工作態(tài)度、職業(yè)道德水平、專業(yè)勝任能力、市場開拓能力、培訓完成情況等因素。

　　第五十條  事務所應當建立與業(yè)績評價制度相結(jié)合的薪酬制度和晉升制度，“資合”與“人合”并重、責任與薪酬匹配、物質(zhì)報酬與精神激勵結(jié)合，不斷保持和吸引優(yōu)秀人才，支持員工成長和發(fā)展，建立與事務所發(fā)展戰(zhàn)略、市場拓展、質(zhì)量控制相適應的人才晉升機制。

　　第六章  質(zhì)量控制

　　第五十一條  執(zhí)業(yè)質(zhì)量是事務所的生命線，也是行業(yè)維護公眾利益的專業(yè)基礎和誠信義務。事務所應當按照質(zhì)量控制準則的要求，制定實施科學、嚴謹?shù)臉I(yè)務質(zhì)量控制政策和程序，切實強化風險管理，保障質(zhì)量控制落到實處。

　　第五十二條  事務所應當明確業(yè)務質(zhì)量控制的領導責任和執(zhí)行機構(gòu)、控制制度體系和職業(yè)道德規(guī)范、風險領域和風險環(huán)節(jié)以及控制措施和程序等內(nèi)容。

　　第五十三條  事務所應當強化董事會在制定和組織實施質(zhì)量控制政策與程序中的責任，建立對重大項目、高風險業(yè)務、重大事項等的董事會審議決策制度。對于特別重大業(yè)務的質(zhì)量控制事項，應當由股東會審議決定。

　　主任會計師對事務所建立健全質(zhì)量控制政策與程序，以及業(yè)務質(zhì)量控制等承擔最終領導責任。

　　第五十四條  事務所應當建立風險管理和質(zhì)量控制委員會或者設置專門機構(gòu)，對事務所業(yè)務質(zhì)量進行監(jiān)控和把關。

　　規(guī)模較小的事務所應當配備專職人員對事務所業(yè)務質(zhì)量進行監(jiān)控和把關。

　　第五十五條  事務所應當制定合理保障執(zhí)業(yè)質(zhì)量的收費標準，不得惡性壓價，杜絕收入分成，不得向他人支付傭金、回扣，杜絕變相減少收費損害執(zhí)業(yè)質(zhì)量的行為。

　　第五十六條  事務所應當建立業(yè)務的風險評估制度。在業(yè)務承接與保持前，應當進行風險評估。

　　事務所對于決定承接的業(yè)務，應當進行統(tǒng)一的客戶信息管理，杜絕事務所個人或部門壟斷客戶信息，為事務所統(tǒng)一業(yè)務質(zhì)量控制提供充分的基礎信息?？蛻粜畔敯蛻舻幕厩闆r、業(yè)務執(zhí)行過程及其結(jié)果。

　　第五十七條  事務所應當建立業(yè)務質(zhì)量控制的分類管理制度，明確規(guī)定常規(guī)與非常規(guī)業(yè)務、一般風險業(yè)務與重大風險業(yè)務、以及是否涉及公眾利益的劃分標準與識別標準，并制定相應的業(yè)務質(zhì)量控制程序。

　　非常規(guī)業(yè)務、高風險業(yè)務以及涉及公眾利益的業(yè)務，應當制定更為嚴格的質(zhì)量控制程序。

　　第五十八條  事務所應當建立執(zhí)業(yè)的回避制度，明確規(guī)定在執(zhí)業(yè)過程中可能損害獨立性應予回避的情形及補救措施。

　　事務所應當保證其形式上和實質(zhì)上的獨立性，制定事務所及注冊會計師獨立性的總體要求、評價與保持獨立性的制度規(guī)范，明確規(guī)定影響事務所和注冊會計師獨立性的重要因素及應采取的相應措施。

　　第五十九條  事務所應當建立重大風險事項的報告制度，各級專業(yè)人員在執(zhí)業(yè)過程中應向?qū)ｉT機構(gòu)或?qū)Ｂ毴藛T、上級業(yè)務主管人員報告發(fā)現(xiàn)的重大風險事項。

　　第六十條  事務所應當建立專業(yè)咨詢制度，就重大疑難問題或爭議事項向內(nèi)部或外部專家進行咨詢。

　　第六十一條  事務所應當建立業(yè)務報告簽發(fā)制度，嚴格各類業(yè)務報告的簽發(fā)人和簽發(fā)程序，禁止分包業(yè)務和出賣公章的行為。

　　第六十二條  事務所應當建立業(yè)務質(zhì)量檢查與評估制度，并建立相應的業(yè)務質(zhì)量責任追究制度。

　　第六十三條  事務所應當建立職業(yè)風險基金，辦理職業(yè)責任保險，防范風險，為維護公眾利益提供責任保障。

　　事務所存續(xù)期間，職業(yè)風險基金不得分配，只能用于列支因執(zhí)業(yè)責任引起的民事賠償及其相關的法律費用。

　　第六十四條  事務所應當統(tǒng)一調(diào)度和組織本所人力資源，根據(jù)項目的復雜程度與工作量，合理安排項目參與人員及時間，保障項目參與人員的專業(yè)勝任能力和工作精力。項目參與人員應當相對穩(wěn)定，如有調(diào)整，應確保前后任項目參與人員的銜接與溝通。

　　事務所應當充分關注時間壓力對執(zhí)業(yè)質(zhì)量可能造成的影響，并考慮自身的業(yè)務承接能力，采取相應的緩解措施。

　　第七章  分支機構(gòu)

　　第六十五條  加強分支機構(gòu)的管理，有效控制分支機構(gòu)的執(zhí)業(yè)風險，是事務所做大做強新形勢下內(nèi)部治理面臨的一項新的重大課題。事務所必須高度重視分支機構(gòu)的管理，切實控制與分支機構(gòu)相關的連帶風險。

　　第六十六條  事務所應當在人事、財務、執(zhí)業(yè)標準、質(zhì)量控制等方面對其分支機構(gòu)進行統(tǒng)一管理。

　　第六十七條  事務所應當建立項目授權管理制度，對分支機構(gòu)明確授權范圍和限度，對事務所可能產(chǎn)生重大影響的重大業(yè)務或事項，應嚴格限制其范圍和權限，以有效控制事務所運行和決策風險。

　　事務所應當明確規(guī)定分支機構(gòu)業(yè)務項目承接、獨立承辦的授權標準和范圍。對禁止分支機構(gòu)承接、獨立承辦的非常規(guī)和高風險等特殊業(yè)務項目，應當予以特別強調(diào)。

　　分支機構(gòu)承辦授權項目，應當執(zhí)行事務所統(tǒng)一制定的質(zhì)量控制政策和程序。

　　事務所應當建立項目授權檢查制度，重點對分支機構(gòu)獨立承辦的業(yè)務項目進行定期、不定期的檢查。

　　第六十八條  事務所應當向分支機構(gòu)統(tǒng)一委派副主任會計師，由副主任會計師對分支機構(gòu)的運行和執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行控制。

　　第六十九條  事務所應建立分支機構(gòu)重大事項的報告制度。分支機構(gòu)應當及時向事務所報告執(zhí)業(yè)過程中的重大事項、業(yè)務承接情況及結(jié)果、執(zhí)業(yè)中發(fā)現(xiàn)的風險事項或重大不確定事項。

　　第七十條  事務所應當重視和加強對分支機構(gòu)的統(tǒng)一培訓，確保事務所的執(zhí)業(yè)標準、業(yè)務質(zhì)量控制政策和程序等得到全面、正確地理解與執(zhí)行。

　　第八章  合伙文化建設

　　第七十一條  合伙文化是保障事務所和諧、持續(xù)發(fā)展的重要內(nèi)在力量。事務所應當繼承傳統(tǒng)文化的精髓，汲取現(xiàn)代管理的成果，構(gòu)建符合注冊會計師職業(yè)特征、有益于事務所健康發(fā)展的合伙文化。

　　第七十二條  合伙文化是事務所在發(fā)展過程中不斷培育和形成的統(tǒng)一的職業(yè)定位、價值取向、發(fā)展理念、道德標準和行為規(guī)范。大力倡導包括誠信、民主、尊重、平等、合作、包容、協(xié)商等在內(nèi)的合伙文化要素。

　　第七十三條  董事會對事務所合伙文化的形成有著重要的影響力。董事會及其成員，以及董事會聘任的高級管理人員，應當帶頭垂范，講誠信、重協(xié)商、謀合作，相互信任，相互包容，引導事務所形成積極向上的合伙文化。

　　第七十四條  制度是合伙文化的固化表現(xiàn)，同時也是合伙文化建設的保障。事務所應當把合伙文化的精髓融入到各項制度和機制當中。

　　事務所應當重視治理機構(gòu)的議事制度和溝通機制的建設，營造事務所決策、執(zhí)行的民主氛圍，增進理解、相互包容、化解矛盾、提升合力。

　　事務所應當建立與員工的平等對話機制，暢通員工參與事務所管理、監(jiān)督事務所運行、服務事務所發(fā)展的渠道，形成尊重知識、尊重人才、尊重注冊會計師的專業(yè)價值的良好風尚，增強員工的主人翁意識。

　　第七十五條  合伙文化的形成在于獲得全體員工的充分認同和積極實踐。事務所應當通過事務所形象設計和推廣、宣傳和培訓以及形式多樣的文化活動，培育員工團隊精神，增強事務所凝聚力，構(gòu)建事務所誠信文化，建立形成積極、健康、向上的行為規(guī)范和工作氛圍，大力弘揚誠信為本、操守為重的職業(yè)理念，牢固樹立獨立、客觀、公正的職業(yè)形象。

　　第九章  信息溝通與披露

　　第七十六條  信息溝通與披露是監(jiān)督和規(guī)范事務所治理行為、暢通與公眾的聯(lián)系、贏得公眾信任的重要途徑。事務所應當建立包括會計信息、治理信息等在內(nèi)的信息溝通與披露制度，向各利益相關者有效溝通和披露相關信息。

　　第七十七條  事務所應當尊重股東對事務所重大事項的知情權和參與權。事務所應當向股東及時公開事務所的財務狀況和經(jīng)營管理情況、重要會議決定和重要制度、董事會成員的薪酬政策、重大事項的決策程序、可預見的重大風險、接受外部監(jiān)督檢查情況，以及其他有可能對股東產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息。

　　事務所應當建立會計報告制度，年度會計報告須接受外部審計。

　　第七十八條  事務所應當向員工公開事務所包括行為規(guī)范、業(yè)績評價制度、薪酬制度、晉升制度、培訓制度、質(zhì)量控制政策和程序等在內(nèi)的內(nèi)部管理制度信息。

　　對于影響事務所未來發(fā)展的重大決策事項，應向員工通報。

　　第七十九條  信息披露有助于增進公眾對事務所道德標準和執(zhí)業(yè)活動等方面的理解與信任。鼓勵事務所建立信息披露制度，向社會公眾披露事務所內(nèi)部治理狀況、股東及注冊會計師的基本情況、收費標準、事務所風險管理及質(zhì)量控制體系建立情況等方面的信息，接受公眾的監(jiān)督，提高事務所的公眾信任度。

　　第八十條  事務所應對信息披露的質(zhì)量、范圍、流程以及披露權限和方式進行規(guī)范。

　　事務所對外披露信息應當不涉及商業(yè)秘密，不損害同行利益及客戶利益。

　　第十章  附  則

　　第八十一條  中國注冊會計師協(xié)會可以組織對事務所內(nèi)部治理狀況進行評價，并以適當方式公布評價結(jié)果。

　　第八十二條  本指南由中國注冊會計師協(xié)會負責解釋。

　　第八十三條  本指南自   年  月  日起施行。

關于《會計師事務所內(nèi)部治理指南（征求意見稿）》的起草說明

　　根據(jù)7月15日會計師事務所內(nèi)部治理指導委員會會議精神，中注協(xié)完成了《會計師事務所內(nèi)部治理指南（征求意見稿）》的起草工作。現(xiàn)就有關事項說明如下：

　　一、關于事務所內(nèi)部治理指南研究起草過程

　　7月15日以來，中注協(xié)按照會議討論通過的工作方案，進一步研究完善事務所內(nèi)部治理機制建設的整體思路，加緊內(nèi)部治理指南的研究起草，重點開展了以下工作：

　　一是開展系統(tǒng)宣傳。為了統(tǒng)一行業(yè)對加強事務所內(nèi)部治理機制建設重要性的認識，營造良好的社會氛圍，中注協(xié)通過組織專家研討、舉行行業(yè)座談、舉辦專題征文、開通網(wǎng)上專欄以及開展媒體宣傳等多種形式，對行業(yè)加強事務所內(nèi)部治理機制建設、制定事務所內(nèi)部治理指南的政策主張及工作思路，進行了系統(tǒng)宣傳，在社會上和行業(yè)內(nèi)引起了廣泛關注和積極響應。特別是網(wǎng)站專欄的開通和專題征文的舉辦，不僅極大調(diào)動了行業(yè)致力于內(nèi)部治理建設的熱情，而且為指南的制定工作提供了寶貴的第一手資料和有益的經(jīng)驗啟示。

　　二是組織文獻研究。為做好指南的起草工作，我們進一步加大了文獻研究的力度，收集、整理國內(nèi)外有關公司治理制度文獻和事務所內(nèi)部治理實踐的相關研究材料，對經(jīng)合組織公司治理原則，以及我國上市公司、證券公司、期貨經(jīng)紀公司、保險公司、股份制商業(yè)銀行等治理準則和國內(nèi)外相關文獻進行了深入研究，進一步形成和完善了事務所內(nèi)部治理規(guī)范體系的建設思路和內(nèi)部治理指南的起草思路。

　　三是組織起草工作。根據(jù)前期研究的成果，我們編寫了內(nèi)部治理指南的起草要點，重點對指南的整體結(jié)構(gòu)、每個章節(jié)的內(nèi)容要點、各章節(jié)相互之間的銜接協(xié)調(diào)，以及起草過程中應注意的事項，特別是處理好指南與相關法律法規(guī)、事務所章程范本、事務所質(zhì)量控制準則之間的關系等，作出了詳細說明。在此基礎上，組織專家進行起草，并于9月底完成了內(nèi)部治理指南的初稿。

　　四是內(nèi)部征求意見并修改完善。10月份以來，我們就內(nèi)部治理指南稿進行了多次內(nèi)部征求意見，包括聽取學術界專家意見、征求部分地方協(xié)會和事務所不同層級專業(yè)人員的意見，以及中注協(xié)內(nèi)部的多次討論和起草工作組的研討，進一步形成了約束性與倡導性相結(jié)合、強制性與自主性相結(jié)合、原則性與務實性相結(jié)合的指南制定思路，先后進行了4次大的修改和完善，形成了征求意見稿。

　　二、關于事務所內(nèi)部治理指南的框架

　　在內(nèi)部治理指南起草和反復征求意見過程中，我們對7月15日確定的內(nèi)部治理指南框架進行了必要的調(diào)整和完善。目前，指南征求意見稿共分十章。

　　第一章為總則，表述了制定指南的宗旨，提出了事務所加強內(nèi)部治理的五項指導思想。

　　第二章至第四章，主要是規(guī)范事務所的治理結(jié)構(gòu)和治理機制，分別對事務所的股東大會、董事會、監(jiān)事會的運行，主任會計師的權責，股東的權利與義務、加入與退出以及出資與股權轉(zhuǎn)讓等，進行了規(guī)范。

　　第五章至第七章，主要是規(guī)范事務所的內(nèi)部管理工作，規(guī)范事務所與員工的關系、事務所質(zhì)量控制的要求和事務所對分支機構(gòu)的管理與控制。

　　第八章是關于事務所合伙文化的建設，就合伙文化的內(nèi)涵以及如何建設合伙文化進行指導。

　　第九章是關于信息披露，針對事務所的實際情況，對事務所應當向內(nèi)部股東、員工公開的事項進行規(guī)范，并倡導事務所建立面向公眾的信息披露制度。

　　第十章為附則，主要解決指南的解釋權和生效期等問題。

　　三、關于事務所內(nèi)部治理的指導思想

　　根據(jù)對公司治理文獻和實踐的研究，并充分體現(xiàn)注冊會計師行業(yè)的特性，我們在總則中提出了事務所內(nèi)部治理的五項指導思想：

　　第一，事務所內(nèi)部治理應當以維護公眾利益為宗旨，建立風險管理嚴格、質(zhì)量控制有效、公開透明、相互制衡的治理結(jié)構(gòu)和治理機制。

　　第二，事務所內(nèi)部治理應當以法律法規(guī)為依據(jù)，形成以章程（合伙協(xié)議）為核心的完善的內(nèi)部決策和管理制度體系，以及尊重制度、執(zhí)行制度的管理氛圍。

　　第三，事務所內(nèi)部治理應當以“人合”為基礎，尊重注冊會計師的智力勞動和專業(yè)價值，充分發(fā)揮專業(yè)和知識在事務所內(nèi)部決策和管理中的主導作用。

　　第四，事務所內(nèi)部治理應當以增進內(nèi)部和諧為重點，合理規(guī)范和有效協(xié)調(diào)事務所股東（合伙人）之間、股東（合伙人）與注冊會計師之間以及其他各相關方面的關系，充分發(fā)揮事務所各層次治理機構(gòu)的職能作用，保障事務所及各利益相關者的合法權益。

　　第五，事務所內(nèi)部治理應當以合伙文化為導向，積極樹立“人合、事合、心合、志合”的事務所治理理念，推動形成誠信、合作、平等、協(xié)商的事務所合伙文化。

　　四、關于員工

　　員工是事務所加強風險管理和質(zhì)量控制、切實履行社會責任的核心力量，是事務所加強內(nèi)部治理的重要方面和主要踐行者，員工管理與事務所內(nèi)部治理機制建設密切相關。

　　事務所涉及員工的管理內(nèi)容很多，本指南側(cè)重于從提高事務所風險管理和質(zhì)量控制的執(zhí)行者水平、保障員工成長與事務所發(fā)展戰(zhàn)略相適應的角度，對事務所與員工的關系進行了調(diào)整。

　　主要內(nèi)容包括，要求事務所建立健全員工聘用管理和權益保障制度，建立完善的員工培訓制度，建立以質(zhì)量為導向的、科學合理的員工業(yè)績評價制度及獎懲制度，建立與業(yè)績評價制度相結(jié)合的薪酬制度和晉升制度等。

　　五、關于質(zhì)量控制

　　執(zhí)業(yè)質(zhì)量是事務所的生命線，也是行業(yè)維護公眾利益的專業(yè)基礎和誠信義務。事務所內(nèi)部治理直接影響著事務所風險管理與質(zhì)量控制水平，關系著公眾權益的保護。事務所質(zhì)量控制的好壞直接取決于事務所內(nèi)部治理的有效性。因此，我們把質(zhì)量控制納入了事務所內(nèi)部治理的框架內(nèi)。

　　本章的質(zhì)量控制，有別于準則對質(zhì)量控制的技術要求，主要從風險管理的角度，強調(diào)質(zhì)量控制的領導責任，以及如何從機構(gòu)設置和制度設計層面加強對風險領域和風險環(huán)節(jié)的管理與控制。

　　為此，突出強調(diào)事務所風險管理和質(zhì)量控制的決策機制，并要求事務所設立專門機構(gòu)進行監(jiān)控和把關，建立相應的風險報告制度、風險評估制度、分類管理制度、回避制度、報告簽發(fā)制度等等。

　　六、關于分支機構(gòu)

　　設立分支機構(gòu)是事務所做大做強的必經(jīng)之路。事務所及其分支機構(gòu)息息相關、一損俱損。但由于空間、時間差異的存在，加大了事務所管理分支機構(gòu)的難度，分支機構(gòu)成為事務所風險管理和質(zhì)量控制的難點、弱點。加強分支機構(gòu)的管理，有效控制分支機構(gòu)的執(zhí)業(yè)風險，成為事務所做大做強新形勢下內(nèi)部治理面臨的一項新的重大課題。

　　事務所對分支機構(gòu)進行管理的內(nèi)容很多，不少是事務所的內(nèi)部事務。因此，指南強調(diào)的對分支機構(gòu)的管理，主要側(cè)重對分支機構(gòu)進行的風險管理，以及如何在內(nèi)部治理和內(nèi)部管理制度設計上保障風險管理到位。

　　主要內(nèi)容包括，要求事務所在人事、財務、執(zhí)業(yè)標準、質(zhì)量控制等方面對分支機構(gòu)進行統(tǒng)一管理，委派副主任會計師進行業(yè)務管理和質(zhì)量控制，嚴格事務所對分支機構(gòu)承辦業(yè)務的授權及監(jiān)督，強調(diào)統(tǒng)一質(zhì)量控制政策和程序，加強對分支機構(gòu)的業(yè)務培訓等等。

　　七、關于合伙文化建設

　　合伙文化是保障事務所和諧、持續(xù)發(fā)展的重要內(nèi)在力量。合伙文化的建設將為事務所內(nèi)部治理機制建設營造良好的文化環(huán)境，是事務所內(nèi)部治理機制建設中不可或缺的重要因素。

　　因此，本章對合伙文化的內(nèi)涵以及如何建設合伙文化提供了指導。在合伙文化建設上，強調(diào)領導層的導向作用，強調(diào)制度的保障作用，強調(diào)員工的認同和參與。在合伙文化的內(nèi)涵上，突出合伙文化的核心為誠信文化、合作文化。

　　八、關于信息溝通與披露

　　信息溝通與披露是監(jiān)督和規(guī)范事務所治理行為、暢通與公眾的聯(lián)系、贏得公眾信任的重要途徑和橋梁。事務所對客戶的審計鑒證工作，是建立在公眾信任的基礎之上，事務所提高透明度，才能增強公眾對事務所的信任。

　　因此，在借鑒國外有關事務所信息披露研究成果的基礎上，通過約束性條款和倡導性條款，分別規(guī)范事務所向內(nèi)部利益相關者以及社會公眾等不同的對象，所應溝通或披露的信息。

　　主要內(nèi)容包括，要求事務所在尊重股東對事務所重大事項的知情權和參與權的基礎上，向股東及時公開事務所的財務狀況和經(jīng)營管理情況、重大事項等對股東產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息；向員工公開事務所包括行為規(guī)范、業(yè)績評價、薪酬、晉升、執(zhí)業(yè)程序、質(zhì)量控制制度等在內(nèi)的內(nèi)部管理制度信息。同時，倡導性鼓勵事務所向社會公眾披露不涉及商業(yè)秘密、不損害同行利益及客戶利益的相關信息，包括事務所內(nèi)部治理狀況、股東及注冊會計師的基本情況以及事務所風險管理和質(zhì)量控制體系建立情況等方面的信息。