第一章 總則

　　第一條 為進一步完善股份制商業(yè)銀行（以下簡稱商業(yè)銀行）公司治理，促進商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展，保護存款人和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 本指引所稱商業(yè)銀行公司治理是指建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等機構(gòu)為主體的組織架構(gòu)和保證各機構(gòu)獨立運作、有效制衡的制度安排，以及建立科學、高效的決策、激勵和約束機制。

　　第三條 商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當遵循以下基本準則：

　?。ㄒ唬┩晟乒蓶|大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的議事制度和決策程序；

　　（二）明確股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的權(quán)利、義務(wù)；

　?。ㄈ┙?、健全以監(jiān)事會為核心的監(jiān)督機制；

　?。ㄋ模┙⑼晟频男畔蟾婧托畔⑴吨贫?；

　　（五）建立合理的薪酬制度，強化激勵約束機制。

　　第二章 股東和股東大會

　　第四條 商業(yè)銀行的股東應(yīng)當符合中國人民銀行規(guī)定的向金融機構(gòu)投資入股的條件。

　　第五條 商業(yè)銀行應(yīng)當保護股東合法權(quán)益，公平對待所有股東。

　　股東在合法權(quán)益受到侵害時，有權(quán)依照法律、法規(guī)和商業(yè)銀行章程的規(guī)定要求停止侵害，賠償損失。

　　第六條 商業(yè)銀行應(yīng)當在其章程中規(guī)定，商業(yè)銀行資本充足率低于法定標準時，股東應(yīng)支持董事會提出的提高資本充足率的措施。

　　第七條 商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定，商業(yè)銀行可能出現(xiàn)流動性困難時，在商業(yè)銀行有借款的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。

　　商業(yè)銀行應(yīng)當根據(jù)中國人民銀行《防范和處置金融機構(gòu)支付風險暫行辦法》，在章程中規(guī)定“流動性困難”的具體標準。

　　第八條 商業(yè)銀行對股東貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。

　　同一股東在商業(yè)銀行的借款余額不得超過商業(yè)銀行資本凈額的百分之十。股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)的借款在計算比率時應(yīng)與該股東在銀行的借款合并計算。

　　商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定，股東在商業(yè)銀行的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權(quán)應(yīng)當受到限制。

　　第九條 商業(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權(quán)標的。

　　股東需以本行股票為自己或他人擔保的，應(yīng)當事前告知董事會。

　　股東在本商業(yè)銀行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計的上一年度的股權(quán)凈值，且未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔保的，不得將本行股票再行質(zhì)押。

　　第十條 商業(yè)銀行不得為股東及其關(guān)聯(lián)單位的債務(wù)提供融資性擔保，但股東以銀行存單或國債提供反擔保的除外。

　　上款所稱融資性擔保是指商業(yè)銀行為股東及其關(guān)聯(lián)單位的融資行為提供的擔保。

　　第十一條 同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。

　　第十二條 商業(yè)銀行的董事會應(yīng)當向股東大會及中國人民銀行及時報告持有商業(yè)銀行股份前十名的股東名單，以及一致行動時可以實際上控制商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)股東名單。

　　第十三條 股東應(yīng)當嚴格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。

　　第十四條 控股股東對商業(yè)銀行和其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)當嚴格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程行使出資人的權(quán)利，不得利用其控股地位謀取不當利益，或損害商業(yè)銀行和其他股東的利益。

　　第十五條 商業(yè)銀行股東大會包括年會和臨時會議。

　　商業(yè)銀行的董事會應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開股東大會年會。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當及時向中國人民銀行報告，并說明延期召開的事由。

　　商業(yè)銀行的董事會應(yīng)當依照法律、法規(guī)和商業(yè)銀行章程的規(guī)定召開股東大會臨時會議。董事會不履行職責，致使出現(xiàn)商業(yè)銀行重大決策無法做出或者股東大會無法召集等情形時，單獨或者合并持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東或商業(yè)銀行監(jiān)事會，可以決定自行組織召開臨時股東大會，但應(yīng)將召開會議的決定書面通知董事會并報中國人民銀行備案。

　　商業(yè)銀行的股東大會會議應(yīng)當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會的決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。

　　商業(yè)銀行可以自行確定召開股東大會的方式，但應(yīng)確保股東有效行使其合法權(quán)利。

　　商業(yè)銀行的董事會應(yīng)當將股東大會會議記錄、股東大會決議等文件報送中國人民銀行備案。

　　第十六條 商業(yè)銀行章程應(yīng)當規(guī)定，單獨或者合并持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東，有權(quán)向股東大會提出審議事項，董事會應(yīng)當將股東提出的審議事項提交股東大會審議。

　　商業(yè)銀行章程應(yīng)當規(guī)定，單獨或者合并持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東，有權(quán)向股東大會提出質(zhì)詢案，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當按照股東的要求指派董事會、監(jiān)事會或者高級管理層相關(guān)成員出席股東大會接受質(zhì)詢。

　　第十七條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當制定內(nèi)容完備的股東大會議事規(guī)則，由股東大會審議通過后執(zhí)行。

　　股東大會議事規(guī)則包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避制度等，

　　第十八條 股東大會年會除審議相關(guān)法律規(guī)定的事項外，還應(yīng)當將下列事項列入股東大會審議范圍：

　?。ㄒ唬┩▓笾袊嗣胥y行對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行執(zhí)行整改情況；

　?。ǘ﹫蟾娑聲Χ碌脑u價及獨立董事的相互評價結(jié)果；

　?。ㄈ﹫蟾姹O(jiān)事會對監(jiān)事的評價及外部監(jiān)事的相互評價結(jié)果。

　　第十九條 董事會應(yīng)當公正、合理地安排會議議程和議題，確保股東大會能夠?qū)γ總€議題進行充分的討論。

　　第二十條 股東大會決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)和中國人民銀行及其他監(jiān)管機關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當主動及時糾正或依照中國人民銀行的意見改正。

　　第三章 董事和董事會

　　第二十一條 董事會對股東大會負責，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。

　　第二十二條 董事應(yīng)當具備履行職責所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，并符合中國人民銀行規(guī)定的條件。董事的任職資格須經(jīng)中國人民銀行審核。

　　除《中華人民共和國商業(yè)銀行法》以及《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任董事的人員外，下列人員也不得擔任董事：

　?。ㄒ唬┮蛭绰男姓\信義務(wù)被其他商業(yè)銀行或組織罷免職務(wù)的人員；

　?。ǘ┰诒旧虡I(yè)銀行的借款（不含以銀行存單或國債質(zhì)押擔保的借款）超過其持有的經(jīng)審計的上一年度股權(quán)凈值的股東或股東單位任職的人員；

　?。ㄈ┰谏虡I(yè)銀行借款逾期未還的個人或企業(yè)任職的人員。

　　第二十三條 董事會應(yīng)當制定規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準后實施。

　　第二十四條 董事會應(yīng)當在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

　　第二十五條 董事應(yīng)當接受中國人民銀行的任職資格培訓。

　　第二十六條 董事依法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，有權(quán)對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監(jiān)督。

　　商業(yè)銀行內(nèi)部稽核部門對內(nèi)設(shè)職能部門及分支機構(gòu)稽核的結(jié)果應(yīng)當及時、全面報送董事會。

　　第二十七條 董事對商業(yè)銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，認真履行職責，維護商業(yè)銀行和全體股東的利益。

　　第二十八條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應(yīng)當及時告知董事會、監(jiān)事會其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　第二十九條 董事會中由高級管理層成員擔任董事的人數(shù)應(yīng)不少于董事會成員總數(shù)的四分之一，但不應(yīng)超過董事會成員總數(shù)的三分之一。

　　第三十條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立獨立董事制度。獨立董事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不應(yīng)存在可能影響其獨立判斷的關(guān)系。獨立董事履行職責時尤其要關(guān)注存款人和中小股東的利益。

　　獨立董事應(yīng)當獲得適當報酬。

　　獨立董事的任職資格、產(chǎn)生程序、權(quán)利義務(wù)以及工作條件應(yīng)當符合中國人民銀行的規(guī)定。

　　第三十一條 獨立董事在履行職責過程中，發(fā)現(xiàn)董事會、董事、高級管理層成員及商業(yè)銀行機構(gòu)和人員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定情形的，應(yīng)及時要求予以糾正并向中國人民銀行報告。

　　第三十二條 商業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)當分設(shè)。

　　商業(yè)銀行董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。

　　第三十三條 董事、董事長應(yīng)當在法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得違反商業(yè)銀行的議事制度和決策程序越權(quán)干預(yù)高級管理層的經(jīng)營管理活動。

　　第三十四條 董事會例會每年至少應(yīng)當召開四次。董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

　　董事會應(yīng)當通知監(jiān)事列席董事會會議。

　　董事會的決定、決議及會議記錄等應(yīng)當在會議結(jié)束后10日內(nèi)報中國人民銀行備案。

　　第三十五條 董事會應(yīng)當制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī)則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、董事會的授權(quán)規(guī)則等。

　　第三十六條 董事應(yīng)當以董事會會議的形式行使職權(quán)，董事會會議表決實行一人一票。

　　商業(yè)銀行章程應(yīng)當規(guī)定，利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)當由董事會三分之二以上董事通過。

　　第三十七條 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)，應(yīng)當及時告知監(jiān)事會并向監(jiān)事會做出書面說明。

　　第三十八條 董事會根據(jù)行長提名聘任或解聘副行長、財務(wù)負責人及其他高級管理層成員，未經(jīng)行長提名不得直接聘任或解聘副行長、財務(wù)負責人及其他高級管理層成員。

　　第三十九條 董事會應(yīng)當接受監(jiān)事會的監(jiān)督，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進行的檢查、審計等活動。

　　第四十條 董事會應(yīng)當設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風險管理委員會、薪酬委員會和提名委員會，也可根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會。

　　各專門委員會的負責人應(yīng)當由董事?lián)?，且委員會成員不得少于三人。

　　關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會應(yīng)當由獨立董事?lián)呜撠熑恕?/P>

　　關(guān)聯(lián)交易控制委員會和提名委員會的成員不應(yīng)包括控股股東提名的董事。

　　第四十一條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會負責商業(yè)銀行重大關(guān)聯(lián)交易的審批，其中特別重大的關(guān)聯(lián)交易還需經(jīng)董事會批準后方可實施。特別重大的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)同時報告監(jiān)事會。

　　董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。該董事會會議應(yīng)當由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會會議做出的批準關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當由無重大利害關(guān)系的董事過半數(shù)通過。

　　商業(yè)銀行章程應(yīng)當對重大關(guān)聯(lián)交易和特別重大關(guān)聯(lián)交易的標準做出規(guī)定。董事會應(yīng)當制定商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易的具體審批制度。

　　第四十二條 風險管理委員會負責對高級管理層在信貸、市場、操作等方面的風險控制情況進行監(jiān)督，對商業(yè)銀行風險狀況進行定期評估，對內(nèi)部稽核部門的工作程序和工作效果進行評價，提出完善銀行風險管理和內(nèi)部控制的意見。

　　第四十三條 薪酬委員會負責擬定董事、監(jiān)事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實施。

　　第四十四條 提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議。

　　第四十五條 各委員會的議事規(guī)則和工作職責應(yīng)當由董事會制定。各委員會應(yīng)當制定年度工作計劃，并定期召開會議。

　　第四十六條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當按照人民銀行的有關(guān)規(guī)定制定信息披露的最低標準、方式、途徑等，逐步建立、健全商業(yè)銀行信息披露制度。

　　第四十七條 董事會下設(shè)專門辦公室，負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務(wù)。

　　商業(yè)銀行董事會秘書兼任董事會辦公室主任。董事會秘書由董事會提名委員會提名，董事會聘任。董事會秘書須經(jīng)中國人民銀行任職資格審核。

　　第四章 高級管理層

　　第四十八條 高級管理層由行長、副行長、財務(wù)負責人等組成。高級管理層成員的任職資格應(yīng)當符合中國人民銀行的規(guī)定。

　　第四十九條 高級管理層成員應(yīng)當遵循誠信原則，謹慎、勤勉地在其職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得為自己或他人謀取屬于本商業(yè)銀行的商業(yè)機會，不得接受與本商業(yè)銀行交易有關(guān)的利益，不得在其他經(jīng)濟組織兼職。

　　第五十條 行長有權(quán)依照法律、法規(guī)、規(guī)章、商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)，組織開展銀行的經(jīng)營管理活動。

　　行長應(yīng)當行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┨嵴埗聲溉位蛘呓馄父毙虚L、財務(wù)負責人等高級管理層成員；

　?。ǘ┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事會聘任或者解聘以外的商業(yè)銀行內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)負責人；

　?。ㄈ┐砀呒壒芾韺酉蚨聲峤唤?jīng)營計劃和投資方案，經(jīng)董事會批準后組織實施；

　　（四）授權(quán)高級管理層成員、內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)負責人從事經(jīng)營活動；

　?。ㄎ澹┰谏虡I(yè)銀行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向中國人民銀行和董事會、監(jiān)事會報告；

　?。┢渌罁?jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定應(yīng)由行長行使的職權(quán)。

　　第五十一條 高級管理層應(yīng)當根據(jù)商業(yè)銀行經(jīng)營活動需要，建立健全以內(nèi)部規(guī)章制度、經(jīng)營風險控制系統(tǒng)、信貸審批系統(tǒng)等為主要內(nèi)容的內(nèi)部控制機制。

　　商業(yè)銀行的內(nèi)部稽核部門應(yīng)當實行垂直管理并由行長直接領(lǐng)導。

　　商業(yè)銀行行長不得擔任審貸委員會成員，但對審貸委員會通過的授信決定擁有否決權(quán)。

　　第五十二條 高級管理層應(yīng)當建立向董事會定期報告的制度，及時、準確、完整地報告有關(guān)銀行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風險狀況和經(jīng)營前景等情況。

　　第五十三條 高級管理層應(yīng)當接受監(jiān)事會的監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)商業(yè)銀行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風險狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進行的檢查、審計等活動。

　　第五十四條 高級管理層應(yīng)當建立和完善各項會議制度，并制訂相應(yīng)議事規(guī)則。高級管理層召開會議應(yīng)當制作會議記錄，會議記錄應(yīng)當報送監(jiān)事會。

　　第五十五條 高級管理層依法在職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。

　　高級管理層對董事、董事長越權(quán)干預(yù)其經(jīng)營管理的，有權(quán)請求監(jiān)事會予以制止，并向中國人民銀行報告。

　　第五十六條 高級管理層成員應(yīng)當保持相對穩(wěn)定，在任期內(nèi)不應(yīng)隨意調(diào)整。確需調(diào)整的，商業(yè)銀行應(yīng)報中國人民銀行備案，并按有關(guān)規(guī)定報請中國人民銀行對新任高級管理層成員的任職資格進行審查。

　　高級管理層成員對董事會違反任免規(guī)定的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向中國人民銀行報告。

　　第五十七條 高級管理層提交的需由董事會批準的事項，董事會應(yīng)當及時討論并做出決定。

　　第五章 監(jiān)事和監(jiān)事會

　　第五十八條 監(jiān)事會是商業(yè)銀行的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責，行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┍O(jiān)督董事會、高級管理層履行職責的情況；

　?。ǘ┍O(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況；

　　（三）要求董事、董事長及高級管理層成員糾正其損害銀行利益的行為；

　?。ㄋ模Χ潞透呒壒芾韺映蓡T進行離任審計；

　?。ㄎ澹z查、監(jiān)督商業(yè)銀行的財務(wù)活動；

　?。ι虡I(yè)銀行的經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等進行審計并指導商業(yè)銀行內(nèi)部稽核部門的工作；

　　（七）對董事、董事長及高級管理層成員進行質(zhì)詢；

　　（八）其他法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定應(yīng)當由監(jiān)事會行使的職權(quán)。

　　第五十九條 監(jiān)事會應(yīng)當由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和其他監(jiān)事組成，其中外部監(jiān)事的人數(shù)不得少于兩名。

　　第六十條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立外部監(jiān)事制度。外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨立判斷的關(guān)系。外部監(jiān)事在履行職責時尤其要關(guān)注存款人和商業(yè)銀行整體利益。

　　外部監(jiān)事報酬應(yīng)當比照獨立董事執(zhí)行。

　　外部監(jiān)事的任職資格、產(chǎn)生程序、權(quán)利義務(wù)以及工作條件應(yīng)當符合中國人民銀行的規(guī)定。

　　第六十一條 監(jiān)事應(yīng)當依照法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責。

　　監(jiān)事的任職資格、產(chǎn)生程序、權(quán)利義務(wù)適用本指引第二十二條至第二十八條有關(guān)董事的規(guī)定。

　　第六十二條 監(jiān)事長應(yīng)當由專職人員擔任。監(jiān)事長至少應(yīng)當具有財務(wù)、審計、金融、法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。

　　第六十三條 監(jiān)事會應(yīng)當設(shè)立提名委員會，負責擬定監(jiān)事的選任程序和標準，對監(jiān)事的任職資格和條件進行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議。

　　提名委員會應(yīng)當由外部監(jiān)事?lián)呜撠熑恕?/P>

　　第六十四條 監(jiān)事會應(yīng)當設(shè)立審計委員會，負責擬定對本指引第五十七條第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）項所列事項進行審計的方案。

　　審計委員會應(yīng)當由外部監(jiān)事?lián)呜撠熑恕?/P>

　　第六十五條 監(jiān)事會應(yīng)當委托經(jīng)中國人民銀行認可的會計師事務(wù)所對商業(yè)銀行上一年度的經(jīng)營結(jié)果進行審計。審計報告應(yīng)于股東大會年會召開前，且不得遲于當年4月30日完成。審計報告完成后應(yīng)當經(jīng)監(jiān)事會通過，由監(jiān)事長簽名，報股東大會年會審議。在報送股東大會審議前，應(yīng)當抄送董事會。

　　會計師事務(wù)所對商業(yè)銀行審計結(jié)果有失公允，監(jiān)事會應(yīng)當發(fā)現(xiàn)而沒有發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)當追究監(jiān)事會有關(guān)人員的責任。

　　監(jiān)事會履行職責所需的費用由商業(yè)銀行承擔。

　　第六十六條 監(jiān)事會下設(shè)辦公室，作為監(jiān)事會的辦事機構(gòu)。監(jiān)事會辦公室聘用的工作人員應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識，以充分保證監(jiān)事會監(jiān)督職責的履行。

　　第六十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當保障監(jiān)事會工作的正常開展，為監(jiān)事會提供必要的工作條件和專門的辦公場所。監(jiān)事會的年度財務(wù)預(yù)算由股東大會審議通過。

　　第六十八條 監(jiān)事會例會應(yīng)當每年至少召開四次，監(jiān)事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

　　監(jiān)事會的決定、決議及會議記錄應(yīng)當報中國人民銀行備案。

　　第六十九條 監(jiān)事會應(yīng)當制定內(nèi)容完備的議事規(guī)則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。

　　第七十條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會和高級管理層未執(zhí)行審慎會計原則，存在未嚴格核算應(yīng)收利息、未提足呆賬準備金等情形的，應(yīng)當責令予以糾正。

　　監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)出現(xiàn)異常波動的，應(yīng)當向董事會或高級管理層提出質(zhì)疑。

　　第七十一條 商業(yè)銀行內(nèi)部稽核部門對內(nèi)設(shè)職能部門及分支機構(gòu)稽核的結(jié)果應(yīng)當及時、全面報送監(jiān)事會。

　　監(jiān)事會對銀行稽核部門報送的稽核結(jié)果有疑問時，有權(quán)要求行長或稽核部門做出解釋。

　　第七十二條 監(jiān)事會在履行職責時，有權(quán)向商業(yè)銀行相關(guān)人員和機構(gòu)了解情況，相關(guān)人員和機構(gòu)應(yīng)給予配合。

　　第七十三條 商業(yè)銀行按規(guī)定定期向中國人民銀行報送的報告應(yīng)當附有監(jiān)事會的意見。監(jiān)事會應(yīng)當就報告中有關(guān)信貸資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)負債比例、風險控制等事項逐項發(fā)表意見。監(jiān)事會應(yīng)當在收到高級管理層遞交的報告之日起5個工作日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的，視為同意。

　　第七十四條 董事會擬訂的分紅方案應(yīng)當事先報送監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)當對此發(fā)表意見。監(jiān)事會應(yīng)當在5個工作日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的，視為同意。

　　第七十五條 監(jiān)事應(yīng)當列席董事會會議，列席會議的監(jiān)事有權(quán)發(fā)表意見，但不享有表決權(quán)。

　　列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當將會議情況報告監(jiān)事會。

　　監(jiān)事會認為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。

　　第七十六條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會、高級管理層及其成員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定等情形時，應(yīng)當建議對有關(guān)責任人員進行處分，并及時發(fā)出限期整改通知；董事會或者高級管理層應(yīng)當及時進行處分或整改并將結(jié)果書面報告監(jiān)事會。

　　董事會和高級管理層拒絕或者拖延采取處分、整改措施的，監(jiān)事會應(yīng)當向中國人民銀行報告，并報告股東大會。

　　第六章激勵約束機制

　　第七十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立薪酬與商業(yè)銀行效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制。

　　第七十八條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立公正、公開的董事、監(jiān)事、高級管理層成員績效評價的標準和程序。

　　第七十九條 獨立董事的評價應(yīng)當采取相互評價的方式進行，其他董事的評價由董事會做出，并向股東大會報告。外部監(jiān)事和其他監(jiān)事的評價比照獨立董事和其他董事執(zhí)行。

　　高級管理層成員的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設(shè)的薪酬委員會確定，董事會應(yīng)當將對高級管理層成員的績效評價作為對高級管理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據(jù)?？冃гu價的標準和結(jié)果應(yīng)當向股東大會說明。

　　任何董事、監(jiān)事和高級管理層成員都不應(yīng)參與本人薪酬及績效評價的決定過程。

　　第八十條 董事、監(jiān)事及高級管理層成員違反法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行和股東造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第八十一條 商業(yè)銀行在條件具備時，經(jīng)股東大會批準，可以建立董事、監(jiān)事和高級管理層成員的職業(yè)責任保險制度。

　　第七章 附則

　　第八十二條 本指引適用于中國境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行。各商業(yè)銀行應(yīng)當按照本指引和中國人民銀行有關(guān)規(guī)定的要求，結(jié)合本行的特點，完善商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)。

　　第八十三條 本指引由中國人民銀行負責解釋。

　　第八十四條本指引自公告之日起施行。