全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法

中國人民銀行令[2005]第1號

頒布時間：2005-04-27 00:00:00.000　發(fā)文單位：中國人民銀行

　　為促進債券市場發(fā)展，規(guī)范金融債券發(fā)行行為，維護投資者合法權(quán)益，中國人民銀行制定了《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，經(jīng)2005年4月22日第5次行長辦公會議通過，現(xiàn)予公布，自2005年6月1日起施行。

　　行長：周小川
　　二○○五年四月二十七日

全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行行為，維護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱金融債券，是指依法在中華人民共和國境內(nèi)設立的金融機構(gòu)法人在全國銀行間債券市場發(fā)行的、按約定還本付息的有價證券。

　　本辦法所稱金融機構(gòu)法人，包括政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務公司及其他金融機構(gòu)。

　　第三條中國人民銀行依法對金融債券的發(fā)行進行監(jiān)督管理。未經(jīng)中國人民銀行核準，任何金融機構(gòu)不得擅自發(fā)行金融債券。

　　第四條金融債券的發(fā)行應遵循公平、公正、誠信、自律的原則，金融債券發(fā)行人（以下簡稱“發(fā)行人”）及相關(guān)中介機構(gòu)應充分披露有關(guān)信息，并提示投資風險。

　　第五條金融債券的投資風險由投資者自行承擔。

　　第二章申請與核準

　　第六條政策性銀行發(fā)行金融債券，應按年向中國人民銀行報送金融債券發(fā)行申請，經(jīng)中國人民銀行核準后方可發(fā)行。政策性銀行金融債券發(fā)行申請應包括發(fā)行數(shù)量、期限安排、發(fā)行方式等內(nèi)容，如需調(diào)整，應及時報中國人民銀行核準。

　　本辦法所稱政策性銀行，是指國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。

　　第七條商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應具備以下條件：

　?。ㄒ唬┚哂辛己玫墓局卫頇C制；

　?。ǘ┖诵馁Y本充足率不低于4%；

　?。ㄈ┳罱赀B續(xù)盈利；

　?。ㄋ模┵J款損失準備計提充足；

　?。ㄎ澹╋L險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定；

　?。┳罱隂]有重大違法、違規(guī)行為；

　　（七）中國人民銀行要求的其他條件。

　　根據(jù)商業(yè)銀行的申請，中國人民銀行可以豁免前款所規(guī)定的個別條件。

　　第八條企業(yè)集團財務公司發(fā)行金融債券應具備以下條件：

　　（一）具有良好的公司治理機制；

　　（二）資本充足率不低于10%；

　　（三）風險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定；

　　（四）最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為；

　　（五）中國人民銀行要求的其他條件。

　　第九條其它金融機構(gòu)發(fā)行金融債券應具備的條件另行規(guī)定。

　　第十條金融機構(gòu)（不包括政策性銀行）發(fā)行金融債券應向中國人民銀行報送下列文件（申請材料格式見附1）：

　?。ㄒ唬┙鹑趥l(fā)行申請報告；

　?。ǘ┌l(fā)行人公司章程或章程性文件規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)的書面同意文件；

　?。ㄈ┍O(jiān)管機構(gòu)同意金融債券發(fā)行的文件；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人近三年經(jīng)審計的財務報告及審計報告；

　?。ㄎ澹┠技f明書（格式要求見附2）；

　?。┌l(fā)行公告或發(fā)行章程（格式要求見附3、4）；

　?。ㄆ撸┏袖N協(xié)議；

　?。ò耍┌l(fā)行人關(guān)于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告；

　?。ň牛┬庞迷u級機構(gòu)出具的金融債券信用評級報告及有關(guān)持續(xù)跟蹤評級安排的說明；

　?。ㄊ┌l(fā)行人律師出具的法律意見書；

　　（十一）中國人民銀行要求的其他文件。

　　采用擔保方式發(fā)行金融債券的，還應提供擔保協(xié)議及擔保人資信情況說明。

　　如有必要，中國人民銀行可商請其監(jiān)管機構(gòu)出具相關(guān)監(jiān)管意見。

　　第十一條政策性銀行發(fā)行金融債券應向中國人民銀行報送下列文件：

　　（一）金融債券發(fā)行申請報告；

　　（二）發(fā)行人近三年經(jīng)審計的財務報告及審計報告；

　　（三）金融債券發(fā)行辦法；

　?。ㄋ模┏袖N協(xié)議；

　　（五）中國人民銀行要求的其他文件。

　　第十二條中國人民銀行核準金融債券發(fā)行申請的期限，適用《中國人民銀行行政許可實施辦法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第三章發(fā) 行

　　第十三條金融債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或定向發(fā)行。

　　第十四條金融債券的發(fā)行可以采取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。發(fā)行人分期發(fā)行金融債券的，應在募集說明書中說明每期發(fā)行安排。發(fā)行人（不包括政策性銀行）應在每期金融債券發(fā)行前5個工作日將第十條（五）、（六）、（八）、（九）項要求文件報中國人民銀行備案，并按中國人民銀行的要求披露有關(guān)信息。

　　政策性銀行應在每期金融債券發(fā)行前5個工作日將第十一條（二）、（三）、（四）項要求文件報中國人民銀行備案，并按中國人民銀行的要求披露有關(guān)信息。

　　第十五條金融債券的發(fā)行應由具有債券評級能力的信用評級機構(gòu)進行信用評級。金融債券發(fā)行后信用評級機構(gòu)應每年對該金融債券進行跟蹤信用評級。如發(fā)生影響該金融債券信用評級的重大事項，信用評級機構(gòu)應及時調(diào)整該金融債券的信用評級，并向投資者公布。

　　第十六條發(fā)行金融債券時，發(fā)行人應組建承銷團，承銷人可在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷其所承銷的金融債券。

　　發(fā)行人和承銷人應在承銷協(xié)議中明確雙方的權(quán)利與義務并加以披露。

　　第十七條發(fā)行金融債券的承銷可采用協(xié)議承銷、招標承銷等方式。承銷人應為金融機構(gòu)，并須具備下列條件：

　　（一）注冊資本不低于2億元人民幣；

　?。ǘ┚哂休^強的債券分銷能力；

　?。ㄈ┚哂泻细竦膹氖聜袌鰳I(yè)務的專業(yè)人員和債券分銷渠道；

　?。ㄋ模┳罱鼉赡陜?nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為；

　?。ㄎ澹┲袊嗣胥y行要求的其他條件。

　　第十八條以招標承銷方式發(fā)行金融債券，發(fā)行人應向承銷人發(fā)布下列信息：

　?。ㄒ唬┱袠饲埃辽偬崆?個工作日向承銷人公布招標具體時間、招標方式、招標標的、中標確定方式和應急招投標方案等內(nèi)容；

　　（二）招標開始時，向承銷人發(fā)出招標書；

　　（三）招標結(jié)束后，發(fā)行人應立即向承銷人公布中標結(jié)果，并不遲于次一工作日發(fā)布金融債券招標結(jié)果公告。承銷人中標后應履行相應的認購義務。

　　第十九條金融債券的招投標發(fā)行通過中國人民銀行債券發(fā)行系統(tǒng)進行。

　　在招標過程中發(fā)行人及相關(guān)各方不得透露投標情況，不得干預投標過程。中國人民銀行對招標過程進行現(xiàn)場監(jiān)督。

　　第二十條發(fā)行人不得認購或變相認購自己發(fā)行的金融債券。

　　第二十一條發(fā)行人應在中國人民銀行核準金融債券發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。

　　發(fā)行人未能在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行的，原金融債券發(fā)行核準文件自動失效。發(fā)行人不得繼續(xù)發(fā)行本期金融債券。發(fā)行人仍需發(fā)行金融債券的，應依據(jù)本辦法另行申請。

　　第二十二條金融債券發(fā)行結(jié)束后10個工作日內(nèi)，發(fā)行人應向中國人民銀行書面報告金融債券發(fā)行情況。

　　第二十三條金融債券定向發(fā)行的，經(jīng)認購人同意，可免于信用評級。定向發(fā)行的金融債券只能在認購人之間進行轉(zhuǎn)讓。

　　第二十四條金融債券的交易按照全國銀行間債券市場債券交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第四章登記、托管與兌付

　　第二十五條中央國債登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱“中央結(jié)算公司”）為金融債券的登記、托管機構(gòu)。

　　第二十六條金融債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應及時向中央結(jié)算公司確認債權(quán)債務關(guān)系，由中央結(jié)算公司及時辦理債券登記工作。

　　第二十七條金融債券付息或兌付日前（含當日），發(fā)行人應將相應資金劃入債券持有人指定資金賬戶。

　　第五章信息披露

　　第二十八條發(fā)行人應在金融債券發(fā)行前和存續(xù)期間履行信息披露義務。信息披露應通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)進行。

　　第二十九條發(fā)行人應保證信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　發(fā)行人及相關(guān)知情人在信息披露前不得泄漏其內(nèi)容。

　　第三十條對影響發(fā)行人履行債務的重大事件，發(fā)行人應在第一時間向中國人民銀行報告，并按照中國人民銀行指定的方式披露。

　　第三十一條經(jīng)中國人民銀行核準發(fā)行金融債券的，發(fā)行人應于每期金融債券發(fā)行前3個工作日披露募集說明書和發(fā)行公告。

　　發(fā)行人應在募集說明書與發(fā)行公告中說明金融債券的清償順序和投資風險，并在顯著位置提示投資者：“投資者購買本期債券，應當認真閱讀本文件及有關(guān)的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。主管部門對本期債券發(fā)行的核準，并不表明對本期債券的投資價值做出了任何評價，也不表明對本期債券的投資風險做出了任何判斷”。

　　第三十二條金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應于每年4月30日前向投資者披露年度報告，年度報告應包括發(fā)行人上一年度的經(jīng)營情況說明、經(jīng)注冊會計師審計的財務報告以及涉及的重大訴訟事項等內(nèi)容。

　　采用擔保方式發(fā)行金融債券的，發(fā)行人還應在其年度報告中披露擔保人上一年度的經(jīng)營情況說明、經(jīng)審計的財務報告以及涉及的重大訴訟事項等內(nèi)容。

　　第三十三條發(fā)行人應于金融債券每次付息日前2個工作日公布付息公告，最后一次付息暨兌付日前5個工作日公布兌付公告。

　　第三十四條金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應于每年7月31日前披露債券跟蹤信用評級報告。

　　第三十五條信息披露涉及的財務報告，應經(jīng)注冊會計師審計，并出具審計報告；信息披露涉及的法律意見書和信用評級報告，應分別由執(zhí)業(yè)律師和具有債券評級能力的信用評級機構(gòu)出具。上述注冊會計師、律師和信用評級機構(gòu)所出具的有關(guān)報告文件不得含有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　第三十六條發(fā)行人應將相關(guān)信息披露文件分別送全國銀行間同業(yè)拆借中心（以下簡稱“同業(yè)拆借中心”）和中央結(jié)算公司，由同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司分別通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)披露。

　　同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司應為金融債券信息披露提供服務，及時將違反信息披露規(guī)定的行為向中國人民銀行報告并公告。

　　第三十七條金融債券定向發(fā)行的，其信息披露的內(nèi)容與形式應在發(fā)行章程與募集說明書中約定；信息披露的對象限于其認購人。

　　第六章法律責任

　　第三十八條發(fā)行人有下列行為之一的，由中國人民銀行按照《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條的規(guī)定予以處罰。

　?。ㄒ唬┪唇?jīng)中國人民銀行核準擅自發(fā)行金融債券；

　　（二）超規(guī)模發(fā)行金融債券；

　　（三）以不正當手段操縱市場價格、誤導投資者；

　?。ㄋ模┪窗匆?guī)定報送文件或披露信息；

　?。ㄎ澹┢渌`反本辦法的行為。

　　第三十九條承銷人有下列行為之一的，由中國人民銀行按照《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條的規(guī)定予以處罰。

　?。ㄒ唬┮圆徽敻偁幨侄握袛埑袖N業(yè)務；

　?。ǘ┌l(fā)布虛假信息或泄露非公開信息；

　?。ㄈ┢渌`反本辦法的行為。

　　第四十條托管機構(gòu)有下列行為之一的，由中國人民銀行按照《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條的規(guī)定予以處罰。

　?。ㄒ唬┡灿猛泄芸蛻艚鹑趥?；

　　（二）債券登記錯誤或遺失；

　?。ㄈ┌l(fā)布虛假信息或泄露非公開信息；

　?。ㄋ模┢渌`反本辦法的行為。

　　第四十一條注冊會計師、律師、信用評級機構(gòu)等相關(guān)機構(gòu)和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，由中國人民銀行按照《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條的規(guī)定予以處罰。其行為給他人造成損失的，應當就其負有責任的部分依法承擔民事責任。

　　第七章附則

　　第四十二條在全國銀行間債券市場發(fā)行商業(yè)銀行次級債券和資產(chǎn)支持證券適用本辦法，另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

　　第四十三條本辦法由中國人民銀行負責解釋。

　　第四十四條本辦法自2005年6月1日起施行。中國人民銀行1998年11月28日發(fā)布的《政策性銀行金融債券市場發(fā)行管理暫行規(guī)定》同時廢止。

　　附件：

　　1. 金融債券發(fā)行報送申請材料的格式

　　2. 金融債券募集說明書編制要求

　　3. 金融債券發(fā)行公告編制要求

　　4. 金融債券發(fā)行章程的編制要求

　　附1：金融債券發(fā)行報送申請材料的格式

　　一、總體要求

　?。ㄒ唬┥暾埐牧鲜前l(fā)行人為發(fā)行金融債券向中國人民銀行報送的必備文件。本辦法規(guī)定的目錄是金融債券發(fā)行申請材料的最低要求，發(fā)行人可視實際情況增加。

　?。ǘ┌l(fā)行人及負責出具專業(yè)意見的注冊會計師、律師、信用評級機構(gòu)等相關(guān)機構(gòu)和人員應審慎對待所申報的材料和所出具的意見。發(fā)行人全體董事或其授權(quán)的代理人及有關(guān)中介機構(gòu)應按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明或簽字，對申請文件的真實性、準確性和完整性做出承諾。

　　二、發(fā)行申請材料的格式標準

　　（一）申請材料應采用標準A4紙張規(guī)格。

　?。ǘ┥暾埐牧系姆饷鎽獦擞小啊痢粒ㄉ暾垯C構(gòu)名稱）發(fā)行（或定向發(fā)行）金融債券申請材料”字樣和報送時間。

　?。ㄈ┥暾埐牧系撵轫搼獦嗣靼l(fā)行人和有關(guān)中介機構(gòu)的名稱、注冊地址、郵政編碼，以及發(fā)行人的法定代表人和債券發(fā)行事務負責人、有關(guān)中介機構(gòu)法定代表人和項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效方便的聯(lián)系方式。

　?。ㄋ模┥暾埐牧险屡c章之間、章與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。申請材料中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。例如，第二部分的頁碼標注為2-1，2-2，2-3，……2-n.

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人應向中國人民銀行報送書面申請材料2份，其中至少1份為原件。

　　三、發(fā)行申請材料目錄

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人出具的“關(guān)于××（申請機構(gòu)名稱）發(fā)行（或定向發(fā)行）金融債券的申請報告”；

　?。ǘ┥暾垯C構(gòu)公司章程或章程性文件規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)（如股東大會、董事會或總經(jīng)理辦公會）的同意本次金融債券發(fā)行及有關(guān)重要條款（至少包括發(fā)行規(guī)模、期限及募集資金用途）的書面文件；

　　（三）監(jiān)管機構(gòu)同意金融債券發(fā)行的文件；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人近三年的審計報告及財務報告全文，內(nèi)容至少包括經(jīng)審計的財務報表和附注以及涉及發(fā)行人的重大訴訟事項說明；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行公告或發(fā)行章程；

　?。┠技f明書；

　　（七）承銷協(xié)議（在招標承銷方式下是發(fā)行人與承銷團成員簽署的承銷主協(xié)議，在協(xié)議承銷方式下包括發(fā)行人與代表承銷團的主承銷商簽署的承銷協(xié)議、主承銷商與其他承銷團成員簽署的承銷團協(xié)議）；

　?。ò耍┌l(fā)行人關(guān)于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告；

　?。ň牛┬庞迷u級機構(gòu)出具的金融債券信用評級報告全文及有關(guān)持續(xù)跟蹤評級安排的說明；

　?。ㄊ┌l(fā)行人律師出具的法律意見書；

　?。ㄊ唬f(xié)議及擔保人資信情況說明（如采用擔保方式發(fā)行）；

　?。ㄊ┌l(fā)行人公司章程和營業(yè)執(zhí)照復印件；

　?。ㄊ┬庞迷u級機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所及其相關(guān)人員的從業(yè)資格證書（如有）復印件。

　　附2：金融債券募集說明書編制要求

　　一、總體要求

　　（一）本辦法規(guī)定是對募集說明書信息披露內(nèi)容的最低要求。不論本辦法是否有明確規(guī)定，凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

　?。ǘ┯捎谏虡I(yè)秘密和國家安全等特殊原因，本辦法規(guī)定的某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國人民銀行申請豁免。

　　（三）募集說明書所引用的財務報告應由二名以上注冊會計師審計并簽署。

　　募集說明書引用的經(jīng)審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后十二個月內(nèi)有效。

　　（四）發(fā)行人報送申請文件后，在募集說明書披露前發(fā)生與申報稿不一致或?qū)ν顿Y本期債券有重大影響的事項，發(fā)行人應視情況及時修改募集說明書并提供補充說明材料。

　　發(fā)行金融債券的申請經(jīng)中國人民銀行批準后，如發(fā)行人認為還有必要對募集說明書進行修改的，應書面說明情況，并經(jīng)中國人民銀行同意后相應修改募集說明書。必要時，發(fā)行人發(fā)行金融債券的申請應重新經(jīng)過中國人民銀行核準。

　?。ㄎ澹┠技f明書文字應簡潔、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　二、募集說明書的內(nèi)容和格式

　?。ㄒ唬┓饷?、扉頁、目錄、釋義

　　1、募集說明書封面應標有“××（申請機構(gòu)名稱）發(fā)行（或定向發(fā)行）金融債券募集說明書”字樣，并應載明發(fā)行人的名稱、注冊地址、郵政編碼和募集說明書發(fā)布的時間。

　　2、募集說明書扉頁應刊登所發(fā)行金融債券的基本條款和信用級別，有關(guān)中介機構(gòu)的名稱，發(fā)行人的法定代表人和債券發(fā)行事務負責人，以及發(fā)行人的有關(guān)聲明。

　　3、發(fā)行人聘請的注冊會計師對其財務報告出具了非標準無保留意見的審計報告的，發(fā)行人還應進行相應提示。

　　4、募集說明書及其摘要的目錄應標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內(nèi)容編排也應符合通行的中文慣例。

　　5、發(fā)行人應對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，募集說明書的釋義應在目錄次頁排印。

　?。ǘ┠技f明書概要

　　1、發(fā)行人應設置募集說明書概要并在本部分起首聲明“本概要僅對募集說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀募集說明書全文?！?/P>

　　2、募集說明書概要應對發(fā)行人概況、本次金融債券主要發(fā)行條款和募集資金用途進行說明。

　?。ㄈ﹤鍍旐樞蛘f明及風險提示

　　1、發(fā)行人應向投資者說明金融債券的清償順序。

　　2、發(fā)行人應有針對性地揭示與本期金融債券相關(guān)的、可能影響債券本息償付的具體風險因素，對這些風險因素能作出定量分析的，應進行定量分析；不能作出定量分析的，應進行定性描述。

　　發(fā)行人應按重要程度對風險因素進行排序。對風險特別嚴重的，發(fā)行人應做“特別風險提示”。

　　（四）本期債券情況

　　披露本期債券的全部發(fā)行條款，主要包括金融債券名稱，發(fā)行總額，募集資金用途，金融債券面值，發(fā)行的票面利率（價格）或票面利率（價格）確定方式，發(fā)行對象、方式、時間、期限，本金償還、利息支付的日期、方式和順序，信用評級情況，擔保方式（如有），登記、托管和兌付，以及其他約定條款。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人基本情況

　　介紹發(fā)行人概況和經(jīng)營管理情況，主要包括發(fā)行人名稱、注冊地址、郵政編碼、經(jīng)營范圍、法定代表人、聯(lián)系電話；近三年的經(jīng)營狀況、業(yè)務發(fā)展的基本情況以及行業(yè)地位和狀況；治理結(jié)構(gòu)；資本結(jié)構(gòu)；與母公司、子公司及其他投資者的投資關(guān)系等情況。

　?。┌l(fā)行人財務狀況分析

　　披露發(fā)行人近三年經(jīng)審計的財務報表和附注、財務指標摘要以及涉及發(fā)行人的重大訴訟事項說明，對公司的財務狀況和財務業(yè)績的變動以及本期金融債券發(fā)行后發(fā)行人的財務結(jié)構(gòu)進行分析。

　?。ㄆ撸┍酒趥技Y金的使用以及歷史債券發(fā)行情況

　　對本期金融債券發(fā)行募集資金用途進行說明，并披露歷史債券的發(fā)行、兌付情況和已發(fā)行未到期的其他債券基本情況。

　?。ò耍┕径聲案呒壒芾砣藛T

　　介紹發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員簡歷。

　　（九）債券涉及稅務等相關(guān)問題分析

　　向投資者說明投資本期債券可能遇到的稅務問題。

　　（十）信用評級情況

　　信用評級機構(gòu)出具的金融債券信用評級報告概要及有關(guān)持續(xù)跟蹤評級安排的說明。

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　　發(fā)行人律師出具的法律意見書概要。