各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市證券管理部門(mén)，司法廳（局），上海證券交易所、深圳證券交易所：

　　為保證證券從業(yè)律師按照規(guī)范化的要求為股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票及其上市交易提供法律服務(wù)，我們制定了《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)》，即《法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的內(nèi)容與格式（試行）》和《上市公司配股法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容與格式（試行）》，現(xiàn)發(fā)給你們，請(qǐng)轉(zhuǎn)發(fā)各有關(guān)單位并督促遵照?qǐng)?zhí)行。

　　附件：

公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（第六號(hào)）

　　第一部分：法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的內(nèi)容與格式（試行）

　?。ㄒ唬└鶕?jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票條例》）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　?。ǘ┌l(fā)行人依據(jù)《股票條例》申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票和上市，其所聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求，出具法律意見(jiàn)書(shū)和制作律師工作報(bào)告。

　?。ㄈ┓梢庖?jiàn)書(shū)是發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)證監(jiān)會(huì)）申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票所必須具備的法定文件之一。律師工作報(bào)告隨申報(bào)材料上報(bào)，存證監(jiān)會(huì)備案。

　?。ㄋ模┓梢庖?jiàn)書(shū)按照下述《法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容與格式》的各項(xiàng)提示，只表述結(jié)論性的意見(jiàn)（一般不超過(guò)3000字）。律師工作報(bào)告應(yīng)當(dāng)就律師的工作過(guò)程、下述《法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容與格式》和《律師工作報(bào)告的內(nèi)容與格式》所涉及的事實(shí)及其發(fā)展過(guò)程、每一法律意見(jiàn)所依據(jù)的事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定作出詳盡、完整的闡述，并就疑難問(wèn)題展開(kāi)討論和說(shuō)明。

　?。ㄎ澹┞蓭煶鼍叻梢庖?jiàn)書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)本準(zhǔn)則要求的內(nèi)容做出全面說(shuō)明。本準(zhǔn)則的某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，律師可以根據(jù)實(shí)際情況，作適當(dāng)修改；也可以根據(jù)需要，增加其他內(nèi)容；但是應(yīng)當(dāng)在律師工作報(bào)告中對(duì)作出某項(xiàng)修改或者增加內(nèi)容的原因作出特別說(shuō)明。

　?。┞蓭煶鼍叻梢庖?jiàn)書(shū)，不宜使用“基本符合條件”一類(lèi)的措辭。對(duì)于不符合條件的事項(xiàng)或者律師已經(jīng)勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律適用作出確定意見(jiàn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見(jiàn)，并且應(yīng)當(dāng)指出上述事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行、上市的影響程度。

　　律師出具法律意見(jiàn)書(shū)，在行文中不宜使用“假設(shè)”、“推定”一類(lèi)措辭；但是可以使用“經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)”等措辭。對(duì)于某些可以依法作出假設(shè)的事實(shí)（如對(duì)原件的真實(shí)性和對(duì)企業(yè)重要管理人員的書(shū)面陳述的信賴(lài)，等等）可以直接說(shuō)明沒(méi)有再作進(jìn)一步的驗(yàn)證。

　?。ㄆ撸┞蓭熆梢砸蟀l(fā)行人就某些事宜作出書(shū)面保證；但是，無(wú)論有無(wú)發(fā)行人的書(shū)面保證，律師仍受勤勉盡責(zé)義務(wù)的約束，不得出具有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性?xún)?nèi)容或者有重大遺漏的法律意見(jiàn)。

　?。ò耍┌l(fā)行人申報(bào)材料上報(bào)后，如有任何改動(dòng)，必須立即通知律師，并經(jīng)過(guò)律師的書(shū)面確認(rèn)；該書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)立即報(bào)送證監(jiān)會(huì)。如有必要，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)作出相應(yīng)的修改或者補(bǔ)充，并將其反映在工作報(bào)告中。

　?。ň牛┤绻l(fā)行人取得發(fā)行、上市的許可，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表補(bǔ)充意見(jiàn)，說(shuō)明法律意見(jiàn)書(shū)出具日至招股說(shuō)明書(shū)公布日期間，法律意見(jiàn)書(shū)所涉及的內(nèi)容及發(fā)行人的法律地位沒(méi)有發(fā)生重大變化。如有重大變化事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)就此發(fā)表法律意見(jiàn)，同修改后的招股說(shuō)明書(shū)一起上報(bào)證監(jiān)會(huì)。

　?。ㄊ榱司S護(hù)法律意見(jiàn)書(shū)的嚴(yán)肅性，防止律師出具有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性?xún)?nèi)容或有遺漏的法律意見(jiàn)書(shū)，律師在股票發(fā)行、上市籌備過(guò)程中，可以選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)，以工作報(bào)告的形式向發(fā)行人提供法律意見(jiàn)，并且不斷補(bǔ)充、修改工作報(bào)告；只有等到全部工作結(jié)束后，發(fā)行、上市申報(bào)材料正式上報(bào)時(shí)，方可出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　?。ㄊ唬└鶕?jù)《股票條例》的規(guī)定，法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向地方政府或者中央企業(yè)主管部門(mén)提出公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)之前完成；但是，如果地方政府或者中央企業(yè)主管部門(mén)認(rèn)可，承辦律師可以先行提交法律意見(jiàn)書(shū)的草稿，待地方政府或中央企業(yè)主管部門(mén)作出審批決定后，再簽署法律意見(jiàn)書(shū)。報(bào)送證監(jiān)會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)是經(jīng)二名以上律師及其所在律師事務(wù)所簽字、蓋章的正式文本。

　　（十二）本準(zhǔn)則供發(fā)行人律師使用，供主承銷(xiāo)商律師參考。主承銷(xiāo)商律師出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍和內(nèi)容與發(fā)行人律師出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍和內(nèi)容應(yīng)當(dāng)各有側(cè)重。

　　主承銷(xiāo)商律師應(yīng)當(dāng)對(duì)主承銷(xiāo)商負(fù)責(zé)，主要就發(fā)行人的發(fā)行、上市申報(bào)材料的合法性、完整性、規(guī)范性作出充分說(shuō)明。

　?。ㄊ┍緶?zhǔn)則自公布之日起施行。

　　法律意見(jiàn)的內(nèi)容與格式

　　××律師事務(wù)所關(guān)于××公司××××年度

　　股票發(fā)行、上市的法律意見(jiàn)書(shū)××公司（發(fā)行人）：

　　（引　言）

　　一、出具法律意見(jiàn)書(shū)的依據(jù)

　　1.說(shuō)明根據(jù)《股票條例》第十三條的要求出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　2.說(shuō)明根據(jù)發(fā)行人與律師簽訂的《聘請(qǐng)律師協(xié)議》出具法律意見(jiàn)書(shū)，并具體說(shuō)明律師以下述一種或數(shù)種身份參與工作：

　?。?）發(fā)行人（或者主發(fā)起人）的常年法律顧問(wèn)；

　?。?）前期股份制改造及本次發(fā)行、上市特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)；

　　（3）本次發(fā)行、上市特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。

　　二、出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍

　　1.說(shuō)明根據(jù)《聘請(qǐng)律師協(xié)議》，對(duì)審查過(guò)的事項(xiàng)作概括引述。

　　2.說(shuō)明是依據(jù)法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)。

　　3.說(shuō)明僅就與本次股票發(fā)行、上市有關(guān)問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

　　4.說(shuō)明律師是根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。

　　三、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng)

　　1.發(fā)行人保證已經(jīng)提供了律師認(rèn)為作為出具法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本或者口頭證言。

　　2.律師已經(jīng)證實(shí)副本材料或者復(fù)印件與原件的一致性。

　　3.對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，律師依賴(lài)于有關(guān)政府部門(mén)、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見(jiàn)。

　　4.本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　5.律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)其出具的法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)責(zé)任。

　　四、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字：

　　“本律師根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第十八條和第三十五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)××公司提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：”

　?。ㄕ∥模?/P>

　　行人發(fā)行股票的主體資格

　　1.說(shuō)明發(fā)行人是否為依照法律程序設(shè)立的股份有限公司或者經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。

　?。?）說(shuō)明發(fā)行人的設(shè)立申請(qǐng)是否獲得法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)規(guī)定所要求的批準(zhǔn)和授權(quán)；

　　（2）說(shuō)明發(fā)行人的設(shè)立程序是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門(mén)規(guī)定的要求；

　　（3）說(shuō)明發(fā)行人的章程（或者章程草案）、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的合同、協(xié)議及其他使其財(cái)產(chǎn)或者行為受約束的文件是否有導(dǎo)致發(fā)行人設(shè)立不成的法律障礙；

　?。?）說(shuō)明由于發(fā)行人的設(shè)立引起原有債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的處理是否違反現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定，或者違反其他對(duì)發(fā)行人的行為或者財(cái)產(chǎn)有約束力的文件；

　　（5）發(fā)行人為經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司時(shí)，說(shuō)明涉及有關(guān)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、使用權(quán)轉(zhuǎn)移的法律文件是否齊備。

　　2.說(shuō)明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程說(shuō)明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)。

　　3.說(shuō)明發(fā)行人目前正在從事或者擬從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)是否與其法定行為能力一致。

　　二、發(fā)行人的章程（或者章程草案）

　　1.說(shuō)明發(fā)行人的章程是否獲得了法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)規(guī)定要求的批準(zhǔn)或者授權(quán)。

　　2.說(shuō)明發(fā)行人的章程內(nèi)容是否符合現(xiàn)行公司法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定，并單獨(dú)就股東（特別是小股東）的權(quán)利是否得到充分保護(hù)作出具體說(shuō)明。

　　三、本次發(fā)行、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)

　　1.說(shuō)明股東大會(huì)、發(fā)起人會(huì)議是否已經(jīng)依法定程序作出批準(zhǔn)發(fā)行、上市的決議。

　　2.根據(jù)法律、法規(guī)、公司章程或者發(fā)起人協(xié)議等文件，說(shuō)明上述決議的內(nèi)容、形式是否合法有效，并且應(yīng)當(dāng)就股東大會(huì)的授權(quán)是否合法作出說(shuō)明。

　　3.說(shuō)明申請(qǐng)人已經(jīng)依法取得和尚待取得有權(quán)部門(mén)同意發(fā)行、上市的許可事項(xiàng)（如發(fā)行規(guī)模、地方政府的批準(zhǔn)、主管部門(mén)的批準(zhǔn)、證監(jiān)會(huì)的復(fù)審意見(jiàn)、證券交易所的同意安排上市等）。

　　四、本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件

　　1.發(fā)行人的類(lèi)別

　?。?）設(shè)立新公司發(fā)行

　?。?）原有企業(yè)改組設(shè)立公司發(fā)行

　?。?）定向募集公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司增資發(fā)行

　?。?）社會(huì)募集公司增資發(fā)行

　　2.發(fā)行、上市條件

　　分別就不同類(lèi)別的公司，對(duì)照《股票條例》第八至十一條的規(guī)定，概括說(shuō)明是否符合條件（涉及資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)等內(nèi)容時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告引述）。

　　五、發(fā)行人的招股說(shuō)明書(shū)

　　1.說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)是否符合《股票條例》和證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露規(guī)定。

　　2.說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)對(duì)重大事實(shí)的披露是否有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　3.說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)和相關(guān)法律文件內(nèi)容的表壕是否真實(shí)準(zhǔn)確，有無(wú)虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　4.關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　（1）說(shuō)明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系；

　　（2）這種關(guān)系是否合法；

　?。?）子公司是否依法定程序設(shè)立；

　?。?）是否有由于發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系而影響發(fā)行人重大合同條款及其履行的可能性。

　　六、發(fā)行人所有或者授權(quán)使用、經(jīng)營(yíng)的主要財(cái)產(chǎn)（如機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）

　　1.說(shuō)明發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或者使用、經(jīng)營(yíng)權(quán)的行使有無(wú)限制，如果否存在擔(dān)保或者其他債務(wù)關(guān)系。

　　2.說(shuō)明發(fā)行人的房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證、商標(biāo)證書(shū)、專(zhuān)利證書(shū)及其他產(chǎn)權(quán)證書(shū)取得的法律手續(xù)是否完備、合法；如應(yīng)辦理變更登記而發(fā)行人尚未辦理變更登記手續(xù)，還應(yīng)說(shuō)明完成有關(guān)變更登記手續(xù)是否存在法律障礙。

　　七、發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系

　　1.律師應(yīng)當(dāng)審查發(fā)行人將要履行、正在履行的重大合同，以及雖已履行完畢，但是經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)內(nèi)容有瑕疵，并且對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)可能產(chǎn)生重大影響的合同，并說(shuō)明前述合同內(nèi)容和形式是否合法有效。

　　2.說(shuō)明發(fā)行人在上述合同項(xiàng)下的任何義務(wù)與其依據(jù)其他合同或者法律文件承擔(dān)的義務(wù)是否有沖突，該等沖突所造成的法律障礙是否已經(jīng)排除。

　　3.說(shuō)明上述合同的主體是否已因發(fā)行人的重組而變更，并構(gòu)成合同履行障礙。如果上述合同主體擬變更，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是否獲得合同對(duì)方的同意。完成變更手續(xù)后，對(duì)合同履行是否構(gòu)成法律障礙。

　　4.說(shuō)明發(fā)行人是否在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生侵權(quán)之債。

　　5.其他應(yīng)收、應(yīng)付帳目項(xiàng)下的法律關(guān)系。

　　八、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

　　1.發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否符合國(guó)家關(guān)于環(huán)境保護(hù)的要求。

　　2.發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合國(guó)家關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)監(jiān)督的要求。

　　九、發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰

　　1.說(shuō)明發(fā)行人是否有尚未了結(jié)的或者可預(yù)見(jiàn)的訴訟、仲裁案件或者被行政處罰的案件。

　　2.如上述案件存在，還應(yīng)說(shuō)明其所涉金額及對(duì)本次發(fā)行、上市的影響程度。

　　十、發(fā)行人的稅務(wù)問(wèn)題

　　1.說(shuō)明發(fā)行人近三年是否依法納稅。

　　2.說(shuō)明發(fā)行人執(zhí)行的稅率是否符合國(guó)家法律、法規(guī)及地方性法規(guī)的要求。

　　3.是否有被國(guó)家稅務(wù)部門(mén)或者地方稅務(wù)部門(mén)追究以前欠稅的可能性。

　　十一、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用

　　1.說(shuō)明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權(quán)部門(mén)要求的批準(zhǔn)或授權(quán)；如需要，是否已經(jīng)得到該批準(zhǔn)或授權(quán)。

　　2.如果發(fā)行人改變前次募股資金的用途，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該改變是否得到有關(guān)授權(quán)或者批準(zhǔn)。

　　十二、本次發(fā)行所涉及的其他中介機(jī)構(gòu)

　　說(shuō)明參與本次發(fā)行、上市的中介機(jī)構(gòu)是否具備證券業(yè)從業(yè)資格。

　　十三、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題

　　十四、結(jié)論意見(jiàn)

　　概括說(shuō)明對(duì)本次股票發(fā)行、上市的意見(jiàn)。即對(duì)本次發(fā)行、上市的合法性給予總括確認(rèn)。如果不能作總括確認(rèn)，可以逐項(xiàng)確認(rèn)，或者對(duì)保留意見(jiàn)事項(xiàng)作出限定后再給予確認(rèn)。

　?。ńY(jié)　尾）

　　一、法律意見(jiàn)書(shū)的日期及簽字、蓋章

　　二、法律意見(jiàn)書(shū)的正、副本份數(shù)

　　（印刷體）?。ê炞郑?/P>

　　律師事務(wù)所名稱(chēng)（加蓋公章）經(jīng)辦律師×××　××××

　　×××　××××

　　××××年××月××日

　　律師工作報(bào)告的內(nèi)容與格式

　　××律師事務(wù)所為××公司××××年度

　　股票發(fā)行、上市出具法律意見(jiàn)書(shū)的工作報(bào)告××公司（發(fā)行人）

　　××公司，現(xiàn)將本律師事務(wù)所為貴公司××××年度股票發(fā)行、上市出具法律意見(jiàn)書(shū)所做的工作及有關(guān)意見(jiàn)報(bào)告如下：

　　一、律師參與本次發(fā)行、上市工作的身份以及業(yè)務(wù)范圍

　　1.說(shuō)明以何種身份參與工作

　　2.本次出具法律意見(jiàn)所涉及業(yè)務(wù)概述

　　二、律師應(yīng)當(dāng)對(duì)其出具法律意見(jiàn)書(shū)的工作過(guò)程作詳細(xì)說(shuō)明（包括與發(fā)行人的相互溝通、對(duì)發(fā)行人提供材料的查驗(yàn)、走訪、談話記錄、現(xiàn)場(chǎng)勘查記錄、查閱文件清單，以及工作小時(shí)等）。

　　三、律師應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事實(shí)及其形成和發(fā)展過(guò)程作出詳盡、完整的闡述

　　（一）發(fā)行人簡(jiǎn)況

　　1.發(fā)行人（包括發(fā)起人）的歷史沿革

　　2.發(fā)行人在股份制改造及其運(yùn)作過(guò)程中執(zhí)行國(guó)家有關(guān)部門(mén)（如國(guó)家體改委、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局、財(cái)政部、國(guó)家土地管理局等）關(guān)于股份制改造規(guī)定的情況

　　3.發(fā)行人在股份制改造前后的組織結(jié)構(gòu)

　　4.發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其形成過(guò)程

　　5.對(duì)發(fā)行人公司章程（或者章程草案）內(nèi)容的審查情況

　　6.發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況

　　7.發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)（如機(jī)器設(shè)備、廠房、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）的所有權(quán)或者經(jīng)營(yíng)、使用權(quán)

　　8.發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　（1）發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)關(guān)系

　?。?）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職情況

　　9.發(fā)行人的重要合同及其合同之外的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系

　　10.與發(fā)行人有關(guān)的訴訟、仲裁、行政處罰等情況

　　11.發(fā)行人的稅務(wù)問(wèn)題

　?。ǘ┍敬喂善卑l(fā)行、上市情況

　　1.本次發(fā)行、上市的授權(quán)及批準(zhǔn)

　　2.本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件

　　3.有關(guān)承銷(xiāo)協(xié)議的內(nèi)容及承銷(xiāo)的其他事宜

　　4.對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的審查

　　5.募股資金的運(yùn)用

　　6.專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)資格

　?。?）律師事務(wù)所

　　（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　?。?）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

　　（4）證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)

　?。?）其他有關(guān)機(jī)構(gòu)

　　四、有待解決的法律問(wèn)題及其對(duì)疑難問(wèn)題的討論和說(shuō)明

　　五、律師所審查的文件清單

　　1.政府批文

　　2.公司文件

　　3.權(quán)益證書(shū)

　　4.合同文件

　　5.有關(guān)信函

　　6.其他文件

　?。ㄓ∷Ⅲw）（簽字）

　　律師事務(wù)所名稱(chēng)（加蓋公章）經(jīng)辦律師××××××××××××　××××年××月××日

　　第二部分：上市公司配股法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容與格式（試行）

　　說(shuō)　明

　　（一）根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票條例》）和《上市公司辦理配股申請(qǐng)和信息披露的具體規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，制定本內(nèi)容與格式。

　?。ǘ┌l(fā)行人民幣股票的上市公司向股東配售發(fā)行股票，所聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)按照本內(nèi)容與格式的要求，出具法律意見(jiàn)書(shū)。除國(guó)家另有規(guī)定外，發(fā)行人民幣特種股票（B種股票）或者境外上市外資股的公司向股東配售股票的，參照適用本法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容與格式。

　?。ㄈ┓梢庖?jiàn)書(shū)是發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)向股東配售發(fā)行股份所必備的文件之一。

　?。ㄋ模┞蓭熆梢愿鶕?jù)實(shí)際情況，對(duì)本內(nèi)容與格式中確實(shí)不適用于發(fā)行人的某些具體要求作出適當(dāng)修改，或者根據(jù)需要增加其他內(nèi)容；但是律師應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人和證監(jiān)會(huì)書(shū)面說(shuō)明修改或者增加的理由。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人申報(bào)材料上報(bào)后，如有任何改動(dòng)，應(yīng)當(dāng)附有律師的書(shū)面確認(rèn)；如有必要，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)作出相應(yīng)的修改或補(bǔ)充。

　?。┤绻l(fā)行人取得配股的許可，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表補(bǔ)充意見(jiàn)，說(shuō)明自法律意見(jiàn)書(shū)出具日至配股說(shuō)明書(shū)公布日期間，法律意見(jiàn)書(shū)所涉及的內(nèi)容及發(fā)行人的法律地位沒(méi)有發(fā)生重大變化。如有重大變化事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)就此發(fā)表法律意見(jiàn)，同修改后的配股說(shuō)明書(shū)一起上報(bào)證監(jiān)會(huì)。

　　（七）本內(nèi)容與格式自發(fā)布之日起實(shí)施。

　　上市公司配股法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容與格式（試行）

　　××律師事務(wù)所關(guān)于××公司××××年度

　　配股的法律意見(jiàn)書(shū)××公司（發(fā)行人）：

　　（引　言）

　　一、出具法律意見(jiàn)書(shū)的依據(jù)

　　1.說(shuō)明根據(jù)《股票條例》、《上市公司辦理配股申請(qǐng)和信息披露的具體規(guī)定》的要求出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　2.說(shuō)明根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所簽訂的有關(guān)聘請(qǐng)協(xié)議出具法律意見(jiàn)書(shū)，并且具體說(shuō)明律師以下述一種或者數(shù)種身份參與工作：

　　（1）發(fā)行人的常年法律顧問(wèn)；

　　（2）本次發(fā)行、上市特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。

　　二、出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍

　　1.概括說(shuō)明根據(jù)有關(guān)聘請(qǐng)協(xié)議已經(jīng)審查的事項(xiàng)。

　　2.說(shuō)明是根據(jù)法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)。

　　3.說(shuō)明律師是根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。

　　三、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng)

　　1.發(fā)行人保證已經(jīng)提供律師認(rèn)為作為出具法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料或者口頭證言。

　　2.律師已經(jīng)證實(shí)副本材料或者復(fù)印件與原件的一致性。

　　3.對(duì)于對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，律師依賴(lài)于有關(guān)政府部門(mén)、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見(jiàn)。

　　4.本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　5.律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人本次配股申請(qǐng)所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并且依法對(duì)其出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。

　　四、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字：

　　“本律師根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第十八條和第三十五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)××公司提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：”

　　（正　文）

　　一、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

　　1.說(shuō)明發(fā)行人是否為其股票已經(jīng)依法在國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門(mén)批準(zhǔn)或認(rèn)可的證券交易場(chǎng)所交易的股份有限公司。

　　2.說(shuō)明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)。即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程說(shuō)明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)。

　　二、本次配股、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)

　　1.說(shuō)明公司本次配股是否依法按照公司章程規(guī)定的程序作出決議。

　　2.說(shuō)明申請(qǐng)人已經(jīng)依法取得或者尚待取得的有權(quán)部門(mén)同意發(fā)行、上市的許可事項(xiàng)（如地方政府的批準(zhǔn)、主管部門(mén)的批準(zhǔn)、證監(jiān)會(huì)的復(fù)審意見(jiàn)、證券交易所同意安排上市等）。

　　三、本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件

　　說(shuō)明本次配股是否符合《公司法》、《股票條例》以及國(guó)家證券主管機(jī)構(gòu)關(guān)于公司配股或者增資發(fā)行新股的具體規(guī)定。

　　四、發(fā)行人的配股說(shuō)明書(shū)

　　1.說(shuō)明配股說(shuō)明書(shū)是否符合證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露規(guī)定的要求。

　　2.說(shuō)明配股說(shuō)明書(shū)是否對(duì)重大事實(shí)的披露有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　3.說(shuō)明配股說(shuō)明書(shū)中對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)和相關(guān)法律文件內(nèi)容的表述是否真實(shí)準(zhǔn)確，有無(wú)虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　五、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用

　　1.說(shuō)明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權(quán)部門(mén)要求的批準(zhǔn)或授權(quán)；如需要，是否已經(jīng)得到批準(zhǔn)或者授權(quán)。

　　2.如果發(fā)行人改變前次募股資金的用途，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該改變是否得到有關(guān)授權(quán)或批準(zhǔn)。

　　六、本次發(fā)行所涉及的其他中介機(jī)構(gòu)

　　說(shuō)明參與本次發(fā)行、上市的其他中介機(jī)構(gòu)是否具備證券業(yè)從業(yè)資格。

　　七、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題

　　八、結(jié)論意見(jiàn)

　?。ńY(jié)　尾）

　　一、法律意見(jiàn)書(shū)的日期及簽字、蓋章

　　二、法律意見(jiàn)書(shū)的正、副本份數(shù)

　?。ㄓ∷Ⅲw）（簽字）

　　律師事務(wù)所名稱(chēng)（加蓋公章）經(jīng)辦律師×××　×××

　　××××年××月××日