為維護證券市場的健康發(fā)展，適應(yīng)上市公司規(guī)范運作的實際需要，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照〈公司法〉進行規(guī)范的通知》（國發(fā)[1995]17號）以及國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會《關(guān)于貫徹〈國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照〈公司法〉進行規(guī)范的通知》（國經(jīng)貿(mào)企[19 95]895號）等文件精神，中國證監(jiān)會制定了《上市公司章程指引》（以下簡稱《章程指引》），現(xiàn)發(fā)給你們，請督促轄區(qū)內(nèi)上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修訂工作。

　　《章程指引》的內(nèi)容由正文和注釋兩部分組成。正文部分中，以“[ ]”標示的內(nèi)容，由公司按照實際情況填入。

　　發(fā)行內(nèi)資股（A股）或者境內(nèi)上市外資股（B股），以及既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司（以下簡稱“上市公司”），應(yīng)當按照《章程指引》注釋部分的解釋和說明，參考《章程指引》正文部分的規(guī)定和要求，在其公司章程中載明《章程指引》正文部分所包含的內(nèi)容。上市公司可以根據(jù)具體情況，在其章程中規(guī)定《章程指引》包含內(nèi)容以外的、適合本公司實際需要的其他內(nèi)容，也可以在不改變《章程指引》正文部分內(nèi)容含義的前提下，對《章程指引》規(guī)定的內(nèi)容做文字和順序的調(diào)整或變動。上市公司根據(jù)需要，對《章程指引》的內(nèi)容進行刪除或者修改的，應(yīng)當在其向中國證監(jiān)會申報的股票發(fā)行和上市及其他有關(guān)報批事項的申請材料中進行說明。無正當理由擅自修改或者刪除《章程指引》所規(guī)定的必備內(nèi)容的，中國證監(jiān)會將不受理該上市公司有關(guān)報批事項的申請。

　　首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國證監(jiān)會報送申請材料時，其公司章程（或公司章程草案）的內(nèi)容，應(yīng)當按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。

　　發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境外上市外資股的上市公司，應(yīng)當繼續(xù)執(zhí)行《到境外上市公司章程必備條、款》的規(guī)定，免于執(zhí)行本通知的要求。

　　《章程指引》自本通知發(fā)布之日起執(zhí)行。在此以前已經(jīng)獲得批準在證券交易所上市的上市公司的公司章程，沒有載明《章程指引》內(nèi)容的，有關(guān)公司應(yīng)當在本通知發(fā)出后的第一次股東年會上，對其公司章程作出相應(yīng)修改。

　　上市公司章程指引

　　目錄

　　第一章、總則

　　第二章、經(jīng)營宗旨和范圍

　　第三章、股份

　　第一節(jié)、股份發(fā)行

　　第二節(jié)、股份增減和回購

　　第三節(jié)、股份轉(zhuǎn)讓

　　第四章、股東和股東大會

　　第一節(jié)、股東

　　第二節(jié)、股東大會

　　第三節(jié)、股東大會提案

　　第四節(jié)、股東大會決議

　　第五章、董事會

　　第一節(jié)、董事

　　第二節(jié)、董事會

　　第三節(jié)、董事會秘書

　　第六章、經(jīng)理

　　第七章、監(jiān)事會

　　第一節(jié)、監(jiān)事

　　第二節(jié)、監(jiān)事會

　　第三節(jié)、監(jiān)事會決議

　　第八章、財務(wù)、會計和審計

　　第一節(jié)、財務(wù)會計制度

　　第二節(jié)、內(nèi)部審計

　　第三節(jié)、會計師事務(wù)所的聘任

　　第九章、通知與公告

　　第一節(jié)、通知

　　第二節(jié)、公告

　　第十章、

　　第一節(jié)、合并或分立

　　第二節(jié)、解散和清算

　　第十一章、修改章程

　　第十二章、附則

　　第一章、總則

　　第一條、為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條、公司系依照……[法規(guī)名稱]和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)[批準機關(guān)和準批文件名稱]批準，以[設(shè)立方式]設(shè)立；在[公司登記機關(guān)所在地名]工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

　　注釋：《公司法》實施以前成立的公司，除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當在章程中說明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對照《公司法》進行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。

　　第三條、公司于[批準日期]經(jīng)[批準機關(guān)全稱]批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股[股份數(shù)額]股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股為[股份數(shù)額]，于[上市日期]在[證券交易所全稱]上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為[股份數(shù)額]，于[上市日期]在[證券交易所全稱]上市。

　　注釋：沒有發(fā)行（或擬發(fā)行）境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條、有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。

　　第四條、公司注冊名稱：[中文全稱][英文全稱]

　　第五條、公司住所：[公司住所地址全稱，郵政編碼].

　　第六條、公司注冊資本為人民幣[注冊資本數(shù)額]元。

　　注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

　　第七條、公司營業(yè)期限為[年數(shù)]或者[公司為永久存續(xù)的股份有限公司].

　　第八條、董事長為公司的法定代表人。

　　第九條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。

　　第十條、本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條、本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。

　　注釋：公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。

　　第二章、經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十二條、公司的經(jīng)營宗旨：[宗旨內(nèi)容]

　　第十三條、經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：[經(jīng)營范圍內(nèi)容]

　　第三章、股份

　　第一節(jié)、股份發(fā)行

　　第十四條、公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條、公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第十六條、公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第十七條、公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。

　　第十八條、公司的內(nèi)資股，在[證券登記機構(gòu)名稱]集中托管；公司的境內(nèi)上市外資股，在[證券登記機構(gòu)名稱]集中托管。

　　第十九條、公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為[股份數(shù)額]，成立時向發(fā)起人[各發(fā)起人姓名或者名稱]發(fā)行[股份數(shù)額]，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之[百分比數(shù)].注釋：已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。

　　第二十一條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié)、股份增減和回購

　　第二十二條、公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　?。ㄒ唬┫蛏鐣姲l(fā)行股份；

　?。ǘ┫颥F(xiàn)有股東配售股份；

　　（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

　　（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他方式。

　　注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。

　　第二十三條、根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本。

　　按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十四條、公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票：

　?。ㄒ唬闇p少公司資本而注銷股份；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

　　第二十五條、公司購回股份，可以下列方式之一進行：

　?。ㄒ唬┫蛉w股東按照相同比例發(fā)出購回要約；

　?。ǘ┩ㄟ^公開交易方式購回；

　?。ㄈ┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。

　　第二十六條、公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節(jié)、股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十七條、公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十八條、公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

　　第二十九條、發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第三十條、持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第四章、股東和股東大會

　　第一節(jié)、股東

　　第三十一條、公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。

　　第三十二條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

　　第三十三條、公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。

　　注釋：公司應(yīng)當與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　第三十四條、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

　　第三十五條、公司股東享有下列權(quán)利：

　?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；

　?。ǘ﹨⒓踊蛘呶晒蓶|代理人參加股東會議；

　?。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權(quán)；

　?。ㄋ模镜慕?jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　?。ㄎ澹┮勒辗伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

　　（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

　　1.繳付成本費用后得到公司章程；

　　2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?/P>

　?。?）本人持股資料；

　　（2）股東大會會議記錄；

　?。?）中期報告和年度報告；

　?。?）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

　　（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　　（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第三十六條、股東提出查閱前條、所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十七條、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十八條、公司股東承擔下列義務(wù)：

　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁?；

　?。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式繳納股金；

　?。ㄈ┏?、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　?。ㄋ模┓?、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十九條、持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

　　第四十條、公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第四十一條、本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

　?。ㄒ唬┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

　?。ǘ┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

　?。ㄈ┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

　?。ㄋ模┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條、所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié)、股東大會

　　第四十二條、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬Q定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告；

　　（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

　?。ㄊ徸h代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；

　?。ㄊ模徸h法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

　　第四十三條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

　　第四十四條、有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會；

　　（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；

　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額的三分之一時；

　?。ㄈ﹩为毣蛘吆喜⒊钟泄居斜頉Q權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；

　?。ㄋ模┒聲J為必要時；

　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；

　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形。

　　前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

　　注釋：公司應(yīng)當在章程中確定本條、第（一）項的具體人數(shù)。

　　第四十五條、臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十六條、股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。

　　第四十七條、公司召開股東大會，董事會應(yīng)當在會議召開三十日以前通知登記公司股東。

　　注釋：公司在計算三十日的起始期限時，不應(yīng)當包括會議召開當日。

　　注釋：為了保證公司召開股東大會所作出決議的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會的催告程序，具體表述如下：“擬出席股東大會的股東，應(yīng)當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復(fù)送達公司。

　　公司根據(jù)股東大會召開前二十日時收到的書面回復(fù)，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司在五日內(nèi)將會議擬審議的事項，開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會?！?/P>

　　公司可以根據(jù)實際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程序。

　　第四十八條、股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬h的日期、地點和會議期限；

　?。ǘ┨峤粫h審議的事項；

　　（三）以明顯的文字說明；全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　?。ㄋ模┯袡?quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

　?。ㄎ澹┩镀贝砦袝乃瓦_時間和地點；

　?。?wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

　　第四十九條、股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章、或者由其正式委任的代理人簽署。

　　第五十條、個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；

　　委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　第五十一條、股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：

　　（一）代理人的姓名；

　?。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權(quán)；

　?。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

　?。ㄋ模赡芗{入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

　　（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

　?。┪腥撕灻ɑ蛏w章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第五十二條、投票代理委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

　　第五十三條、出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

　　第五十四條、監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當按照下列程序辦理：

　?。ㄒ唬┖炇鹨环莼蛘邤?shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

　?。ǘ┤绻聲谑盏角笆鰰嬉蠛笕諆?nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集程序應(yīng)當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

　　監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。

　　第五十五條、股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

　　第五十六條、董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者不于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章、第五十四條、規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

　　第三節(jié)、股東大會提案

　　第五十七條、公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

　　第五十八條、股東大會提案應(yīng)當符合下列條件：

　?。ㄒ唬﹥?nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；

　?。ǘ┯忻鞔_議題和具體決議事項；

　　（三）以書面形式提交或送達董事會。

　　第五十九條、公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

　　第六十條、董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

　　第六十一條、提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條、的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

　　第四節(jié)、股東大會決議

　　第六十二條、股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　第六十三條、股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第六十四條、下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

　?。ǘ┒聲M定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

　　（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄎ澹┕灸甓葓蟾妫?/P>

　?。┏?、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第六十五條、下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　（一）公司增加或者減少注冊資本；

　?。ǘ┌l(fā)行公司債券；

　?。ㄈ┕镜姆至?、合并、解散和清算；

　?。ㄋ模┕菊鲁痰男薷?；

　?。ㄎ澹┗刭彵竟竟善?；

　　（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第六十六條、非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。

　　第六十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　注釋：公司應(yīng)當在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序。

　　第六十八條、股東大會采取記名方式投票表決。

　　第六十九條、每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。

　　第七十條、會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　　第七十一條、會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。

　　第七十二條、股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

　　注釋：公司應(yīng)當根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。

　　第七十三條、除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

　　第七十四條、股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┏鱿蓶|大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；

　　（二）召開會議的日期、地點；

　?。ㄈh主持人姓名、會議議程；

　?。ㄋ模└靼l(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；

　?。ㄎ澹┟恳槐頉Q事項的表決結(jié)果；

　　（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

　?。ㄆ撸┕蓶|大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　注釋：既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，會議記錄的內(nèi)容還應(yīng)當包括：

　　（1）出席股東大會的內(nèi)資股股東（包括股東代理人）和境內(nèi)上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；

　　（2）在記載表決結(jié)果時，還應(yīng)當記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對每一決議事項的表決情況。公司應(yīng)當根據(jù)實際情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他內(nèi)容。

　　第七十五條、股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　注釋：公司應(yīng)當根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄的保管期限。

　　第七十六條、對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

　　第五章、董事會

　　第一節(jié)、董事

　　第七十七條、公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

　　第七十八條、《公司法》第57、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。

　　第七十九條、董事由股東大會選舉或更換，任期[年數(shù)].董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第八十條、董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

　?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

　?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

　?。ㄋ模┎坏米誀I或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

　?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人；

　?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；

　　（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的擁金；

　?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

　?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；

　?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

　　1.法律有規(guī)定；

　　2.公眾利益有要求；

　　3.該董事本身的合法利益有要求。

　　注釋：除以上各項義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對本公司董事其他義務(wù)的要求。

　　第八十一條、董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|；

　?。ㄈ┱J真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　?。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第八十二條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

　　第八十三條、董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當忙向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條、前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　注釋：公司應(yīng)當根據(jù)自身情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避和表決的具體程序。

　　第八十四條、如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章、前條、所規(guī)定的披露。

　　第八十五條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

　　第八十六條、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。

　　第八十七條、如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。

　　第八十八條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條、件下結(jié)束而定。

　　第八十九條、任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。

　　第九十條、公司不以任何形式為董事納稅。

　　第九十一條、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第二節(jié)、董事會

　　第九十二條、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。

　　第九十三條、董事會由[人數(shù)]名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長[人數(shù)]人。

　　注釋：公司應(yīng)當在章程中確定董事會人數(shù)。

　　第九十四條、董事會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┴撠?zé)召集股東大會，并向大會報告工作；

　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；

　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；

　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　?。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋?/P>

　?。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨福?/P>

　?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马棧?/P>

　?。ㄊ模┫蚬蓶|大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

　?。ㄊ澹┞犎」窘?jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

　?。ㄊ┓伞⒎ㄒ?guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第九十五條、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第九十六條、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　第九十七條、董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

　　注釋：公司董事會應(yīng)當根據(jù)實際情況，在章程中確定符合公司具體要求的風(fēng)險投資范圍，以及投資運用資金占公司資產(chǎn)的具體比例。

　　第九十八條、董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第九十九條、董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　?。ǘ┒酱?、檢查董事會決議的執(zhí)行；

　?。ㄈ┖炇鸸竟善薄⒐緜捌渌袃r證券；

　　（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的職權(quán)；

　?。┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　?。ㄆ撸┒聲谟璧钠渌殭?quán)。

　　第一百條、董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)。

　　第一百零一條、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第一百零二條、有下列情形之一的，董事長應(yīng)在[ ]個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

　　（一）董事長認為必要時；

　?。ǘ┤种灰陨隙侣?lián)名提議時；

　?。ㄈ┍O(jiān)事會提議時；

　?。ㄋ模┙?jīng)理提議時。

　　第一百零三條、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：[具體通知方式]；通知時限為：[具體通知時限]如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。

　　第一百零四條、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　（一）會議日期和地點；

　　（二）會議期限；

　?。ㄈ┦掠杉白h題；

　　（四）發(fā)出通知的日期。

　　第一百零五條、董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第一百零六條、董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　注釋：此項為選擇性條款，公司可自行決定是否在其章程中予以采納。

　　第一百零七條、董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第一百零八條、董事會決議表決方式為：[具體表決方式].每名董事有一票表決權(quán)。

　　第一百零九條、董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

　　董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　注釋：公司應(yīng)當根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。

　　第一百一十條、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?/P>

　?。ㄈh議程；

　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點；

　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

　　第一百一十一條、董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第一百一十二條、公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：

　?。ㄒ唬┕竟蓶|或股東單位的任職人員；

　?。ǘ┕镜膬?nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；

　?。ㄈ┡c公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。

　　注釋：此條、款為選擇性條、款，公司可以根據(jù)實際需要，在章程中制訂獨立董事的職責(zé)。

　　第三節(jié)、董事會秘書

　　第一百一十三條、董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。

　　第一百一十四條、董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第七十八條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

　　第一百一十五條、董事會秘書的主要職責(zé)是：

　?。ㄒ唬蕚浜瓦f交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

　?。ǘ┗I備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

　?。ㄈ┴撠?zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

　?。ㄋ模┍ＷC有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。

　?。ㄎ澹┕菊鲁毯凸竟善鄙鲜械淖C券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第一百一十六條、公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

　　第一百一十七條、董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　注釋：除本指引規(guī)定外，公司還應(yīng)當按照股票上市的證券交易所上市規(guī)則中關(guān)于董事會秘書的規(guī)定，在章程中對董事會秘書的任職資格、職責(zé)等事項作出具體規(guī)定。

　　第六章、經(jīng)理

　　第一百一十八條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼作經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第一百一十九條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的經(jīng)理。

　　第一百二十條、經(jīng)理每屆任期[年數(shù)]年，經(jīng)理連聘可以連任。

　　第一百二十一條、經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；

　?。ǘ┙M織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹┲朴喒镜木唧w規(guī)章；

　?。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

　　（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

　?。ň牛┨嶙h召開董事會臨時會議；

　?。ㄊ┕菊隆⒊袒蚨聲谟璧钠渌殭?quán)。

　　第一百二十二條、經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

　　第一百二十三條、經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。注釋：公司應(yīng)當根據(jù)自身情況，在章、程中制訂符合公司實際要求的經(jīng)理的職權(quán)和具體實施辦法。

　　第一百二十四條、經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意見。

　　第一百二十五條、經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第一百二十六條、經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┙?jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

　?。ǘ┙?jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

　　（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

　?。ㄋ模┒聲J為必要的其他事項。

　　第一百二十七條、公司經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章、程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第一百二十八條、經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第七章、監(jiān)事會

　　第一節(jié)、監(jiān)事

　　第一百二十九條、監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　第一百三十條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百三十一條、監(jiān)事每屆任期[具體年數(shù)].股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第一百三十二條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。

　　第一百三十三條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第一百三十四條、監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié)、監(jiān)事會

　　第一百三十五條、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由[人數(shù)]名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　第一百三十六條、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬z查公司的財務(wù)；

　?。ǘΧ隆⒔?jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

　　（四）提議召開臨時股東大會；

　?。ㄎ澹┝邢聲h；

　?。┕菊鲁桃?guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第一百三十七條、監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第一百三十八條、監(jiān)事會每年至少召開[次數(shù)]會議。會議通知應(yīng)當在會議召開十日前書面送達全體監(jiān)事。

　　第一百三十九條、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

　　第三節(jié)、監(jiān)事會決議

　　第一百四十條、監(jiān)事會的議事方式為：[具體議事方式].

　　第一百四十一條、監(jiān)事會的表決程序為：[具體表決程序].

　　第一百四十二條、監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。注釋：公司應(yīng)當根據(jù)具體情況，在章、程中規(guī)定會議記錄的保管期限。

　　第八章、財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

　　第一節(jié)、財務(wù)會計制度

　　第一百四十三條、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。

　　第一百四十四條、公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

　　第一百四十五條、公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：

　　（1）資產(chǎn)負債表；

　?。?）利潤表；

　?。?）利潤分配表；

　?。?）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；

　　（5）會計報表附注。

　　公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（3）項以外的會計報表及附注。

　　第一百四十六條、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。

　　第一百四十七條、公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第一百四十八條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　?。?）彌補上一年度的虧損；

　　（2）提取法定公積金百分之十；

　?。?）提取法定公益金[比例數(shù)]；

　?。?）提取任意公積金；

　?。?）支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百四十九條、股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百五十條、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

　　第一百五十一條、公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當按照《境內(nèi)上市外資股規(guī)定實施細則》中的有關(guān)規(guī)定補充本節(jié)的內(nèi)容。

　　第二節(jié)、內(nèi)部審計

　　第一百五十二條、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　第一百五十三條、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。

　　第三節(jié)、會計師事務(wù)所的聘任

　　第一百五十四條、公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

　　第一百五十五條、公司聘用的會計師事務(wù)所由股東大會決定。

　　第一百五十六條、經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

　?。ㄒ唬┎殚喒矩攧?wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；

　?。ǘ┮蠊咎峁闀嫀熓聞?wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；

　?。ㄈ┝邢蓶|大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

　　第一百五十七條、如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。

　　第一百五十八條、會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定，董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。

　　第一百五十九條、公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

　　第一百六十條、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前[ ]天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)?，可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情事。

　　第九章、通知和公告

　　第一節(jié)、通知

　　第一百六十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出：

　?。ㄒ唬┮詫Ｈ怂统?；

　?。ǘ┮脏]件方式送出；

　?。ㄈ┮怨娣绞竭M行；

　　（四）公司章、程規(guī)定的其他形式。

　　第一百六十二條、公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百六十三條、公司召開股東大會的會議通知，以[具體通知方式]進行。

　　第一百六十四條、公司召開董事會的會議通知，以[具體通知方式]進行。

　　第一百六十五條、公司召開監(jiān)事會的會議通知，以[具體通知方式]方式進行。注釋：公司應(yīng)當根據(jù)實際情況，在章、程中確定公司各種會議的具體通知方式。

　　第一百六十六條、公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章、），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第[ ]個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百六十七條、因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第二節(jié)、公告

　　第一百六十八條、公司指定[ ]為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。注釋：公司應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定的報刊范圍內(nèi)，在章、程中確定一份或者多份報紙或期刊作為公司刊登股東大會通知和披露其他信息的固定報刊。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié)、合并或分立

　　第一百六十九條、公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第一百七十條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　?。ㄒ唬┒聲M訂合并或者分立方案；

　?。ǘ┕蓶|大會依照章、程的規(guī)定作出決議；

　?。ㄈ└鞣疆斒氯撕炗喓喜⒒蛘叻至⒑贤?/P>

　?。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù)；

　?。ㄎ澹┨幚韨鶛?quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；

　　（六）辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百七十一條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在[報紙名稱]上公告三次。

　　第一百七十二條、債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的，不進行合并或者分立。

　　第一百七十三條、公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第一百七十四條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　公司分立前債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第一百七十五條、公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第二節(jié)、解散和清算

　　第一百七十六條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算：

　?。ㄒ唬I業(yè)期限屆滿；

　?。ǘ┕蓶|大會決議解散；

　　（三）因合并或者分立而解散；

　　（四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

　?。ㄎ澹┻`反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　第一百七十七條、公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

　　公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

　　公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

　　公司因有本節(jié)前第（五）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

　　第一百七十八條、清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第一百七十九條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人；

　?。ǘ┣謇砉矩敭a(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　?。ㄈ┨幚砉疚戳私Y(jié)的業(yè)務(wù)；

　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)；

　?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財產(chǎn)；

　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

　　第一百八十條、清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。

　　第一百八十一條、債權(quán)人應(yīng)當在章、程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

　　第一百八十二條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第一百八十三條、公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　?。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用；

　?。ǘ┲Ц豆韭毠すべY和勞動保險費用；

　?。ㄈ┙患{所欠稅款；

　?。ㄋ模┣鍍敼緜鶆?wù)；

　?。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進行分配。

　　公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百八十四條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百八十五條、清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。清算組應(yīng)當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百八十六條、清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。

　　第十一章、修改章程第一百八十七條有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：

　?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　　（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

　?。ㄈ┕蓶|大會決定修改章程。

　　第一百八十八條、股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百八十九條、董事會依照股東大會修改章、程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。

　　第一百九十條、章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

　　第十二章、附則

　　第一百九十一條、董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第一百九十二條、本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章、程與本章程有歧義時，以在[公司登記機關(guān)全稱]最近一次核準登記后的中文版章程為準。

　　第一百九十三條、本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)：“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第一百九十四條、章程由公司董事會負責(zé)解釋。