現(xiàn)發(fā)布《上市公司收購管理辦法》，自2002年12月1日起施行。

　　主席　周小川

　　附件：

上市公司收購管理辦法

　　第一章、總則

　　第一條、為規(guī)范上市公司收購活動(dòng)，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律和相關(guān)行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條、本辦法所稱上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。

　　第三條、收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價(jià)交易方式進(jìn)行上市公司收購，獲得對一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。

　　收購人進(jìn)行上市公司收購，應(yīng)當(dāng)遵守本辦法規(guī)定的收購規(guī)則，并按照本辦法的規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告、公告義務(wù)。

　　第四條、上市公司收購活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，自覺維護(hù)證券市場秩序。

　　第五條、上市公司收購活動(dòng)相關(guān)當(dāng)事人所報(bào)告、公告的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　任何人不得利用上市公司收購散布虛假信息，擾亂市場秩序或者進(jìn)行其他欺詐活動(dòng)。

　　第六條、上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。

　　第七條、收購人不得利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

　　禁止不具備實(shí)際履約能力的收購人進(jìn)行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。

　　第八條、上市公司的控股股東和其他實(shí)際控制人對其所控制的上市公司及該公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。

　　收購人對其所收購的上市公司及其股東負(fù)有誠信義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)就其承諾的具體事項(xiàng)提供充分有效的履行保證。

　　第九條、上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員對其所任職的上市公司及其股東負(fù)有誠信義務(wù)。

　　被收購公司在收購期間有更換董事或者董事辭任情形的，公司應(yīng)當(dāng)說明原因，并做出公告。

　　第十條、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）依法對上市公司收購活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督管理。

　　證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)賦予的職責(zé)及其業(yè)務(wù)規(guī)則，對上市公司收購活動(dòng)實(shí)行日常監(jiān)督管理。

　　第十一條、中國證監(jiān)會(huì)可以設(shè)立由專業(yè)人士組成的專門委員會(huì)，就具體交易事項(xiàng)是否構(gòu)成上市公司收購、當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)如何履行相關(guān)義務(wù)、具體交易事項(xiàng)是否影響被收購公司的持續(xù)上市地位以及其他相關(guān)實(shí)體、程序事宜提出意見。

　　第二章、協(xié)議收購規(guī)則

　　第十二條、以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議的次日向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并對上市公司收購報(bào)告書摘要做出提示性公告。

　　中國證監(jiān)會(huì)在收到上市公司收購報(bào)告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報(bào)告書，履行收購協(xié)議。

　　第十三條、以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購，收購人所持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí)，繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章、規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請豁免；獲得豁免的，可以以協(xié)議收購方式進(jìn)行。

　　第十四條、以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購，收購人擬持有、控制一個(gè)上市公司的股份超過該公司已發(fā)行股份的百分之三十的，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章、規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請豁免；獲得豁免的，可以以協(xié)議收購方式進(jìn)行。

　　第十五條、被收購公司收到收購人的通知后，其董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見，獨(dú)立董事在參與形成董事會(huì)意見的同時(shí)還應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見。

　　被收購公司董事會(huì)認(rèn)為有必要的，可以為公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)提供咨詢意見。被收購公司董事會(huì)意見、獨(dú)立董事意見和專業(yè)機(jī)構(gòu)意見一并予以公告。

　　管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)要求公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)提供咨詢意見，咨詢意見與獨(dú)立董事意見一并予以公告。財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用由被收購公司承擔(dān)。

　　第十六條、涉及國家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份的轉(zhuǎn)讓，或者須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓，協(xié)議收購相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，方可履行收購協(xié)議。

　　第十七條、協(xié)議收購相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則和要求，申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

　　未按照規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)或者未按照規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

　　第十八條、以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管擬轉(zhuǎn)讓的股票，并將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶。

　　第十九條、以協(xié)議收購方式轉(zhuǎn)讓一個(gè)上市公司的掛牌交易股票，導(dǎo)致受讓人獲得或者可能獲得對該公司的實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照以下程序辦理：

　?。ㄒ唬┕嫔鲜泄臼召張?bào)告書后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)委托證券公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請擬收購部分的暫停交易和臨時(shí)保管；予以暫停交易和臨時(shí)保管的，應(yīng)當(dāng)做出公告；

　　證券交易所可以根據(jù)證券市場管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定；

　　（二）受讓人應(yīng)當(dāng)在提出股份轉(zhuǎn)讓申請的次日，就轉(zhuǎn)讓協(xié)議事宜以及接受委托的證券公司名稱做出公告，并通知該上市公司；

　　（三）證券交易所在收到股份轉(zhuǎn)讓申請后三個(gè)工作日內(nèi)完成審核，對所申請的股份轉(zhuǎn)讓做出予以確認(rèn)或者不予確認(rèn)的決定；

　?。ㄋ模┳C券交易所對所申請的股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)的，由接受委托的證券公司代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份過戶登記手續(xù)，受讓人在過戶登記手續(xù)完成后二個(gè)工作日內(nèi)做出公告；

　　證券交易所不予確認(rèn)的，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)在收到證券交易所通知的當(dāng)日，將不予確認(rèn)的決定通知轉(zhuǎn)讓雙方和被收購公司，并代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請解除對該部分股票的臨時(shí)保管；出讓人應(yīng)當(dāng)在獲悉不予確認(rèn)決定后二個(gè)工作日內(nèi)做出公告；

　?。ㄎ澹┕煞蒉D(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)完成后，由接受委托的證券公司代表受讓人向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請解除該部分股票的臨時(shí)保管，受讓人在提出解除保管申請后的二個(gè)工作日內(nèi)做出公告，該部分股票在證券交易所恢復(fù)交易。

　　第二十條、上市公司控股股東和其他實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)時(shí)，未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在其損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)為公司聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查并出具核查報(bào)告，要求該控股股東和其他實(shí)際控制人提出切實(shí)可行的解決方案，被收購公司董事會(huì)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其解決方案是否切實(shí)可行分別發(fā)表意見。被收購公司應(yīng)當(dāng)將核查報(bào)告、解決方案與董事會(huì)和獨(dú)立董事意見一并予以公告。

　　前款控股股東和其他實(shí)際控制人拒不提出解決方案的，董事會(huì)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)采取充分有效的法律措施維護(hù)公司利益。

　　第二十一條、經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所同意，上市公司股東通過公開征集方式出讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司代為辦理，具體程序和要求執(zhí)行證券交易所的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　第二十二條、收購人通過國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)、法院裁決、繼承、贈(zèng)與等合法途徑持有、控制一個(gè)上市公司的股份，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)的，按照本章、規(guī)定辦理。

　　第三章、要約收購規(guī)則

　　第二十三條、收購人持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并做出公告。未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，收購人不得繼續(xù)增持股份或者增加控制。

　　前款收購人繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章、規(guī)定的，可以向中國證監(jiān)會(huì)申請豁免。

　　前款收購人持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十之前，已經(jīng)報(bào)告、公告過上市公司收購報(bào)告書的，可以僅就本次報(bào)告書與前次報(bào)告書不同的部分做出報(bào)告、公告。

　　第二十四條、持有、控制一個(gè)上市公司的股份低于該公司已發(fā)行股份的百分之三十的收購人，以要約收購方式增持該上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于百分之五，預(yù)定收購?fù)瓿珊笏钟?、控制的股份比例不得超過百分之三十；擬超過的，應(yīng)當(dāng)向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章、規(guī)定的，可以向中國證監(jiān)會(huì)申請豁免。

　　第二十五條、以要約收購方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并對要約收購報(bào)告書摘要做出提示性公告。

　　證券交易所可以根據(jù)證券市場管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定。

　　第二十六條、要約收購報(bào)告書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┦召徣说拿Q、住所；

　?。ǘ┦召徣岁P(guān)于收購的決定；

　　（三）被收購的上市公司名稱；

　　（四）收購目的；

　　（五）收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；

　?。┦召彽钠谙?、收購的價(jià)格；

　　（七）收購所需的資金額及資金保證；

　　（八）報(bào)送要約收購報(bào)告書時(shí)所持有被收購公司股份數(shù)占該上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例；

　?。ň牛┦召?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃；

　?。ㄊ┲袊C監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng)。

　　第二十七條、收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中說明有無將被收購公司終止上市的意圖；有終止上市意圖的，應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書的顯著位置做出特別提示。

　　收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中說明收購?fù)瓿珊?，被收購公司股?quán)分布發(fā)生變化是否影響該公司的持續(xù)上市地位；造成影響的，應(yīng)當(dāng)就維持公司的持續(xù)上市地位提出具體方案。

　　第二十八條、收購人應(yīng)當(dāng)聘請律師對其要約收購報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并出具法律意見書。

　　收購人應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)對收購人的實(shí)際履約能力做出評判。財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見應(yīng)當(dāng)予以公告。

　　第二十九條、收購人向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購報(bào)告書后，在發(fā)出收購要約前申請取消收購計(jì)劃的，在向中國證監(jiān)會(huì)提出取消收購計(jì)劃的書面申請之日起十二個(gè)月內(nèi)，不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

　　第三十條、中國證監(jiān)會(huì)在收到要約收購報(bào)告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件；提出異議的，收購人應(yīng)當(dāng)就有關(guān)事項(xiàng)做出修改或者補(bǔ)充。收購人修改、補(bǔ)充的時(shí)間不計(jì)入上述期間。

　　第三十一條、被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)為公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)，分析被收購公司的財(cái)務(wù)狀況，就收購要約條、件是否公平合理、收購可能對公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告。

　　管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)為公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)，分析被收購公司的財(cái)務(wù)狀況，就收購要約條、件是否公平合理、收購可能對公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告。財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用由被收購公司承擔(dān)。

　　第三十二條、被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收購人發(fā)出收購要約后十日內(nèi)，將被收購公司董事會(huì)報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見一并報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，并予以公告。

　　被收購公司董事會(huì)報(bào)告書應(yīng)當(dāng)就是否接受收購要約向股東提出建議，被收購公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見，一并予以公告。

　　收購人對收購要約條、件做出重大更改的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就要約條、件的更改情況報(bào)送補(bǔ)充報(bào)告書，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表補(bǔ)充意見，一并予以公告。

　　第三十三條、被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員針對收購行為所做出的決策及采取的措施，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。

　　收購人做出提示性公告后，被收購公司董事會(huì)除可以繼續(xù)執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同或者股東大會(huì)已經(jīng)做出的決議外，不得提議如下事項(xiàng)：

　　（一）發(fā)行股份；

　?。ǘ┌l(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；

　?。ㄈ┗刭徤鲜泄竟煞?；

　　（四）修改公司章、程；

　?。ㄎ澹┯喠⒖赡軐镜馁Y產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同；

　　但是公司開展正常業(yè)務(wù)的除外；

　　（六）處置、購買重大資產(chǎn)，調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)；但是面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的公司調(diào)整業(yè)務(wù)或者進(jìn)行資產(chǎn)重組的除外。

　　第三十四條、收購人確定要約收購價(jià)格，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　?。ㄒ唬┮s收購掛牌交易的同一種類股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者：

　　1、在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格；

　　2、在提示性公告日前三十個(gè)交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十；

　?。ǘ┮s收購未掛牌交易股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者：

　　1、在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格；

　　2、被收購公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

　　特殊情況下需要對上述價(jià)格確定原則做調(diào)整執(zhí)行的，收購人應(yīng)當(dāng)事先征得中國證監(jiān)會(huì)同意。收購人提出的收購價(jià)格顯失公平的，中國證監(jiān)會(huì)可以要求其做出調(diào)整。

　　第三十五條、收購人以現(xiàn)金進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)在做出提示性公告的同時(shí)，將不少于收購總金額百分之二十的履約保證金存放在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶，并辦理凍結(jié)手續(xù)。

　　收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)在做出提示性公告的同時(shí)，將其用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管；但是根據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則不在保管范圍內(nèi)的除外。

　　收購人取消收購計(jì)劃，未涉及不當(dāng)行為調(diào)查的，可以申請解除對履約保證金的凍結(jié)或者對證券的保管。

　　第三十六條、收購要約的有效期不得少于三十日，不得超過六十日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　在收購要約有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。

　　第三十七條、收購人在收購要約有效期限內(nèi)更改收購要約條、件的，必須事先向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司；經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，方可執(zhí)行，并予以公告。

　　第三十八條、收購要約期滿前十五日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條、件；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　出現(xiàn)競爭要約時(shí)，初始要約人更改收購要約條、件距收購要約期滿不足十五日的，應(yīng)當(dāng)予以延長，延長后的有效期不應(yīng)少于十五日，不得超過最后一個(gè)競爭要約的期滿日。

　　第三十九條、要約收購報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該變化發(fā)生之日起二個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)做出書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予以公告。

　　第四十條、收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票，在要約收購期間不再進(jìn)行任何形式的轉(zhuǎn)讓。

　　第四十一條、預(yù)受要約的股東有權(quán)在要約期滿前撤回預(yù)受，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)預(yù)受要約股東的申請解除對預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。

　　在收購要約有效期間，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告預(yù)受要約股份的數(shù)量以及撤回預(yù)受要約股份的數(shù)量。

　　第四十二條、要約收購期滿，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約規(guī)定的條、件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份；預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。

　　收購要約期滿后三個(gè)工作日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算和過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時(shí)保管。

　　第四十三條、收購要約期滿后三個(gè)工作日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予以公告。

　　第四十四條、收購人做出提示性公告后至收購要約期滿前，不得采取要約收購以外的形式和超出要約的條、件買賣被收購公司的股票。

　　第四十五條、出現(xiàn)競爭要約時(shí)，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公平對待所有要約收購人。

　　第四十六條、擬發(fā)出競爭要約的收購人，最遲不得晚于初始要約期滿前五日向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并就要約收購報(bào)告書摘要做出提示性公告；中國證監(jiān)會(huì)收到要約收購報(bào)告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件。

　　第四十七條、收購人擬向同一上市公司的股東連續(xù)公開求購其所持有的該上市公司股份，導(dǎo)致其在收購?fù)瓿珊蟪钟?、控制該上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到或者超過百分之五的，構(gòu)成要約收購行為，應(yīng)當(dāng)遵守本辦法規(guī)定的要約收購規(guī)則。

　　第四章、要約收購義務(wù)的豁免

　　第四十八條、符合本辦法第四十九條、第五十一條規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請下列豁免事項(xiàng)：

　　（一）免于以要約收購方式增持股份；

　?。ǘ┟庥谙虮皇召徆镜乃泄蓶|發(fā)出收購要約；

　?。ㄈ┟庥谝s收購被收購公司的全部股份。

　　第四十九條、有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出豁免申請：

　　（一）上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的；

　　（二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人為挽救該公司而進(jìn)行收購，且提出切實(shí)可行的重組方案的；

　?。ㄈ┥鲜泄靖鶕?jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股，導(dǎo)致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的；

　?。ㄋ模┗诜ㄔ翰脹Q申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導(dǎo)致收購人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的；

　　（五）中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　第五十條、收購人向中國證監(jiān)會(huì)提出豁免申請，其所報(bào)送的申請文件符合規(guī)定要求，并且已經(jīng)按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)做出予以受理的決定；不符合規(guī)定要求或者未按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)不予受理。

　　中國證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請后三個(gè)月內(nèi)，就收購人所申請的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；獲得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份或者增加控制。

　　第五十一條、有下列情形之一的，相關(guān)當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送豁免申請文件：

　?。ㄒ唬┖戏ǔ钟?、控制一個(gè)上市公司百分之五十以上股份的股東，繼續(xù)增持股份、增加控制后不超過該公司已發(fā)行股份的百分之七十五的；

　?。ǘ┮蛏鲜泄緶p少股本導(dǎo)致其持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的；

　?。ㄈ┳C券公司因開展正常的股票承銷業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十，但無實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓超出部分的解決方案的；

　?。ㄋ模┿y行因開展正常的銀行業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十，但無實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓超出部分的解決方案的；

　?。ㄎ澹┊?dāng)事人因國有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致其持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的；

　　（六）當(dāng)事人因合法繼承導(dǎo)致其持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的；

　?。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要認(rèn)定的其他情形。

　　中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請文件之日起五個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，當(dāng)事人可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

　　第五十二條、收購人發(fā)出的收購要約應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的所有股東；但是存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定的特殊情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出豁免申請。

　　第五十三條、收購人提出豁免申請的，應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所就其所申請的具體豁免事項(xiàng)出具專業(yè)意見；依據(jù)本辦法第四十九條、第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)的規(guī)定申請豁免的收購人，應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。

　　第五章、監(jiān)管措施及法律責(zé)任

　　第五十四條、收購人違反本辦法的規(guī)定，持有、控制被收購公司的股份超過該公司已發(fā)行股份的百分之三十的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理；拒不改正的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。收購人在改正前不得向被收購公司選派董事、監(jiān)事、高級管理人員；在整改期間，中國證監(jiān)會(huì)不受理任何專業(yè)機(jī)構(gòu)為其出具的文件。

　　第五十五條、收購人未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；

　　未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理；拒不改正的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正、停止收購活動(dòng)。收購人在改正前不得向被收購公司選派董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　　在整改期間，中國證監(jiān)會(huì)不受理任何專業(yè)機(jī)構(gòu)為其出具的文件。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

　　第五十六條、收購人的報(bào)告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理；拒不改正的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正、停止收購活動(dòng)。收購人在改正前不得向被收購公司選派董事、監(jiān)事、高級管理人員；在整改期間，中國證監(jiān)會(huì)不受理任何專業(yè)機(jī)構(gòu)為其出具的文件。

　　構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

　　第五十七條、上市公司控股股東和其他實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)時(shí)，未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其提供的擔(dān)保，或者未對其損害公司利益的其他情形做出糾正的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)糾正；未能糾正的，被收購公司董事會(huì)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)采取充分有效的法律措施促其糾正，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理；

　　拒不糾正的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正、停止收購活動(dòng)。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

　　被收購公司董事會(huì)、獨(dú)立董事未能采取前款措施的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理；拒不采取措施的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

　　第五十八條、為上市公司收購出具資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書和提供財(cái)務(wù)顧問意見等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和專業(yè)人員，其出具、提供的文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理；拒不改正的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。在整改期間，中國證監(jiān)會(huì)不受理其出具的文件。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

　　第五十九條、任何知悉上市公司收購信息的人員在有關(guān)收購信息未經(jīng)依法公開之前，泄露該收購信息、買賣該上市公司證券或者建議他人買賣該上市公司證券，或者利用上市公司收購散布虛假信息或者進(jìn)行欺詐活動(dòng)的，依法追究法律責(zé)任。

　　利用上市公司收購進(jìn)行其他不當(dāng)活動(dòng)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理；拒不改正的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

　　第六章、附則

　　第六十條、進(jìn)行上市公司收購的股份持有人、股份控制人、一致行動(dòng)人，其所持有、控制被收購公司已發(fā)行的股份數(shù)量應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

　　第六十一條、收購人有下列情形之一的，構(gòu)成對一個(gè)上市公司的實(shí)際控制：

　　（一）在一個(gè)上市公司股東名冊中持股數(shù)量最多的；但是有相反證據(jù)的除外；

　?。ǘ┠軌蛐惺埂⒖刂埔粋€(gè)上市公司的表決權(quán)超過該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東的；

　?。ㄈ┏钟?、控制一個(gè)上市公司股份、表決權(quán)的比例達(dá)到或者超過百分之三十的；

　　但是有相反證據(jù)的除外；

　　（四）通過行使表決權(quán)能夠決定一個(gè)上市公司董事會(huì)半數(shù)以上成員當(dāng)選的；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　第六十二條、本辦法下列用語的含義：

　?。ㄒ唬笆召徱s”是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條、件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。

　?。ǘ邦A(yù)受”是指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿前不構(gòu)成承諾。

　　（三）“股份持有人”、“股份控制人”、“一致行動(dòng)人”的含義與《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》中“股份持有人”、“股份控制人”、“一致行動(dòng)人”的含義相同。

　　第六十三條、上市公司收購報(bào)告書、要約收購報(bào)告書、被收購公司董事會(huì)報(bào)告書、要約收購豁免申請文件的格式與內(nèi)容，由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。

　　第六十四條、本辦法自2002年12月1日起施行。