各保薦人、擬首次公開發(fā)行股票并上市的公司：

　　為規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露行為，進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，我會(huì)對(duì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)－招股說明書》進(jìn)行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
二OO六年五月十八日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)

－－招股說明書

（2006年修訂）

目   錄

　　第一章 總  則

　　第二章 招股說明書

　　第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二節(jié) 概  覽

　　第三節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素

　　第五節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)

　　第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員

　　第九節(jié) 公司治理

　　第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　第十一節(jié)   管理層討論與分析

　　第十二節(jié)   業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　第十三節(jié)   募集資金運(yùn)用

　　第十四節(jié)   股利分配政策

　　第十五節(jié)   其他重要事項(xiàng)

　　第十六節(jié)   董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　第十七節(jié)   備查文件

　　第三章 招股說明書摘要

　　第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　第四節(jié) 募集資金運(yùn)用

　　第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　　第七節(jié) 備查文件

　　第四章 附  則

第一章 總  則

　　第一條  為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條  申請(qǐng)?jiān)谥腥A人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡(jiǎn)稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國證監(jiān)會(huì)）申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

　　第三條  本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)招股說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　第四條  本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說明。

　　第五條  若發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免按本準(zhǔn)則披露。

　　第六條  在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。

　　第七條  發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后，在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的，應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)書面說明情況，并及時(shí)修改招股說明書及其摘要。

　　發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的，應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意后相應(yīng)修改招股說明書及其摘要。必要時(shí)發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　第八條  發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)表、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍恕?/p>

　　第九條  發(fā)行人應(yīng)針對(duì)實(shí)際情況在招股說明書首頁作"重大事項(xiàng)提示"，提醒投資者給予特別關(guān)注。

　　第十條  招股說明書還應(yīng)符合以下一般要求：

　?。ㄒ唬┮玫臄?shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源；

　?。ǘ┮玫臄?shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　?。ㄈ┌l(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明："本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)"；

　　在境內(nèi)外同時(shí)發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴(yán)原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性；

　?。ㄋ模┱泄烧f明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

　?。ㄎ澹┱泄烧f明書應(yīng)使用事實(shí)描述性語言，保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

　　第十一條  招股說明書摘要的編制和披露，還應(yīng)符合以下要求：

　　（一）招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；

　?。ǘ┱泄烧f明書摘要內(nèi)容必須忠實(shí)于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

　?。ㄈ┱泄烧f明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂；

　?。ㄋ模┰谥袊C監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊刊登的招股說明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字，最小行距為0.35毫米。

　　第十二條  發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊(cè)地的派出機(jī)構(gòu)。

　　第十三條  發(fā)行人編制招股說明書及其摘要時(shí)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確引用有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或報(bào)告。

　　第十四條  發(fā)行人下屬企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、收入或利潤對(duì)發(fā)行人有重大影響的，應(yīng)參照本準(zhǔn)則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

　　特定行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準(zhǔn)則的規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會(huì)就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。

第二章   招股說明書

　　第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第十五條  招股說明書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有"XXX公司首次公開發(fā)行股票招股說明書"字樣，并載明發(fā)行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。

　　第十六條  招股說明書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明"XXX公司首次公開發(fā)行股票招股說明書"字樣。

　　第十七條  招股說明書全文文本扉頁應(yīng)載有如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票類型；

　?。ǘ┌l(fā)行股數(shù)；

　?。ㄈ┟抗擅嬷?；

　　（四）每股發(fā)行價(jià)格；

　　（五）預(yù)計(jì)發(fā)行日期；

　　（六）擬上市的證券交易所；

　　（七）發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量；

　?。ò耍┍敬伟l(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾；

　?。ň牛┍Ｋ]人、主承銷商；

　?。ㄊ┱泄烧f明書簽署日期。

　　第十八條  招股說明書扉頁應(yīng)載有發(fā)行人的如下聲明：

　　“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”

　　“公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整?！?/p>

　　“中國證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?/p>

　　“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/p>

　　“投資者若對(duì)本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問?！?/p>

　　第十九條  招股說明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

　　第二十條  發(fā)行人應(yīng)對(duì)可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

　　第二節(jié) 概  覽

　　第二十一條  發(fā)行人應(yīng)聲明： “本概覽僅對(duì)招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。”

　　第二十二條  發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的簡(jiǎn)要情況，發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

　　第三節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第二十三條  發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┕善狈N類；

　?。ǘ┟抗擅嬷担?/p>

　?。ㄈ┌l(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；

　?。ㄋ模┟抗砂l(fā)行價(jià)；

　?。ㄎ澹?biāo)明計(jì)算基礎(chǔ)和口徑的市盈率；

　?。╊A(yù)測(cè)凈利潤及發(fā)行后每股收益（如有）；

　?。ㄆ撸┌l(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

　?。ò耍?biāo)明計(jì)量基礎(chǔ)和口徑的市凈率；

　?。ň牛┌l(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象；

　?。ㄊ┏袖N方式；

　?。ㄊ唬╊A(yù)計(jì)募集資金總額和凈額；

　?。ㄊ┌l(fā)行費(fèi)用概算（包括承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)等）。

　　第二十四條  發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人；

　?。ǘ┍Ｋ]人、主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；

　?。ㄈ┞蓭熓聞?wù)所；

　　（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　?。ㄎ澹┵Y產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)；

　?。┕善钡怯洐C(jī)構(gòu)；

　?。ㄆ撸┦湛钽y行；

　?。ò耍┢渌c本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。

　　第二十五條  發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

　　第二十六條  發(fā)行人應(yīng)針對(duì)不同的發(fā)行方式，披露預(yù)計(jì)發(fā)行上市的重要日期，主要包括：

　　（一）詢價(jià)推介時(shí)間；

　　（二）定價(jià)公告刊登日期；

　　（三）申購日期和繳款日期；

　?。ㄋ模┕善鄙鲜腥掌?。

　　第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素

　　第二十七條  發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。

　　發(fā)行人應(yīng)針對(duì)自身的實(shí)際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　發(fā)行人應(yīng)對(duì)所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素做定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對(duì)性地作出定性描述。

　　有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素可能對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)作"重大事項(xiàng)提示".

　　第二十八條 發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素包括但不限于下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┊a(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場(chǎng)飽和或市場(chǎng)分割、過度依賴單一市場(chǎng)、市場(chǎng)占有率下降等；

　?。ǘ┙?jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績(jī)不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價(jià)格波動(dòng)，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)，經(jīng)營場(chǎng)所過度集中或分散等；

　?。ㄈ﹥?nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、現(xiàn)金流狀況不佳或債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致的償債風(fēng)險(xiǎn)、主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不足的風(fēng)險(xiǎn)、主要資產(chǎn)價(jià)值大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)、非經(jīng)常性損益或合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益金額較大導(dǎo)致凈利潤大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)、重大擔(dān)?；蛟V訟仲裁等或有事項(xiàng)導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)；

　?。ㄋ模┘夹g(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護(hù)或保護(hù)期限短、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰等；

　?。ㄎ澹┩顿Y項(xiàng)目在市場(chǎng)前景、技術(shù)保障、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，因營業(yè)規(guī)模、營業(yè)范圍擴(kuò)大或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而導(dǎo)致的管理風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)，因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導(dǎo)致的利潤下滑風(fēng)險(xiǎn)，以及因產(chǎn)能擴(kuò)大而導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險(xiǎn)等；

　　（六）由于財(cái)政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風(fēng)險(xiǎn)；

　?。ㄆ撸┛赡車?yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等。

　　第五節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　第二十九條  發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括：

　　（一）注冊(cè)中、英文名稱；

　　（二）注冊(cè)資本；

　?。ㄈ┓ǘù砣?；

　?。ㄋ模┏闪⑷掌?；

　?。ㄎ澹┳∷袜]政編碼；

　?。╇娫挕髡嫣?hào)碼；

　?。ㄆ撸┗ヂ?lián)網(wǎng)網(wǎng)址；

　?。ò耍╇娮有畔洹?/p>

　　第三十條 發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露改制重組情況，主要包括：

　　（一）設(shè)立方式；

　　（二）發(fā)起人；

　　（三）在改制設(shè)立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人成立時(shí)擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)；

　　（五）在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)；

　?。└闹魄霸髽I(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程間的聯(lián)系；

　　（七）發(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況；

　?。ò耍┌l(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況。

　　發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的分開情況，說明是否具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力。

　　第三十一條  發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況，包括其具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實(shí)際控制人及經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響。

　　第三十二條  發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露設(shè)立時(shí)發(fā)起人或股東出資及設(shè)立后歷次股本變化的驗(yàn)資情況，披露設(shè)立時(shí)發(fā)起人投入資產(chǎn)的計(jì)量屬性。

　　第三十三條  發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5％以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司，以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

　　第三十四條 發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的簡(jiǎn)要情況，包括成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱。

　　第三十五條  發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人如為法人，應(yīng)披露成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱；如為自然人，則應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號(hào)碼、住所；

　　（二）控股股東和實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱；

　?。ㄈ┛毓晒蓶|和實(shí)際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭(zhēng)議的情況。

　　實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

　　第三十六條  發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例；

　?。ǘ┣笆蓶|；

　?。ㄈ┣笆匀蝗斯蓶|及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)；

　?。ㄋ模┤粲袊泄煞莼蛲赓Y股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對(duì)股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”（State-own shareholder的縮寫），在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的縮寫），并披露前述標(biāo)識(shí)的依據(jù)及標(biāo)識(shí)的含義；

　?。ㄎ澹┕蓶|中的戰(zhàn)略投資者持股及其簡(jiǎn)況；

　?。┍敬伟l(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例；

　?。ㄆ撸┍敬伟l(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

　　第三十七條  如發(fā)行過內(nèi)部職工股，發(fā)行人應(yīng)披露以下情況：

　　（一）內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機(jī)關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗(yàn)資情況；

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行前的內(nèi)部職工股托管情況，包括托管單位、前十名自然人股東名單、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管數(shù)量、實(shí)際托管數(shù)量、托管完成時(shí)間，未托管股票數(shù)額及原因、未托管股票的處理辦法。省級(jí)人民政府對(duì)發(fā)行人內(nèi)部職工股托管情況及真實(shí)性的確認(rèn)情況；

　?。ㄈ┌l(fā)生過的違法違規(guī)情況，包括超范圍和超比例發(fā)行的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股的情況，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個(gè)人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況及省級(jí)人民政府對(duì)清理、糾正情況的確認(rèn)意見；

　?。ㄋ模?duì)尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患的，應(yīng)披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。

　　第三十八條  發(fā)行人曾存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況；進(jìn)行過清理的，應(yīng)當(dāng)說明是否存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。

　　第三十九條  發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露員工及其社會(huì)保障情況，主要包括：

　?。ㄒ唬﹩T工人數(shù)及變化情況；

　?。ǘ﹩T工專業(yè)結(jié)構(gòu)；

　?。ㄈ﹩T工受教育程度；

　　（四）員工年齡分布；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人執(zhí)行社會(huì)保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況。

　　第四十條  發(fā)行人應(yīng)披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

　　第六節(jié)  業(yè)務(wù)和技術(shù)

　　第四十一條  發(fā)行人應(yīng)披露其主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）及設(shè)立以來的變化情況。

　　發(fā)行人從事多種業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營的，業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分類的口徑應(yīng)前后一致。

　　如果發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè)，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息。

　　第四十二條  發(fā)行人應(yīng)披露其所處行業(yè)的基本情況，包括但不限于：

　　（一） 行業(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法規(guī)及政策等；

　?。ǘ?行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局和市場(chǎng)化程度、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場(chǎng)份額、進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙、市場(chǎng)供求狀況及變動(dòng)原因、行業(yè)利潤水平的變動(dòng)趨勢(shì)及變動(dòng)原因等；

　?。ㄈ?影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場(chǎng)沖擊等；

　?。ㄋ模?行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)、行業(yè)特有的經(jīng)營模式、行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；

　?。ㄎ澹?發(fā)行人所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對(duì)本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；

　?。?出口業(yè)務(wù)比例較大的發(fā)行人，還應(yīng)披露產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦對(duì)產(chǎn)品進(jìn)口的影響、以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)格局等情況。

　　第四十三條  發(fā)行人應(yīng)披露其在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位，包括發(fā)行人的市場(chǎng)占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢(shì)，主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的簡(jiǎn)要情況等。

　　第四十四條  發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：

　　（一）主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途；

　?。ǘ┲饕a(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖；

　?。ㄈ┲饕?jīng)營模式，包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式；

　?。ㄋ模┝斜砼秷?bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷售價(jià)格的變動(dòng)情況；報(bào)告期內(nèi)各期向前五名客戶合計(jì)的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，如向單個(gè)客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱及銷售比例。如該客戶為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。受同一實(shí)際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額；

　?。ㄎ澹﹫?bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)、主要原材料和能源占成本的比重；報(bào)告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比，如向單個(gè)供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱及采購比例。受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購額；

　?。┌l(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應(yīng)說明；

　?。ㄆ撸┐嬖诟呶ｋU(xiǎn)、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、近三年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。

　　第四十五條  發(fā)行人應(yīng)列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：

　?。ㄒ唬┥a(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發(fā)行人及下屬企業(yè)的分布情況等；

　　（二）商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時(shí)間、使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價(jià)值，以及上述資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。

　　發(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)簡(jiǎn)要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等，以及合同履行情況。若發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確說明。

　　第四十六條  發(fā)行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

　　第四十七條 發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段。

　　發(fā)行人應(yīng)披露正在從事的研發(fā)項(xiàng)目及進(jìn)展情況、擬達(dá)到的目標(biāo)，最近三年及一期研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例等。與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

　　發(fā)行人應(yīng)披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制、技術(shù)儲(chǔ)備及技術(shù)創(chuàng)新的安排等。

　　第四十八條  發(fā)行人若在中華人民共和國境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，應(yīng)對(duì)有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行地域性分析。若發(fā)行人在境外擁有資產(chǎn)，應(yīng)詳細(xì)披露該資產(chǎn)的具體內(nèi)容、資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理和盈利情況等。

　　第四十九條  發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。

　　第五十條  發(fā)行人名稱冠有"高科技"或"科技"字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。

　　第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　第五十一條  發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對(duì)存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出合理解釋。

　　第五十二條  發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。

　　第五十三條  發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

　　第五十四條  發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對(duì)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

　　購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近三年及一期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢(shì)，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行。

　　偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易時(shí)間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤及對(duì)發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)營成果的影響、交易對(duì)公司主營業(yè)務(wù)的影響。

　　第五十五條  發(fā)行人應(yīng)披露是否在章程中對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明。

　　發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，以及獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價(jià)格是否公允的意見。

　　第五十六條  發(fā)行人應(yīng)披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施。

　　第八節(jié)  董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員

　　第五十七條  發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的簡(jiǎn)要情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┬彰?、國籍及境外居留權(quán)；

　　（二）性別；

　?。ㄈ┠挲g；

　?。ㄋ模W(xué)歷；

　　（五）職稱；

　　（六）主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷；

　　（七）曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；

　?。ò耍┈F(xiàn)任職務(wù)及任期；

　　對(duì)核心技術(shù)人員還應(yīng)披露其主要成果及獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)。

　　對(duì)于董事、監(jiān)事，應(yīng)披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。

　　第五十八條  發(fā)行人應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，并應(yīng)列出持有人姓名，近三年所持股份的增減變動(dòng)以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

　　第五十九條  發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的其他對(duì)外投資情況，有關(guān)對(duì)外投資與發(fā)行人存在利益沖突的，應(yīng)予特別說明，并披露其投資金額、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；如無該種情形，則應(yīng)予以聲明。對(duì)于存在利益沖突情形的，應(yīng)披露解決情況。

　　第六十條  發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計(jì)劃等。

　　第六十一條  發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。沒有兼職的，應(yīng)予以聲明。

　　第六十二條  發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員相互之間存在的親屬關(guān)系。

　　第六十三條  發(fā)行人應(yīng)披露與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員所簽定的協(xié)議，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。

　　第六十四條  發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格。

　　第六十五條  發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在近三年內(nèi)曾發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)披露變動(dòng)情況和原因。

　　第九節(jié)  公司治理

　　第六十六條  發(fā)行人應(yīng)披露股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。

　　發(fā)行人應(yīng)披露戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等各專門委員會(huì)的設(shè)置情況。

　　第六十七條  發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)披露違規(guī)事實(shí)和受到處罰的情況，并說明對(duì)發(fā)行人的影響；若不存在違法違規(guī)行為，應(yīng)明確聲明。

　　第六十八條  發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況；若不存在資金占用和對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)明確聲明。

　　第六十九條  發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對(duì)內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評(píng)估意見以及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司內(nèi)部控制的鑒證意見。注冊(cè)會(huì)計(jì)師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施。

　　第十節(jié)  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　第七十條 發(fā)行人運(yùn)行三年以上的，應(yīng)披露最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運(yùn)行不足三年的，應(yīng)披露最近三年及一期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　第七十一條 發(fā)行人應(yīng)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型。財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留審計(jì)意見的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說明。

　　第七十二條   發(fā)行人應(yīng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍及變化情況。發(fā)行人運(yùn)行不足三年的，應(yīng)披露設(shè)立前利潤表編制的會(huì)計(jì)主體及確定方法；存在剝離調(diào)整的，還應(yīng)披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。

　　第七十三條 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)充分披露報(bào)告期內(nèi)采用的主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)，主要包括：

　　（一） 收入確認(rèn)和計(jì)量的具體方法；

　?。ǘ?金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的分類方法，金融工具的確認(rèn)依據(jù)和計(jì)量方法，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)依據(jù)和計(jì)量方法，主要金融資產(chǎn)的公允價(jià)值確定方法、減值測(cè)試方法和減值準(zhǔn)備計(jì)提方法；

　　（三） 發(fā)出存貨成本的計(jì)量方法，存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法；

　?。ㄋ模?長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始計(jì)量、后續(xù)計(jì)量及收益確認(rèn)方法；

　　（五） 投資性房地產(chǎn)的種類和計(jì)量模式；采用成本模式的，投資性房地產(chǎn)的折舊或攤銷方法以及減值準(zhǔn)備計(jì)提依據(jù)；采用公允價(jià)值模式的，投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值的確定依據(jù)和方法；投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認(rèn)和計(jì)量方法；

　　（六） 固定資產(chǎn)的確認(rèn)條件、分類、計(jì)量基礎(chǔ)和折舊方法，各類固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計(jì)凈殘值和折舊率；

　?。ㄆ撸?無形資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法和攤銷方法；使用壽命有限的無形資產(chǎn)，其使用壽命的估計(jì)情況；使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，使用壽命不確定的判斷依據(jù)；

　?。ò耍?除存貨、投資性房地產(chǎn)及金融資產(chǎn)外，其他主要資產(chǎn)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的確定方法；

　　（九） 股份支付的種類及權(quán)益工具公允價(jià)值的確定方法；

　　（十） 借款費(fèi)用資本化的依據(jù)及方法；

　?。ㄊ唬?其他對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果有重大影響的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)；

　　（十二） 報(bào)告期內(nèi)存在會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更的，變更的內(nèi)容、理由及對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響金額。

　　第七十四條  發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)表中包含了分部信息的，應(yīng)披露分部信息。

　　第七十五條   發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%（含）的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。

　　第七十六條   發(fā)行人應(yīng)依據(jù)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表，以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，披露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額及對(duì)當(dāng)期經(jīng)營成果的影響，并計(jì)算最近三年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。

　　第七十七條   發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價(jià)、凈值；對(duì)外投資項(xiàng)目及各項(xiàng)投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會(huì)計(jì)核算方法，編制合并報(bào)表時(shí)采用成本法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資按照權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整的方法及影響金額。

　　第七十八條   發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價(jià)值及剩余攤銷年限。無形資產(chǎn)的原始價(jià)值是以評(píng)估值作為入賬依據(jù)的，還應(yīng)披露資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)名稱及主要評(píng)估方法。

　　第七十九條  發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末的主要債項(xiàng)，包括主要的銀行借款，對(duì)內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，主要合同承諾的債務(wù)、或有債項(xiàng)的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔(dān)保等形成的或有負(fù)債情況。有逾期未償還債項(xiàng)的，應(yīng)說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等。

　　第八十條 發(fā)行人應(yīng)披露所有者權(quán)益變動(dòng)表，扼要披露報(bào)告期內(nèi)各期末股東權(quán)益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。

　　第八十一條  發(fā)行人應(yīng)扼要披露報(bào)告期內(nèi)各期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動(dòng)及其影響。

　　第八十二條  發(fā)行人應(yīng)扼要披露會(huì)計(jì)報(bào)表附注中的期后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)。

　　第八十三條   發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數(shù)、每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例。除特別指出外，上述財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算。其中，凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算應(yīng)執(zhí)行財(cái)政部、中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

　　第八十四條 如果發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告將有助于投資者對(duì)發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對(duì)最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實(shí)際的預(yù)測(cè)，發(fā)行人可以披露盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計(jì)購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。

　　第八十五條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測(cè)報(bào)告是管理層在最佳估計(jì)假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時(shí)應(yīng)謹(jǐn)慎使用?！?/p>

　　第八十六條 發(fā)行人披露的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)包括盈利預(yù)測(cè)表及其說明。

　　盈利預(yù)測(cè)表的格式應(yīng)與利潤表一致，其中預(yù)測(cè)數(shù)應(yīng)分欄列示已審實(shí)現(xiàn)數(shù)、未審實(shí)現(xiàn)數(shù)、預(yù)測(cè)數(shù)和合計(jì)數(shù)。需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的發(fā)行人，應(yīng)分別編制母公司盈利預(yù)測(cè)表和合并盈利預(yù)測(cè)表。

　　盈利預(yù)測(cè)說明應(yīng)包括編制基準(zhǔn)、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)包含了特定的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性損益項(xiàng)目的，應(yīng)特別說明。

　　第八十七條 發(fā)行境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股的發(fā)行人，由于在境內(nèi)外披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料所采用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同，導(dǎo)致凈資產(chǎn)或凈利潤存在差異的，發(fā)行人應(yīng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表差異調(diào)節(jié)表，并注明境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所的名稱。境內(nèi)外會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型存在差異的，還應(yīng)披露境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型及差異原因。

　　第八十八條 發(fā)行人在設(shè)立時(shí)以及在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)扼要披露資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)名稱及主要評(píng)估方法，資產(chǎn)評(píng)估前的賬面值、評(píng)估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應(yīng)說明原因。

　　第八十九條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露設(shè)立時(shí)及以后歷次驗(yàn)資報(bào)告，簡(jiǎn)要說明歷次資本變動(dòng)與資金到位情況。

　　第十一節(jié)  管理層討論與分析

　　第九十條  發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析披露發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢(shì)。討論與分析不應(yīng)僅限于財(cái)務(wù)因素，還應(yīng)包括非財(cái)務(wù)因素；不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財(cái)務(wù)報(bào)表的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對(duì)比分析等便于理解的形式進(jìn)行分析。

　　第九十一條  發(fā)行人對(duì)財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括但不限于第九十二條至第九十七條的內(nèi)容，但發(fā)行人可視實(shí)際情況并根據(jù)重要性原則有選擇地進(jìn)行增減。

　　第九十二條  財(cái)務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人應(yīng)披露公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，分析說明主要資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備提取情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量實(shí)際狀況相符；最近三年及一期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，發(fā)行人還應(yīng)分析說明導(dǎo)致變化的主要因素；

　?。ǘ┌l(fā)行人應(yīng)分析披露最近三年及一期流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數(shù)的變動(dòng)趨勢(shì)，并結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資情況及或有負(fù)債等情況，分析說明公司的償債能力。發(fā)行人最近三年及一期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因；

　?。ㄈ┌l(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動(dòng)趨勢(shì)，并結(jié)合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、對(duì)發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對(duì)投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計(jì)提是否充足。

　　第九十三條  盈利能力分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，并分別按產(chǎn)品（或服務(wù)）類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列示，分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動(dòng)的，應(yīng)分析季節(jié)性因素對(duì)各季度經(jīng)營成果的影響；

　?。ǘ┌l(fā)行人應(yīng)依據(jù)所從事的主營業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營模式及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，分析公司最近三年及一期利潤的主要來源、可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素；

　?。ㄈ┌l(fā)行人應(yīng)按照利潤表項(xiàng)目逐項(xiàng)分析最近三年及一期經(jīng)營成果變化的原因，對(duì)于變動(dòng)幅度較大的項(xiàng)目應(yīng)重點(diǎn)說明；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格或主要原材料、燃料價(jià)格頻繁變動(dòng)且影響較大的，應(yīng)針對(duì)價(jià)格變動(dòng)對(duì)公司利潤的影響作敏感性分析；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動(dòng)情況；報(bào)告期內(nèi)發(fā)生重大變化的，還應(yīng)用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對(duì)毛利率變動(dòng)的影響程度；

　?。┌l(fā)行人最近三年非經(jīng)常性損益、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益以及少數(shù)股東損益對(duì)公司經(jīng)營成果有重大影響的，應(yīng)當(dāng)分析原因及對(duì)公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。

　　第九十四條  資本性支出的分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期重大的資本性支出情況；如果資本性支出導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)大規(guī)模增加或進(jìn)行跨行業(yè)投資的，應(yīng)當(dāng)分析資本性支出對(duì)公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營成果的影響；

　?。ǘ┌l(fā)行人應(yīng)披露未來可預(yù)見的重大資本性支出計(jì)劃及資金需求量；未來資本性支出計(jì)劃跨行業(yè)投資的，應(yīng)說明其與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系。

　　第九十五條  發(fā)行人的重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)與可比上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，應(yīng)分析重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)的差異或變更對(duì)公司利潤產(chǎn)生的影響。

　　第九十六條  發(fā)行人目前存在重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事項(xiàng)和重大期后事項(xiàng)的，應(yīng)說明對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。

　　第九十七條  發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在行業(yè)、業(yè)務(wù)經(jīng)營方面存在的主要優(yōu)勢(shì)及困難，謹(jǐn)慎、客觀地對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢(shì)進(jìn)行分析。對(duì)報(bào)告期內(nèi)已對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力有重大影響的因素，應(yīng)分析該等因素對(duì)公司未來財(cái)務(wù)狀況和盈利能力可能產(chǎn)生的影響；如果目前已經(jīng)存在新的趨勢(shì)或變化，可能對(duì)公司未來財(cái)務(wù)狀況和盈利能力產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)分析影響情況。

　　第十二節(jié)  業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　第九十八條  發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計(jì)劃，包括提高競(jìng)爭(zhēng)能力、市場(chǎng)和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計(jì)劃。

　　第九十九條  發(fā)行人披露的發(fā)展計(jì)劃應(yīng)當(dāng)具體，并應(yīng)說明擬定上述計(jì)劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實(shí)施上述計(jì)劃可能面臨的主要困難，以及確保實(shí)現(xiàn)上述發(fā)展計(jì)劃擬采用的方式、方法或途徑。

　　第一百條  發(fā)行人應(yīng)披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。若實(shí)現(xiàn)上述計(jì)劃涉及與他人合作的，應(yīng)對(duì)合作方及合作條件予以說明。

　　第一百零一條  發(fā)行人可對(duì)其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行預(yù)測(cè)，但應(yīng)采取審慎態(tài)度，并披露有關(guān)的假設(shè)基準(zhǔn)等。涉及盈利預(yù)測(cè)的，應(yīng)遵循盈利預(yù)測(cè)的相關(guān)規(guī)定。

　　第十三節(jié)  募集資金運(yùn)用

　　第一百零二條  發(fā)行人應(yīng)披露：

　　（一）預(yù)計(jì)募集資金數(shù)額；

　?。ǘ┌赐顿Y項(xiàng)目的輕重緩急順序，列表披露預(yù)計(jì)募集資金投入的時(shí)間進(jìn)度及項(xiàng)目履行的審批、核準(zhǔn)或備案情況；

　?。ㄈ┤羲I資金不能滿足項(xiàng)目資金需求的，應(yīng)說明缺口部分的資金來源及落實(shí)情況。

　　第一百零三條  募集資金用于擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后各類產(chǎn)品新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量，以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)、有關(guān)產(chǎn)品的市場(chǎng)容量、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等情況對(duì)項(xiàng)目的市場(chǎng)前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。

　　募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合新產(chǎn)品的市場(chǎng)容量、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、技術(shù)保障、項(xiàng)目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對(duì)項(xiàng)目的市場(chǎng)前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。

　　第一百零四條  募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場(chǎng)開拓情況等，對(duì)項(xiàng)目的可行性進(jìn)行分析。

　　第一百零五條  發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應(yīng)充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動(dòng)的匹配關(guān)系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對(duì)發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

　　第一百零六條  募集資金直接投資于固定資產(chǎn)項(xiàng)目的，發(fā)行人可視實(shí)際情況并根據(jù)重要性原則披露以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┩顿Y概算情況，預(yù)計(jì)投資規(guī)模，募集資金的具體用途，包括用于購置設(shè)備、土地、技術(shù)以及補(bǔ)充流動(dòng)資金等方面的具體支出；

　　（二）產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)選擇，主要設(shè)備選擇，核心技術(shù)及其取得方式；

　　（三）主要原材料、輔助材料及燃料的供應(yīng)情況；

　?。ㄋ模┩顿Y項(xiàng)目的竣工時(shí)間、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施；

　?。ㄎ澹┩顿Y項(xiàng)目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況；

　?。┩顿Y項(xiàng)目的選址，擬占用土地的面積、取得方式及土地用途；

　?。ㄆ撸╉?xiàng)目的組織方式、項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)展情況。

　　第一百零七條  募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的，除需披露第一百零六條的內(nèi)容外，還應(yīng)披露：

　?。ㄒ唬┖腺Y或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、主要股東、主營業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；投資規(guī)模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資或合作協(xié)議的主要條款以及可能對(duì)發(fā)行人不利的條款。

　?。ǘM組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設(shè)立、注冊(cè)資本、主營業(yè)務(wù)、組織管理和控制情況。不組建企業(yè)法人的，應(yīng)詳細(xì)披露合作模式。

　　第一百零八條  募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露：

　?。ㄒ唬M增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；

　　（二）增資資金折合股份或收購股份的評(píng)估、定價(jià)情況；

　?。ㄈ┰鲑Y或收購前后持股比例及控制情況；

　?。ㄋ模┰鲑Y或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

　　第一百零九條  募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)披露：

　?。ㄒ唬M收購資產(chǎn)的內(nèi)容；

　?。ǘM收購資產(chǎn)的評(píng)估、定價(jià)情況；

　?。ㄈM收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系。

　　若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進(jìn)度、計(jì)劃完成時(shí)間等。

　　第一百一十條  發(fā)行人募集資金擬投入其他用途的，應(yīng)披露具體的用途。

　　第一百一十一條  發(fā)行人應(yīng)披露募集資金運(yùn)用對(duì)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。項(xiàng)目能獨(dú)立核算的，發(fā)行人應(yīng)審慎預(yù)測(cè)項(xiàng)目效益，分別說明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)時(shí)間，并充分說明預(yù)測(cè)基礎(chǔ)、依據(jù)；項(xiàng)目不能獨(dú)立核算的，應(yīng)分析募集資金投入對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

　　第十四節(jié)  股利分配政策

　　第一百一十二條  發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

　　第一百一十三條  發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計(jì)和實(shí)際派發(fā)情況，同時(shí)在招股說明書首頁對(duì)滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨(dú)享有的金額以及是否派發(fā)完畢作"重大事項(xiàng)提示".

　　第一百一十四條  發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度與上市地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。

　　第十五節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　第一百一十五條  發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)信息披露和投資者關(guān)系的負(fù)責(zé)部門、負(fù)責(zé)人、電話號(hào)碼等。

　　第一百一十六條  發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或者雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、未來發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容，主要包括：

　?。ㄒ唬┊?dāng)事人的名稱和住所；

　?。ǘ?biāo)的；

　?。ㄈ?shù)量；

　?。ㄋ模┵|(zhì)量；

　?。ㄎ澹﹥r(jià)款或者報(bào)酬；

　?。┞男衅谙?；

　?。ㄆ撸┑攸c(diǎn)和方式；

　?。ò耍┻`約責(zé)任；

　　（九）解決爭(zhēng)議的方法；

　　（十）對(duì)發(fā)行人經(jīng)營有重大影響的附帶條款和限制條件。

　　總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實(shí)際情況決定應(yīng)披露的交易金額，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)說明。

　　第一百一十七條  發(fā)行人應(yīng)披露對(duì)外擔(dān)保的有關(guān)情況，包括：

　?。ㄒ唬?被擔(dān)保人的名稱、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、住所、生產(chǎn)經(jīng)營情況、與發(fā)行人有無關(guān)聯(lián)關(guān)系、以及最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和凈利潤；

　?。ǘ?主債務(wù)的種類、金額和履行債務(wù)的期限；

　?。ㄈ?擔(dān)保方式：采用保證方式還是抵押、質(zhì)押方式；采用抵押、質(zhì)押方式的，應(yīng)披露擔(dān)保物的種類、數(shù)量、價(jià)值等相關(guān)情況；

　?。ㄋ模?擔(dān)保范圍；

　　（五） 擔(dān)保期間；

　?。?解決爭(zhēng)議的方法；

　?。ㄆ撸?其他對(duì)擔(dān)保人有重大影響的條款；

　　（八） 擔(dān)保履行情況。

　　發(fā)行人不存在對(duì)外擔(dān)保的，應(yīng)予說明。

　　第一百一十八條  發(fā)行人應(yīng)披露對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)，主要包括：

　?。ㄒ唬┌讣芾砬闆r和基本案情；

　?。ǘ┰V訟或仲裁請(qǐng)求；

　　（三）判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況；

　?。ㄋ模┰V訟、仲裁案件對(duì)發(fā)行人的影響。

　　第一百一十九條  發(fā)行人應(yīng)披露控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　第一百二十條  發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員涉及刑事訴訟的情況。

　　第十六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　第一百二十一條  發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在招股說明書正文的尾頁聲明：

　　“本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

　　聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

　　第一百二十二條  保薦人（主承銷商）應(yīng)對(duì)招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在招股說明書正文后聲明：

　　“本公司已對(duì)招股說明書及其摘要進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

　　聲明應(yīng)由法定代表人、保薦代表人、項(xiàng)目主辦人簽名，并由保薦人（主承銷商）加蓋公章。

　　第一百二十三條  發(fā)行人律師應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

　　“本所及經(jīng)辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認(rèn)招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報(bào)告無矛盾之處。本所及經(jīng)辦律師對(duì)發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

　　聲明應(yīng)由經(jīng)辦律師及所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

　　第一百二十四條  承擔(dān)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

　　“本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀招股說明書及其摘要，確認(rèn)招股說明書及其摘要與本所出具的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告（如有）、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告及經(jīng)本所核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表無矛盾之處。本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告（如有）、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告及經(jīng)本所核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

　　聲明應(yīng)由簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所加蓋公章。

　　第一百二十五條  承擔(dān)評(píng)估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

　　“本機(jī)構(gòu)及簽字注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認(rèn)招股說明書及其摘要與本機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及簽字注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師對(duì)發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

　　聲明應(yīng)由簽字注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師及所在資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)加蓋公章。

　　第一百二十六條  承擔(dān)驗(yàn)資業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

　　“本機(jī)構(gòu)及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀招股說明書及其摘要，確認(rèn)招股說明書及其摘要與本機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的驗(yàn)資報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

　　聲明應(yīng)由簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在驗(yàn)資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)加蓋公章。

　　第一百二十七條  本準(zhǔn)則所要求的有關(guān)人員的簽名下方應(yīng)以印刷體形式注明其姓名。

　　第十七節(jié) 備查文件

　　第一百二十八條  招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。備查文件包括下列文件：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行保薦書；

　?。ǘ┴?cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；

　　（三）盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告（如有）；

　?。ㄋ模﹥?nèi)部控制鑒證報(bào)告；

　?。ㄎ澹┙?jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表；

　?。┓梢庖姇奥蓭煿ぷ鲌?bào)告；

　?。ㄆ撸┕菊鲁蹋ú莅福?；

　　（八）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件；

　　（九）其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

第三章 招股說明書摘要

　　第一百二十九條  發(fā)行人應(yīng)在招股說明書摘要的顯要位置聲明：

　　“本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時(shí)刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)?！?/p>

　　“投資者若對(duì)本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問?！?/p>

　　“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股說明書及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”

　　“公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整?！?/p>

　　“中國證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?/p>

　　第一節(jié)  重大事項(xiàng)提示

　　第一百三十條  發(fā)行人應(yīng)針對(duì)公司實(shí)際情況作重大事項(xiàng)提示。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第一百三十一條  發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以表格形式披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

股票種類
每股面值
發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例
發(fā)行價(jià)格
標(biāo)明計(jì)量基礎(chǔ)和口徑的市盈率
預(yù)測(cè)凈利潤及發(fā)行后每股收益（如有）
發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)
標(biāo)明計(jì)量基礎(chǔ)和口徑的市凈率
發(fā)行方式
發(fā)行對(duì)象（發(fā)行人若對(duì)投資者進(jìn)行分類，應(yīng)披露分類標(biāo)準(zhǔn)；分類中如有戰(zhàn)略投資者，應(yīng)披露其基本情況、與發(fā)行人的關(guān)系及配售的數(shù)量）
本次發(fā)行股份的流通限制和鎖定安排
承銷方式
預(yù)計(jì)募集資金總額和凈額
發(fā)行費(fèi)用概算

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　第一百三十二條  發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露其基本情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人基本資料，包括：

注冊(cè)中、英文名稱
注冊(cè)資本
法定代表人
成立日期
住所及其郵政編碼
電話、傳真號(hào)碼
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址
電子信箱

　　（二）發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況，主要包括：

　　1、發(fā)行人的設(shè)立方式；

　　2、發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容。

　　（三） 有關(guān)股本的情況，主要包括：

　　1、 總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排；

　　2、 以表格方式披露下述人員的持股數(shù)量及比例：

　?。?）發(fā)起人；

　　（2）前十名股東；

　　（3）前十名自然人股東；

　?。?）國家股、國有法人股股東，并注明標(biāo)識(shí)及其含義；

　?。?）外資股股東。

　　3、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ㄋ模┌l(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途、產(chǎn)品銷售方式和渠道、所需主要原材料、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況。對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的商標(biāo)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。

　　（六）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易情況，以及有關(guān)獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見，并以表格形式披露報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

　?。ㄆ撸┒?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以圖表形式披露上述人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況以及與發(fā)行人及其控股子公司間的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

姓名	職務(wù)	性別	年齡	任期起止日期	簡(jiǎn)要經(jīng)歷	兼職情況	薪酬情況	持有公司股份的數(shù)量	與公司的其他利益關(guān)系

　?。ò耍┌l(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的簡(jiǎn)要情況。

　?。ň牛┌l(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析，主要包括：

　　1、發(fā)行人運(yùn)行三年以上的，披露最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運(yùn)行不足三年的，應(yīng)披露最近三年及一期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制了合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，僅披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表即可。

　　2、以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)披露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容及金額，計(jì)算最近三年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。

　　3、列表披露最近三年及一期的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數(shù)、每股經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例。除特別指出外，上述財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算。

　　4、簡(jiǎn)要盈利預(yù)測(cè)表（如有）。

　　5、管理層對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢(shì)的簡(jiǎn)要討論與分析，重點(diǎn)披露報(bào)告期內(nèi)公司營業(yè)收入及凈利潤的主要來源、現(xiàn)實(shí)及可預(yù)見的主要影響因素分析。

　　6、最近三年股利分配政策和實(shí)際分配情況、發(fā)行前滾存利潤的分配政策及分配情況、發(fā)行后股利分配政策。

　　7、發(fā)行人控股子公司或納入發(fā)行人合并會(huì)計(jì)報(bào)表的其他企業(yè)的基本情況，主要包括：公司成立日期、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要管理人員、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、最近一年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　第四節(jié)  募集資金運(yùn)用

　　第一百三十三條  發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露本次募集資金投資項(xiàng)目的具體安排和計(jì)劃，以及對(duì)項(xiàng)目發(fā)展前景的分析。

　　第五節(jié)  風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)

　　第一百三十四條  發(fā)行人應(yīng)有針對(duì)性地披露其實(shí)際面對(duì)的特有風(fēng)險(xiǎn)，不必披露風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策和措施。已在"重大事項(xiàng)提示"中披露的，不必重復(fù)披露。

　　第一百三十五條  發(fā)行人應(yīng)披露對(duì)投資者作出投資決策有重要影響的其他事項(xiàng)，如重大合同、重大訴訟或仲裁事項(xiàng)等。

　　第六節(jié)  本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　　第一百三十六條  發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行各方當(dāng)事人的情況：

名 稱	住所	聯(lián)系電話	傳真	經(jīng)辦人或聯(lián)系人
發(fā)行人
保薦人（主承銷商）
律師事務(wù)所
會(huì)計(jì)師事務(wù)所
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（如有）
股票登記機(jī)構(gòu)
收款銀行
擬上市的證券交易所

　　第一百三十七條   發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行上市的重要日期，主要包括：

詢價(jià)推介時(shí)間
定價(jià)公告刊登日期
申購日期和繳款日期
股票上市日期

　　第七節(jié)  備查文件

　　第一百三十八條  發(fā)行人應(yīng)披露招股說明書全文和備查文件的查閱方式。

第四章  附  則

　　第一百三十九條  本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。